收购交易概述 - 和顺石油拟以不超过5.4亿元收购半导体IP企业奎芯科技控制权，交易后预计控制其51%表决权并纳入合并报表 [1][2] - 奎芯科技100%股权估值不高于15.88亿元，交易方案包含“反向入股”条款，奎芯科技实控人陈琬宜将获得和顺石油6%股份（1031.43万股）并根据业绩承诺分期解锁 [2] - 该收购意向公告发布后，和顺石油股价于11月17日一字涨停，收盘报30.83元/股，总市值53亿元 [1] 标的公司（奎芯科技）基本面 - 奎芯科技成立于2021年8月，主营半导体IP和Chiplet解决方案，拥有国家专精特新小巨人等资质，已申请知识产权100余项，授权发明专利49项 [3] - 公司近两年半累计净利润亏损约8400万元，其中2023年亏损7486.68万元，2024年微利53.05万元，2025年上半年亏损975.21万元 [4] - 营收方面，2023年、2024年及2025年上半年分别为1.46亿元、1.92亿元和1.1亿元 [4] 收购方（和顺石油）基本面 - 和顺石油主营成品油零售批发，运营35座自营加油站，并拓展新能源充电站业务 [5] - 公司2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比微降0.13%，归母净利润2180.62万元，同比大幅下降49.44% [5] - 销售净利率跌至1.02%，为上市以来同期最低，归母净利润自2020年高点1.75亿元持续下滑，2024年净利润2926.58万元不足2020年五分之一 [6] 业绩承诺与增长预期 - 奎芯科技承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，且各年度归母净利润均为正 [4] - 基于当前营收水平，奎芯科技需在2025年下半年实现1.54亿元收入，并在未来三年多实现收入翻倍式增长以达成承诺目标 [4]

公司股价表现 - 和顺石油股价于新闻发布日一字涨停，报30.83元，上涨9.99%，总市值达53.00亿元 [1] - 此前一个交易日（上周五）公司股价亦涨停，收报28.03元，上涨10.01% [1] 对奎芯科技的收购交易 - 公司拟通过现金收购及增资方式获取上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，取得控制权 [1] - 交易完成后，公司将委派董事占据标的公司董事会三分之二席位，并推荐财务总监，标的公司将纳入公司合并报表范围 [1] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [6][7] 实际控制人股份转让 - 公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000% [3] - 本次协议转让每股价格为22.932元，转让总价款为236,528,903.52元 [4] - 转让后，实际控制人及其一致行动人合计持股比例从66.5817%降至60.5817% [5] - 股份转让旨在绑定奎芯科技核心经营管理人员以达成业绩承诺，并优化公司股权结构 [4] 标的公司（奎芯科技）概况 - 标的公司成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [7] - 产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe等协议，最新UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片 [7] - 2023年度、2024年度、2025年上半年营业收入分别为14,621.88万元、19,276.06万元、10,996.53万元 [8] - 同期净利润分别为-7,486.68万元、53.05万元、-975.21万元，毛利率从20.19%提升至43.50% [8][9] - 截至2025年6月30日，标的公司资产总额22,442.39万元，所有者权益7,789.90万元，资产负债率65.29% [9] 标的公司业绩承诺 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元 [10] - 其中IP和高速互联产品收入各年度分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [10] - 2025年至2028年各年度合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [10] 和顺石油自身业绩表现 - 公司营业收入从2022年39.94亿元连续下降至2024年28.12亿元 [12] - 归属于上市公司股东的净利润从2022年1.04亿元连续下降至2024年0.29亿元 [12] - 2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比下降0.13%；归属于上市公司股东的净利润0.22亿元，同比下降49.44% [13] 交易审批进展 - 公司第四届董事会第一次独立董事专门会议及第四届董事会第七次会议已审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》 [10] - 正式交易尚需根据尽调、审计、评估结果进一步协商，并履行相应的董事会、股东会决策和审批程序 [10][11]