股权激励限制性股票回购注销原因 - 部分激励对象因离职不再具备激励对象资格 [2][5] - 部分激励对象因2024年度个人绩效考核未完全达标 [2][6] - 公司需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计342,648股 [2][6] 回购注销决策与程序 - 2025年5月26日公司董事会及监事会审议通过回购注销165,000股限制性股票 [3] - 2025年7月9日公司董事会及监事会审议通过回购注销177,648股限制性股票 [3] - 公司已履行通知债权人程序且未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求 [3][4] - 法律意见认为回购注销事项符合相关规定并已完成必要授权和信息披露 [8] 回购注销具体实施情况 - 涉及激励对象共计123人 [6] - 回购注销限制性股票数量为342,648股 [2][6] - 回购完成后2024年激励计划剩余限制性股票数量为9,061,640股 [6] - 预计于2025年9月15日完成注销并办理工商变更手续 [6] 公司声明与影响说明 - 回购注销事项符合法律法规及激励计划规定且不损害激励对象合法权益 [7] - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 公司管理团队稳定性不受影响并将继续为股东创造价值 [7] - 公司承诺回购注销信息真实准确并承担相关法律责任 [7]

公司治理与股权激励计划 - 恒玄科技于2025年8月26日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十九次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2025年8月27日在上交所官网披露激励计划草案 摘要及考核管理办法 [1] - 激励对象公示于2025年9月1日至9月10日进行 为期10天 未收到任何异议 [2] 激励对象资格审查 - 监事会核查激励对象身份证明 劳动合同及职务信息 [3] - 激励对象符合《公司法》《公司章程》等法律法规规定的任职资格 [4] - 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 包括12个月内未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录 无董事及高管任职限制等 [5] 激励计划合规性确认 - 激励对象符合《管理办法》及科创板上市规则要求 且不包括公司监事与独立董事 [6] - 监事会认定激励对象名单合法有效 符合《激励计划（草案）》规定条件 [6]

股权激励计划调整 - 公司拟对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销 [1] - 相应调整2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关安排 [1] 激励计划实施历程 - 2023年7月24日第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议拟定《激励计划（草案）》 [2] - 2023年7月26日第四届董事会第八次会议审议通过多项激励计划相关议案 [2] - 2023年8月18日召开2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2024年8月7日第四届董事会第十八次会议审议通过调整授予价格、解除限售条件成就等议案 [2] - 2025年3月27日第四届董事会第二十二次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 2025年4月18日经2024年年度股东大会审议通过回购注销议案 [2] - 2025年8月14日第五届董事会第三次会议审议通过调整授予价格等议案 [2] 回购注销原因 - 激励对象合同到期不再续约或主动辞职时 已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售 [3] - 由公司以授予价格进行回购注销 [3] - 此次1名第一类限制性股票激励对象因离职不再符合激励条件 [3] 回购注销具体安排 - 回购注销价格为授予价格 [4] - 因2024年度权益分派、2025年半年度权益分派时涉及的限制性股票现金分红由公司代为收取 [4] - 回购价格无需调整 [4] - 回购资金来源为公司自有资金 [4] 解除限售调整详情 - 原本第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售人数为2人 [5] - 限制性股票数量为104万股 [5] - 因1名激励对象于2025年9月9日离职 可解除限售人数调整为1人 [5] - 可解除限售的限制性股票数量调整为100万股 [5] 法律合规性 - 本次回购注销事项、解除限售调整事项已取得现阶段必要的授权和批准 [5] - 相关原因、数量、价格、资金来源及解除限售调整符合规定 [5] - 本次回购注销尚需取得公司股东会批准 履行信息披露义务 并办理减少注册资本和股份注销登记等手续 [5]

股权激励计划 - 公司拟向12名激励对象授予第一类限制性股票 标的来源为定向发行的A股普通股 [1] - 授予股票数量为38.97万股 占公司总股本7.85亿股的0.0496% [1] - 授予价格为28.39元/股 有效期限最长不超过48个月 [1] 财务与经营数据 - 公司当前市值达276亿元 [2] - 2025年上半年营业收入构成：资源与公共事业占比38.29% 建筑与基建占比35.92% 地理空间信息占比19.56% 机器人与无人驾驶占比6.23% [1] 业务结构 - 核心业务集中在资源与公共事业、建筑与基建领域 两者合计占比超过74% [1] - 新兴业务板块机器人与无人驾驶贡献6.23%收入 显示业务多元化布局 [1]

回购股份基本情况 - 2022年11月2日公司通过议案使用1-2亿元自有资金以集中竞价方式回购股份 回购价格不超过60元/股 期限为董事会审议通过后6个月内 用途为股权激励 [2] - 截至2023年5月1日回购期限届满 累计回购259.9038万股 占当时总股本1.25% 最高成交价44元/股 最低成交价35.98元/股 累计支付资金10098.78万元（不含交易费用） [2] 股份用途变更内容 - 2025年9月10日第四届董事会第七次会议审议通过变更议案 将259.90万股回购股份用途由"用于股权激励"变更为"用于实施员工持股计划或股权激励" [1][3] - 变更系为配合拟实施的2025年员工持股计划 结合公司实际情况、未来发展战略及激励规模、效果等因素进行调整 [3] 变更依据与合理性 - 变更依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等规定 旨在建立利益共享机制 提升公司治理水平 [4] - 调整有助于增强员工凝聚力与竞争力 促进公司长期健康发展 不存在损害公司及投资者利益的情况 [4] 影响与决策程序 - 变更不会对公司经营、财务、研发及债务履行能力产生重大影响 不会导致控制权变化 公司股权分布仍符合上市条件 [5] - 本次变更经董事会审议通过 无需提交公司股东会审议 [6]

股权激励计划概述 - 公司拟以每股9元价格向不超过138名核心人员授予1600万股限制性股票 占公司总股本3.81% [1] - 计划旨在健全长效激励机制 绑定核心团队与公司长远发展利益 [1] - 预留200万股用于未来12个月内引进或培养优秀人才 [1] 激励对象构成 - 首次授予对象聚焦董事 高级管理人员 中层管理人员及核心技术业务骨干 [1] - 预留股份设计为后续人才引进预留空间 最大化激励效果 [1] 业绩考核机制 - 设置公司层面与个人层面双重考核机制 确保激励与业绩挂钩 [1] - 以归属于上市公司股东的净利润为核心考核指标 分2025-2027三个年度考核 [1] - 2025年净利润触发值800万元 目标值1000万元 [1] - 2026年净利润触发值3200万元 目标值4000万元 [1] - 2027年净利润触发值8000万元 目标值1亿元 [1] 市场影响与战略意图 - 较高业绩考核标准彰显公司对未来发展的信心 [2] - 有助于树立资本市场对公司未来业绩的良好预期 [2] - 计划旨在调动核心团队积极性 实现股东利益 公司利益与个人利益深度结合 [2]

回购注销原因 - 因1名激励对象在激励计划有效期内离职 公司根据A股限制性股票激励计划规定回购其已获授但尚未解除限售的15,300股限制性股票 [1] 决策程序与授权依据 - 2021年5月28日第四十一次股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划变更与终止事宜 包括回购注销 [1] - 2022年5月20日第四十二次股东大会授权经营管理层具体办理回购注销相关全部事项 [2] - 2025年7月18日第十一届董事会第十四次会议审议通过以1.68元/股回购价格注销15,300股限制性股票的议案 [2] 回购注销具体安排 - 回购数量为15,300股 全部为首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票 [3][4] - 通过中登公司回购专用证券账户(B884061421)办理注销手续 预计2025年9月10日完成注销 [4] - 回购注销后总股本由4,894,094,676股减少至4,894,079,376股 减少15,300股 [4] 债权人通知与合规性 - 2025年7月19日发布减资暨通知债权人公告 45天公示期内未收到债权人异议或清偿要求 [3] - 上海锦天城律师事务所出具法律意见书 确认回购注销程序符合《管理办法》及《激励计划》规定 [2][5] 公司承诺与影响说明 - 公司承诺回购注销涉及的对象、数量及日期信息真实准确完整 相关激励对象未表示异议 [5] - 本次回购注销不影响管理团队稳定性 不会对经营业绩和财务状况产生重大影响 [4]

会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 应出席董事8人 实际出席8人 由董事长苏陟主持 [2] - 第四届监事会第七次会议于2025年9月5日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事喻建国主持 [8] 股权激励计划授予决议 - 董事会审议通过向34名激励对象授予49万股预留限制性股票 授予价格25.7532元/股 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 监事会确认激励计划预留授予条件已成就 同意以2025年9月5日为授予日 向34名激励对象授予49万股限制性股票 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [9][10][11] 限制性股票授予具体细节 - 授予日2025年9月5日 授予数量49万股 约占公司总股本81,348,500股的0.60% 授予价格25.7532元/股 [19][24] - 激励对象为34名其他人员（不含董事、监事、高级管理人员及外籍人员） 通过全部激励计划获授股票均未超过公司股本总额1.00% [28][29] - 股票来源包括二级市场回购的A股普通股和定向发行的A股普通股 [24] 激励计划实施进程 - 2024年8月23日第三届董事会第二十七次会议首次审议通过激励计划草案 [15] - 2024年9月13日2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [17] - 2025年6月13日因2024年度利润分配调整授予价格 由25.94元/股调整为25.7532元/股 [18][20] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值 参数包括标的股价62.80元（授予日收盘价） 历史波动率19.52%（1年）和16.58%（2年） 无风险利率1.50%（1年）和2.10%（2年） [33][34] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例分期确认 计入成本费用并对各期净利润产生影响 [32][34]

投资评级 - 维持"买入"评级 [8] 2025H1业绩表现 - 2025上半年实现营业收入9.35亿元 同比增长23.51% 归母净利润0.98亿元 同比增长5.53% [2][6] - 2025年第二季度单季度实现营业收入6.18亿元 同比增长27.73% 归母净利润0.56亿元 同比下滑2.42% [2][6] - 上半年增收不增利主要受股权激励费用影响 扣除股份支付影响后的净利润为1.16亿元 同比增长25.95% [12] 业务运营与战略发展 - 完成对捷芯隆高科洁净系统有限公司68.39%股份的私有化并购 并表收入贡献约1.75亿元 贡献净利润0.29亿元 [12] - 捷芯隆为洁净室墙壁和天花板系统供应商 与公司有产业链协同效应 双方在主要客户及销售区域方面多有重叠 [12] - 通过业务整合有利于拓展公司业务尤其是海外业务的发展 [12] - 公司现有产能利用率已持续处于饱和状态 募投项目分批投产后预计产销量将稳步增长 [12] 财务指标分析 - 2025上半年综合毛利率为27.6% 同比下降2.0个百分点 [12] - 中国大陆业务毛利率下降3.1个百分点至26.4% 海外业务毛利率提升3.2个百分点至33.0% [12] - 上半年期间费用率同比基本持平 现金流改善明显 收现比提升14.3个百分点至100.7% [12] 股权激励计划 - 2024年8月发布覆盖高管及核心技术人员的股权激励预案 授予价格为15.60元/股 [12] - 业绩考核目标分为两档：100%归属要求2024-2026年收入分别不低于20亿元、27.5亿元、38亿元 对应增速32.9%、37.5%、38.2% [12] - 80%归属要求2024-2026年收入不低于17亿元、22.5亿元和29亿元 对应增速13%、32.4%、28.9% [12] 行业前景与业绩预测 - 半导体行业国产化替代趋势加速 半导体产业向东南亚地区迁移趋势明显 [12] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为2.2亿元、2.8亿元和3.3亿元 [12] - 当前股价对应PE分别为29倍、24倍和20倍 [12]

马斯克薪酬计划 - 薪酬计划为对赌协议 马斯克放弃工资以获取4.24亿股股票期权分12批解锁[8] - 解锁需同时满足市值与经营目标：市值需从2万亿美元增长至8.5万亿美元 年复合增长率22.7%[10][11] - 经营目标包括调整后EBITDA达4000亿美元(增长27倍)或完成四项子目标之一[12][13][14][15][16] 经营目标细节 - 汽车累计交付2000万辆(当前约800万辆)[13] - 发展100万全自动驾驶付费用户[14] - 交付100万台人形机器人(当前为0)[15] - 运营100万辆规模无人出租车队(当前仅数十辆试点)[16] 法律背景与公司治理变更 - 2018年薪酬计划被特拉华州法院以程序瑕疵为由判决无效 原价值超500亿美元[18][21][22] - 公司注册地从特拉华州迁至德克萨斯州 并通过章程修订设置3%持股门槛(约340亿美元)方可起诉董事会[24][26][27] - 新薪酬计划被设计为股东对战略方向的公投 涉及公司治理模式选择[32][33][43] 股东博弈与战略意义 - 计划通过则股东股权稀释约12% 但可能获得670%投资回报[28][30] - 代理咨询公司质疑该计划必要性 指出马斯克曾以离开公司或减少投入作为威胁[30][31] - 计划实质是确认公司向AI和机器人平台转型战略 并锁定马斯克长期投入[38][40][41]