赣州腾远钴业新材料股份有限公司 市值管理制度 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 市值管理制度 2025 年 4 月 17 日第三届董事会第十四次会议审议通过 中国·赣州 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 市值管理的机构与职责 1 | | 第三章 | 市值管理的主要方式 2 | | 第四章 | 监测预警机制和应急措施 4 | | 第五章 | 市值管理禁止事项 4 | | 第六章 | 附则 5 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为强化赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称公司）市值管 理工作，切实提升公司投资价值，充分保障公司、投资者及其他利益相关者的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《赣州腾远钴业新材料 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 ...

公司基本信息 - 公司于2022年3月17日在深圳证券交易所上市，首次发行3148.69万股[9] - 公司注册资本为294717182元，股份总数为294717182股，每股面值1元[11][19] 股权结构 - 罗洁认购29070000股，占比38.25%[18] - 谢福标认购13845870股，占比18.22%[18] - 厦门钨业认购11400000股，占比15.00%[18] - 吴阳红认购6920370股，占比9.11%[18] - 赣州工投认购2584000股，占比3.40%[18] - 高晋认购2567565股，占比3.38%[18] - 童高才认购2316195股，占比3.05%[18] 股份限制与规定 - 特定情形收购股份，（三）（五）（六）项合计不得超已发行股份10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份25%[28] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 多种情形需2个月内召开临时股东大会[41][43] - 董事会10日内反馈召开提议[46][47] - 3%以上股份股东可提临时提案[51] - 股东大会通知时间及方式规定[51][129] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[52] - 股东大会延期或取消需提前公告[54] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[61] - 选举董事采用累积投票制[68] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和4名独立董事[84] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[84] - 审计委员会由5名委员组成，独立董事过半数[88] - 董事会每年至少召开两次会议，通知时间有规定[94][95] 交易决策权限 - 不同交易规模需经董事会或总经理决定[92][106] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 现金分配利润不少于当年可分配利润20%[118] 其他事项 - 解聘或不再续聘会计师事务所提前20日通知[126] - 公司合并、减资、解散等相关通知及时间规定[133][135][139] - 控股股东、关联法人、关联自然人定义[147][149][150] - 公司业务涉及销售、劳务、委托销售、共同投资等[154]

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除 独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，符合 《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的 情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会的情况 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人赖丹作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、 勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 赖丹，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中 ...

赣州腾远钴业新材料股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人王泰元作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、 勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 王泰元，1973 年 8 月出生，男，中国国籍，拥有西班牙长期居住权。2009 年 5 月毕业于加拿大西安大略大学，获哲学博士（战略与创新方向）学位；曾任职 于吉林出入境检验检疫局、三星电子等；2009 年 9 月至 2018 年 8 月，历任西班 牙 IE 商学院创业学助理教授、副教授；2018 年 8 月至今，任中欧国际工商学院 副教授、教授。2019 年 2 月至今，兼任税友软件集团股份有限公司独立董事。 2022 年 5 月至今，任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人 ...

赣州腾远钴业新材料股份有限公司 股东大会议事规则 2016 年 8 月 12 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2017 年 3 月 11 日公司 2016 年年度股东大会第一次修订 2019 年 4 月 10 日 2018 年年度股东大会第二次修订 2020 年 9 月 8 日 2020 年第六次临时股东大会第三次修订（上市后生效） 2022 年 9 月 13 日 2022 年第二次临时股东大会第四次修订 2024 年 5 月 14 日 2023 年年度股东大会第五次修订 尚待 2025 年 5 月 13 日 2024 年年度股东大会第六次修订 中国·赣州 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称"公司"）及公司 股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等其他有关的法律、行政法规和规范性文件的规定及《赣 州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定《赣 州腾远 ...

审计委员会组成 - 由5名委员组成，独立董事过半数[10] - 设召集人1名，由有相关专业经验独立董事担任[10] 委员产生与股东权利 - 委员经提名由董事会选举或更换[10] - 特定股东有权请求审计委员会诉讼违规董高[13] 工作规则 - 督导内审至少半年检查重大事项和大额资金往来[16] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[23] - 会议三分之二以上成员出席方可举行[23] 决议规则 - 委员一人一票，决议成员过半数通过[24] - 关联事项委托有限制[24] 其他 - 2017年通过细则，2022 - 2025年三次修订[2] - 细则经董事会审议通过施行及修订[29]

赣州腾远钴业新材料股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人张守卫作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认 真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充 分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利 益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 张守卫，1961 年 8 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级 工程师。1993 年 7 月毕业于俄罗斯圣彼得堡国立技术大学材料科学和技术系， 获博士学位。曾任北京有色金属研究总院助理工程师、工程师，1995 年 4 月加 入中国有色金属进出口总公司，2000 年 1 月至 2021 年 8 月，历任五矿有色金属 股份有限公司锡镍部副总经理等职务。2022 年 5 月至今，任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除 独立董事 ...

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季报基本每股收益0.42元，较2024年一季报的0.49元减少14.29%，2023年一季报为0.04元 [1] - 2025年一季报每股净资产为0元，较2024年一季报的29.4元减少100%，2023年一季报为37.38元 [1] - 2025年一季报每股公积金20.25元，较2024年一季报的20.35元减少0.49%，2023年一季报为26.72元 [1] - 2025年一季报每股未分配利润8.22元，较2024年一季报的7.49元增加9.75%，2023年一季报为8.86元 [1] - 2025年一季报营业收入14.61亿元，较2024年一季报的15.15亿元减少3.56%，2023年一季报为10.97亿元 [1] - 2025年一季报净利润1.23亿元，较2024年一季报的1.44亿元减少14.58%，2023年一季报为0.08亿元 [1] - 2025年一季报净资产收益率1.39%，较2024年一季报的1.68%减少17.26%，2023年一季报为0.09% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有8233.51万股，累计占流通股比47.88%，较上期减少177.20万股 [1] - 厦门钨业、江西赣锋锂业等多家公司及个人持股情况有变动，赣州腾远钴业新材料股份有限公司-2024年员工持股计划、香港中央结算有限公司、赣州古财咨询服务中心(有限合伙)为新进，上海汽车集团股份有限公司减持80万股，赣州腾远钴业新材料股份有限公司回购专用证券账户、赣州工矿控股发展有限公司、罗宾木业有限公司退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司本次不分配不转赠 [3]

募集资金情况 - 2022年3月14日首次公开发行3148.69万股，募集资金总额54.78亿元，净额52.04亿元[5] - 募集资金投资项目资金21.98亿元，超募资金30.06亿元[5] 项目资金投入 - 年产2万吨钴、1万吨镍项目拟使用募集资金38.04亿元，截至2024年12月31日已投入18.09亿元[9] - 募集资金补充流动资金拟使用5亿元，已投入5亿元[9] - 超募资金补充流动资金拟使用9亿元，已投入9亿元[9] - 2024年拟使用募集资金总额52.04亿元，已投入32.09亿元[9] 现金管理计划 - 2025年拟用不超18亿闲置募集资金和不超8亿自有资金现金管理[3][17] - 投资期限不超12个月，产品为保本型[3] - 额度授权自股东大会审议通过起12个月内有效[11][17] 会议审议情况 - 2025年4月17日董事会、监事会审议通过现金管理议案[16][17] - 现金管理事项尚需提交2024年年度股东大会审议[17][18] 风险与措施 - 公司投资面临市场波动等风险[14] - 对闲置资金投资有风险控制措施[14][15]

业绩总结 - 2024年末总资产1008.32亿元，归母净资产417.82亿元，营业收入189.06亿元，归母净利润 -20.74亿元[8] - 2024年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额41%[4] - 2024年向厦门钨业及其子公司销售产品实际发生4.75亿元，占预计金额59.37%[4] - 2024年向赣锋锂业及其子公司销售产品实际发生0元，占预计金额0%[4] - 2024年向厦门钨业及其子公司采购产品实际发生0.06亿元，占预计金额0%[4] 关联交易预计 - 公司预计2025年度日常关联交易总金额不超47.5亿元，2024年实际发生4.75亿元[1] - 2025年预计向厦门钨业及其子公司销售产品21亿元，截至3月31日已发生1.75亿元[3] - 2025年预计向赣锋锂业及其子公司销售产品1.5亿元[3] - 2025年预计向SAWA及其关联公司采购原料25亿元，截至3月31日已发生0.54亿元[3] 关联方情况 - 厦门钨业2024年9月30日总资产413.47亿元，净资产120.63亿元，营收263.69亿元，净利润14.02亿元[6] - 赣锋锂业注册资本20.17亿元[7] - 赣锋锂业为公司持股超5%股东，其及其子公司是销售关联方[8] 决策进展 - 2025年4月17日独立董事专门会议一致通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》并同意提交董事会审议[12] - 2025年4月17日第三届董事会第十四次会议审议通过预计2025年度日常关联交易事项，尚需股东大会审议[14] - 2025年4月17日第三届监事会第十三次会议审议通过预计2025年度日常关联交易事项[14] - 保荐机构认为预计2025年度日常关联交易决策程序合规，符合公司及股东利益[14] 其他 - 公司与关联方日常关联交易内容为销售产品、采购原材料等，以市场价格定价[9] - 2024年度公司日常关联交易实际履行与预计金额差异大，因业务规划和营销策略调整[13] - 关联交易遵循市场原则，公允合理，是公司业务正常所需[11] - SAWA公司实际控制人严伟杰旗下公司拟与公司子公司在港设合资公司[8]