苏州翔楼新材料股份有限公司 对外投资管理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高对外投资效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、2《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监 管指引第 2 号》）、《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托 贷款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括 但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或 开发项目； （三 ...

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 关联交易管理 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[3] - 关联方占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[9] 支付审查流程 - 交易支付时财务审查决策程序并备查文件[11] - 支付前向财务总监提交依据，审核同意后办理[11] 财务档案管理 - 核算、统计资金往来并建立专门财务档案[13] 审计与责任 - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明并公告[15] - 违反制度人员和关联方承担相应责任[17]

苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 苏州翔楼新材料股份有限公司 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负 责主持委员会工作。召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代 行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指 定一名委员履行召集人职责。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。 除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对 管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事会审计 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第三条 审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）等规定的其他职责。 第四条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所（以下简称"年审会计师 事务所"）是否具备《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的相关业务资格， 以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业 1 （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； 苏州翔楼新材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制， 充分发挥审计委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合理保证年报披露信息 真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根 据《上市公司信息披露 ...

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] 分红政策 - 最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%[8] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[8] 其他规定 - 至少每三年重新审阅股东回报规划[12] - 调整股利分配政策须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[15] - 股东会对利润分配方案决议后，2个月内完成股利派发[20] - 按规定披露利润分配方案[21] - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[21] - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过生效[25] - 制度由公司董事会负责解释[26]

苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作；召集人在战略 委员会委员中选举产生，并报请董事会批准。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董 事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新的委员。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作，召集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董 事会批准。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之 时自动丧失。董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新 的委员。 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股 东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《苏 州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： 苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会议事规则 苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州翔楼新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对 股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的范围内行使职权。 第四条 董事会每届任期三年，董事由股东会选举或更换，任期自本届董事 会成立之日起至本届董事会任期届满之日止。中途补选的董事，任期至本届董事 会任期届满之日止。董事任期届满，可以连选连任。 独立 ...

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[2] - 应在股东会通知中明确网络投票相关事项，包括投票代码、时间等[5] 网络投票申请与数据提供 - 通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入信息，股权登记日次一交易日复核[6] - 网络投票开始日前二个交易日提供全部股东电子数据，股权登记日和投票开始日至少间隔两个交易日[6] 投票时间与规则 - 深交所系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间，有专门投票代码和简称[8] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[10] - 特定集合类账户持有人或名义持有人需通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[11] - 股东通过多个账户投票以第一次有效投票结果为准[13] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人通过互联网投票系统填报的受托股份计入表决权总数，交易系统投票不计入[14] - 公司设置总提案时，投票以第一次有效投票为准[15] 中小投资者定义与投票数据处理 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合并持有公司5%以上股份股东外的其他股东[17] - 现场股东会投票结束后通过互联网系统取得网络投票数据[17] - 公司及聘请的律师应对投票数据进行合规性确认并形成股东会表决结果[17] 投票结果查询与保密 - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[18] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果[18] 会议时间与保密要求 - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时间[18] - 公司正式对外公开披露股东会决议公告前，相关各方对表决情况负有保密义务[18] 投票记录保管与细则实施 - 公司应妥善保管投资者投票记录，不得盗用、篡改或非法影响投资者表决意见[18] - 本细则由公司董事会负责解释[20] - 本细则由公司股东会审议通过之日起实施[20]