公司治理变动 - 翔楼新材于9月12日晚间公告选举钱和生担任董事长[2]

董事会调整 - 2025年8月26日董事会席位由9名调为10名，独董由3名调为4名，1名非独董调为职工代表董事[1] - 2025年9月12日钱亚萍当选第四届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 钱亚萍1990年6月生，任采购经理等职[5] - 钱亚萍持股361,775股，占总股本0.31%[6] - 钱亚萍与钱和生、钱雅琴有亲属关系[6]

董事会换届 - 2025年9月12日公司完成董事会换届，第四届董事会组成及任期确定[2] - 同日选举钱和生为董事长，任期至本届董事会届满[3] 人员聘任 - 同日聘任唐卫国为总经理等多名高管，任期至本届董事会届满[4] 人员变动 - 换届后刘庆雷等不再担任独立董事且未持股[6] 人员持股 - 钱雅琴持股361,775股，占总股本0.31%，与钱和生系父女关系[10][11] - 吴文斌截至公告日未持股[12]

股东会信息 - 公司于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会[6] - 2025年8月26日董事会决定召开本次股东会[6] - 2025年8月27日刊登召开股东会通知[6] 参会股东数据 - 现场出席12人，代表42,733,270股，占比38.1138%[9] - 网络投票56人，代表284,105股，占比0.2534%[9] - 中小投资者61人，代表1,017,030股，占比0.9071%[9] - 出席股东共68人，代表43,017,375股，占比38.3672%[9] - 本次股东会有表决权股份总数112,120,320股[12] 议案表决情况 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》同意票42,988,880，占比99.9338%[14] - 《关于调整董事会席位等议案》同意票42,974,140，占比99.8995%，中小投资者同意票973,795，占比95.7489%[15] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票42,974,140，占比99.8995%，反对票33,135，占比0.0770%，弃权票10,100，占比0.0235%[16] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票42,982,740，占比99.9195%[16] 董事会换届选举 - 钱和生等6人当选非独立董事，同意票占比超99.3%[19][21][23][25][27][29] - 顾乾坤等3人当选独立董事，同意票占比99.3431%[34][36][37]

股份信息 - 公司总股本为115,849,275股，回购专用证券账户股份为3,728,955股，本次股东会有表决权股份总数为112,120,320股[5] 股东出席情况 - 出席会议股东68人，代表股份43,017,375股，占公司有表决权股份总额的38.3672%[5] - 现场投票股东12人，代表股份42,733,270股，占公司有表决权股份总额的38.1138%[5] - 网络投票股东56人，代表股份284,105股，占公司有表决权股份总额的0.2534%[5] - 中小股东61人，代表股份1,017,030股，占公司有表决权股份总额的0.9071%[6] 议案表决情况 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》同意42,988,880股，占比99.9338％[9] - 《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》同意42,974,140股，占比99.8995％[10] - 《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》同意42,974,140股，占比99.8995％[12] - 《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》同意42,982,740股，占比99.9195％[12] - 《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》同意42,984,240股，占比99.9230％[14] - 《关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》同意42,982,740股，占比99.9195％，中小投资者同意982,395股，占比96.5945％[16] - 《关于修订公司＜关联方资金往来管理制度＞的议案》同意42,982,740股，占比99.9195％，中小投资者同意982,395股，占比96.5945％[16] - 《关于修订公司＜利润分配管理制度＞的议案》同意42,974,140股，占比99.8995％，中小投资者同意973,795股，占比95.7489％[17] - 《关于修订公司＜承诺管理制度＞的议案》同意42,984,240股，占比99.9230％，中小投资者同意983,895股，占比96.7420％[18] - 《关于修订公司＜对外投资管理制度＞的议案》同意42,982,640股，占比99.9193％，中小投资者同意982,295股，占比96.5847％[19] - 《关于修订公司＜股东会网络投票实施细则＞的议案》同意42,984,240股，占比99.9230％，中小投资者同意983,895股，占比96.7420％[21] - 《关于修订公司＜重大资产处置管理办法＞的议案》同意42,984,240股，占比99.9230％，中小投资者同意983,895股，占比96.7420％[21] - 《关于修订公司＜累积投票制实施细则＞的议案》同意42,984,140股，占比99.9227％，中小投资者同意983,795股，占比96.7322％[22] 董事会换届选举 - 《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，钱和生等候选人同意股数分别为42,739,457股等，中小投资者同意股数分别为739,112股等[23] - 《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》，娄爱华等候选人同意股数分别为42,734,798股等，中小投资者同意股数分别为734,453股等[25] 会议合规情况 - 公司2025年第二次临时股东会召集和召开程序符合相关规定[26] - 出席公司2025年第二次临时股东会的人员和召集人资格合法有效[26] - 公司2025年第二次临时股东会表决程序和表决结果合法有效[26] 备查文件 - 备查文件包含公司2025年第二次临时股东会会议决议[27] - 备查文件包含北京市金杜（南京）律师事务所关于公司2025年第二次临时股东会之法律意见书[27] 其他 - 董事会落款日期为2025年9月12日[28]

公司治理 - 2025年9月12日召开第四届董事会第一次会议，10位董事全出席[1] - 审议通过豁免会议通知期限议案，10票同意[2][3] - 钱和生当选董事长，任期三年[4] 人员聘任 - 唐卫国任总经理，任期三年[7] - 张玉平等4人任副总经理，任期三年[9] - 曹菊芬任财务总监，任期三年[10] - 钱雅琴任董事会秘书，任期三年[11] - 吴文斌任证券事务代表，任期三年[13] 持股情况 - 钱雅琴持有公司361,775股，占总股本0.31%[17] - 截至公告日，吴文斌未持有公司股份[18]

股份注销 - 公司拟注销回购专用账户3,728,955股以减少注册资本[2] - 注销后股本总额由115,849,275股变为112,120,320股[3] - 注销后注册资本由115,849,275元变为112,120,320元[3] 债权人权益 - 债权人申报时间为2025年9月12日起45天内工作日9:00 - 11:30；13:00 - 17:30[7] - 申报方式有现场、邮寄或电子邮件书面申报[7] - 申报登记地址为苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号[7] - 联系人是公司证券部，电话0512 - 63382102，邮箱yq@xl - nm.com[7]

特钢板块市场表现 - 特钢板块整体上涨1.04%，领涨个股为翔楼新材（收盘价64.98元，涨幅4.29%）[1] - 上证指数上涨1.65%至3875.31点，深证成指上涨3.36%至12979.89点[1] - 板块成交活跃度分化，沙钢股份成交量46.10万手居首，翔楼新材成交额2.54亿元位列第一[1] 个股资金流向 - 板块主力资金净流出1.12亿元，游资净流入176.83万元，散户净流入1.1亿元[1] - 常宝股份主力净流入681.52万元（占比8.01%），为唯一主力资金净流入个股[2] - 翔楼新材主力净流出2388.70万元（占比-9.41%），但散户资金大幅净流入3605.22万元（占比14.2%）[2] 资金结构特征 - 方大特钢遭遇主力与游资双重流出（主力-1208.45万元/-8.71%，游资-1670.53万元/-12.03%）[2] - 中信特钢主力净流出1460.26万元（-9.98%），但游资与散户均呈净流入状态[2] - 盛德鑫泰散户资金净流入474.47万元（占比12.22%），对冲主力资金流出426.26万元[2]

行业投资评级 - 报告对钢铁行业维持"推荐"评级 [7] 核心观点总结 - 钢铁行业正处于产能优化关键时期 政策推动下供给格局有望改善 行业利润复苏预期增强 [1][3][9] - 2025年上半年钢铁板块呈现弱复苏态势 原料价格跌幅大于钢材价格 钢企利润明显修复 [1][9] - 制造业需求与直接出口成为支撑钢铁需求的主要力量 建筑业用钢需求底部企稳 [3] - 产能优化将是未来行业主线 通过分级分类管理进行差异化调控 龙头企业优势突出 [4] 2025H1钢铁板块市场表现 - SW钢铁指数2025H1上涨3.82% 在申万行业中排名第23位 [1][9] - 2025年7月至今SW钢铁指数上涨15.62% 排名提升至第13位 [1][9] - 普钢板块表现优于特钢板块 SW普钢2025H1上涨4.47% 7月至今上涨17.63% SW特钢同期分别上涨5.03%和10.41% [2][12] - 钢铁板块2025H1表现弱于上证综指(+6.82%) 但7月至今与上证综指(+15.35%)表现接近 [2][11] 财务表现分析 - 2025H1钢铁板块营业收入同比下滑9.16%至9455.32亿元 但归母净利润同比增长157.66%至131.37亿元 [15] - 2025Q2营业收入同比下滑8.39%至4831.91亿元 归母净利润同比增长82.15%至77.71亿元 [15] - 普钢板块盈利大幅改善 2025Q2归母净利润同比增长1831.92% 环比增长104.89% [2][16] - 特钢板块表现相对平稳 2025Q2归母净利润同比减少2.72% 环比增长7.39% [2][16] - 毛利率持续修复 2025H1上升至7.03% 2025Q2进一步上升至7.47% [19] - 净利率同步改善 2025H1为1.67% 2025Q2达到1.89% [19] 机构持仓变化 - 2025Q2钢铁板块基金配置比例环比下降0.20个百分点至0.22% [2][29] - 久立特材成为基金持仓市值占比第一的钢铁企业 占比35.60% [35][36] - 特钢板块成为基金增仓主要方向 永兴材料被增仓2.00亿元 [37] - 普钢板块遭遇基金减持 宝钢股份被减仓18.29亿元 南钢股份被减仓10.46亿元 [40][41] 供给端分析 - 国内粗钢过剩幅度已超越2011-2015年供给侧改革前的水平 [3][47] - 2025年1-4月全国粗钢产量累计3.45亿吨 同比增加0.5% [42] - 南部和东部省份粗钢产量同比下降 西部省份产量增加 [44] - 2024年中国粗钢产量10.05亿吨 净出口量1.09亿吨 出口占比达10.83% [47] - 2022-2024年钢铁行业连续三年亏损超过1000亿元 [52] 政策环境与产能优化 - 新一轮行业产能出清或将开启 发改委提出持续实施粗钢产量调控 [55] - 工信部发布《钢铁行业规范条件（2025年版）》 建立全方位指标评价体系 [55] - 截至2025年4月20日 189家钢铁企业完成或部分完成超低排放改造 [56] - 碳排放权交易市场将于2025年底前完成钢铁行业首次履约 [58] 需求端分析 - 制造业固定资产投资2025年1-7月累计同比为6.20% [71] - 机械设备维持高景气 1-7月金属切削机床产量同比+24.7% 挖掘机产量同比+21.7% [74] - 汽车产量1-7月累计同比+12.6% 其中轿车和SUV分别增长12.56%和12.92% [74] - 2025年1-7月粗钢净出口7146万吨 同比增加1401万吨 增长24.4% [80] - 热卷表观需求累计同比增加1.56% 螺纹表需累计同比减少4.83% [85] 原料端分析 - 西芒杜铁矿有望在2025年底投产 规划年产能1.2亿吨 [87] - 2026-2027年全球铁矿投产产能分别为1.01亿吨和0.68亿吨 [87] - 原料价格反弹幅度有限 铁水需求见顶 [88] 投资建议 - 重点关注行业龙头：华菱钢铁、宝钢股份、南钢股份 [4] - 关注业绩修复及限产弹性标的：方大特钢、新钢股份、山东钢铁、三钢闽光 [4] - 特钢板块关注下游景气及扩产标的：翔楼新材、久立特材 [4]

保荐人情况 - 保荐人查询公司募集资金专户次数为销户前每月1次[3] - 保荐人进行现场检查1次，仅核查募集资金[3] - 保荐人发表专项意见次数为3次[3] - 保荐人向深交所报告次数为无[4] - 保荐人对上市公司培训次数为无[4] 公司情况 - 公司及股东17项承诺均已履行[6][7] - 重大合同履行条件未变，无无法履行重大风险[8] - 报告期内公司和保荐人未被监管措施[9] - 保荐代表人变更情况为无[9]