会议主要讨论的核心内容 - 公司在北美和欧洲的挂车业务面临下行压力 [1][2][3][4][5] - 公司在国内新能源重卡领域表现出色,特别是在混凝土搅拌车等专用车领域 [6][7] - 公司作为上装龙头有望在新能源时代获得更高的附加值 [8][9] 问答环节重要的提问和回答 无相关内容

投资者调研基本信息 - 调研时间为2024年6月18日至21日 [2] - 调研地点在深圳市 [2] - 参与单位共21家机构，包括平安养老、中信建投等 [2] - 上市公司接待人员有投资者关系总监陈婉婞女士、经理闫维先生、董青枝女士 [2] 业务情况问答 欧洲业务 - 公司欧洲业务专注欧洲半挂车生产和销售，采用“跨洋经营，当地制造”战略，产品不适用欧盟上调的关税 [3] 北美业务 - 2024年一季度，在通胀压力和美联储降息预期放缓背景下，北美半挂车市场供需博弈，公司北美业务回归常态水平 [3] - 公司将持续推动治理架构转型升级，构建“新质生产力”发展格局，增强发展韧性，实现业务稳健表现 [3] 新质生产力布局 - 2023年公司启动“星链计划”，整合7家半挂车工厂资源，打通采购等环节，构建作战组织，目标提升市占率、销售和利润 [3] 全球供应链体系 - 灯塔采购（LTS）利用数字化供应链平台，发挥全球供应链采购优势，实现供应资源数字化管理，支撑采购需求 [3] - 公司凭借集中采购议价能力降低零部件采购成本，已实现数字化供应链统一门户平台，注册供应商超1000家，形成供应链管理优势及采购规模效应 [3][4]

报告公司投资评级 - 中集车辆被评为"优于大市"评级 [7] 报告的核心观点 公司业务概况 - 中集车辆是全球领先的半挂车与专用车高端制造企业,中国道路运输装备高质量发展的先行者,中国新能源专用车领域的探索创新者 [1] - 中集车辆旗下中集瑞江混凝土搅拌车在动力环保化、产品合规化、使用经济化等方面具有优势 [3] - 公司经营稳健,2023年实现营收250.87亿元,同比增加6.21%;实现归属于上市公司股东的净利润24.56亿元,同比显著提升119.66% [4] 行业发展趋势 - 近期国内新能源重卡销量快速增长,2024年1-5月销量同比增长139% [5] - 2024年5月,国内新能源重卡市场渗透率达到9.9%,较2023年有明显提升 [5] 公司未来发展 - 中集车辆有望受益于国内新能源商用车整车、上装的发展 [6] - 预计公司2024-2026年营收和净利润将保持增长,2024年合理估值为14-16x PE,对应合理价值区间为10.84-12.38元 [7]

股份变动 - 截至2024年6月7日，公司完成143,475,580股H股回购注销[1] - 公司总股本由2,017,600,000股减至1,874,124,420股[1] - A股1,453,680,000股，占总股本77.57%；非上市外资股420,444,420股，占总股本22.43%[1] - 公司注册资本将由2,017,600,000元变更至1,874,124,420元[1] 上市与退市 - 2019年7月11日公司H股在香港联交所主板上市，新发H股股份26,500.00万股[6] - 2021年7月8日公司A股在深圳证券交易所创业板上市，新发A股股份18,600.00万股[6] - 2024年6月3日公司H股在联交所退市[2][7] 章程修订 - 公司需修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》[2][3] - 修订后《公司章程》等全文将于股东大会审议通过后在巨潮资讯网披露[3] 股东权益与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[16][17] - 股东可获股利分配、参加股东大会表决等[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[18] 股东大会 - 股东大会需审议重大资产购买出售、担保等事项[20] - 召开年度股东大会应提前至少21日发通知，临时股东大会提前至少15日[21] - 股东大会选举董事、监事，候选人提名等有相关规定[32][33] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[36] - 董事会决定公司金额超1亿元股权投资等事项[36] - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知[38] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[42] - 监事会主席选举或罢免需经2/3以上监事会成员表决通过[42] 财务报告与分红 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报[48][111] - 公司分配税后利润应提取10%列入法定公积金[50] - 公司实行持续稳定利润分配政策，现金分红有相关比例要求[51]

中集车辆（集团）股份有限公司 证券投资管理制度 （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）为规范证 券投资行为，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投 资、债券投资以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： (一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； (二)固定收益类或者承诺保本的投资行为； (三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； (四)以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟 持有 3 年以上的证券投资； (五)以套期保值为目的进行的投资； (六)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第六条 如开展的证券投资需开立证券账户 ...

董监高信息申报 - 新任董监高任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 董监高信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息[6] 股份变动披露 - 董监高股份变动之日起2个交易日内交易所公开变动信息[9] 股票收益与转让限制 - 持有5%以上股份人员6个月内买卖股票收益归公司[10] - 任职期间每年转让股份不得超所持深交所上市股份总数的25%[13] - 离婚分配股份后减持，各方每年转让不超各自持股总数25%[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 每年首个交易日按上年末持股基数25%计算可转让额度[15] - 董事、监事和高管离职后6个月内不得转让公司股份[19][24] - 公司股票上市交易之日起1年内，董监高股份不得转让[24] 减持相关规定 - 减持计划每次披露时间区间不超3个月[20] - 减持计划实施完毕需2个交易日内向深交所报告并公告[20] 买卖时间限制 - 董监高及配偶在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[26] - 董监高及配偶在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[26] 增持相关规定 - 持股达30% - 50%，1年后每12个月增持不超2%股份[29] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超6个月[30] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[31] - 属于特定情形一，增持股份比例达公司已发行股份2%等情况时要通知公司并披露相关结果和意见[32] - 属于特定情形二，增持行为完成时要通知公司并披露相关结果和意见，集中竞价每累计增持2%应披露进展公告[32][33] - 股份增持结果公告应包含增持主体、时间、情况等多项内容[33] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，应在报告中披露实施情况[34] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[34] 违规处理 - 公司董监高违反制度应承担法律责任，公司视情节处分[36] - 公司要完整记录违规行为及处理情况，按规定报告或披露[36] 制度相关 - 制度经2024年6月14日第二届董事会2024年第七次会议审议通过[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[39] - 制度由公司董事会负责解释和修订[40]

中集车辆（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为建立和规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）审计制度和程序，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中 集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他 相关法律、法规和规范性文件，设立中集车辆（集团）股份有限公司董事会审 计委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作细则（以下简称"本细 则"）。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实 施和内部控制自我评价工作。委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 委员会成 ...

中集车辆（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过） 第三条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高 级管理人员。 第四条 委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第五条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第六条 委员会由不少于 3 名董事组成，独立董事占大多数。委员会委员由 董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。 第七条 委员会设主席 1 名，由独立董事担任。主席由董事长提名，董事会 审议通过。 第八条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委 员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时， 其委员资格自动丧失。 第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应 当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人 数低于本规则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继 续履行相关职责。 第一 ...

制度审议 - 2024年6月14日，第二届董事会2024年第七次会议审议通过规范与关联方资金往来管理制度[1] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种，严防经营性资金占用[2][3][5] - 被关联方占用资金原则上现金清偿，可探索金融创新需报批[6][7] - 严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金[7] 管理职责 - 董事会为资金往来管理责任部门，董事长为第一责任人[9] - 财务部门审查核算，财务负责人监控并报告[10] - 审计部门定期审计，注册会计师出具专项说明并公告[10] 违规处理 - 关联方违规占用资金应承担赔偿责任，相关责任人可能受处分或法律追究[16] 制度生效与解释 - 制度自审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释和修订[19][20]

人员设置 - 公司设CEO、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人[3] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[6] 报告规定 - 总裁定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后两月和四月内递交[15] - 遇重要临时事项需在发生日起二工作日内报告[15] 会议与决策 - 总裁办公会议由总裁提议召开并授权召集[11] - 拟定涉及职工利益问题应先听工会和职代会意见[13] 离任审计 - 总裁任期内调离等情况，董事会应聘请事务所审计[23] 制度通过 - 本细则经2024年6月14日第二届董事会第七次会议审议通过[2]