董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比至少1/3[6] - 董事会设董事长1名，董事会秘书1名[7][10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议有规定情形董事长应10日内召集[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬、提名、战略与投资以及风控等专门委员会[10] - 审计委员会至少三名成员，成员中独立董事应过半数，且至少一名具备会计或财务管理专长[10] - 薪酬、提名委员会成员中独立董事应过半数，主席须由独立董事出任[10] 关联决议 - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权，会议由过半数无关联董事出席[26] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席人数不足三人应提交股东会审议[27] 其他规则 - 董事会临时会议可通讯表决，董事事后需补签并注明日期[27] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[28] - 董事会审议通过会议提案须经全体董事过半数同意，担保事项须出席会议三分之二以上审议同意[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议者应明确再次审议条件[35][36] - 董事对会议记录和决议记录有不同意见可书面说明，否则视为同意[39][40] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员有保密义务[40][45] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报执行情况[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，董事可合理时段查阅会议记录[40][41] - 股东会可决定修改规则[45] - 规则修改事项按规定披露[45] - “以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[45] - 规则经股东会审议通过生效施行[45] - 规则修改由董事会提方案，股东会批准生效[45] - 规则由董事会负责解释[46] - 规则未尽事宜按相关规定和章程执行[47] 文档时间 - 文档时间为二〇二五年九月[48]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形的法人或组织[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[9] - 视同为关联人的情形包括协议生效后或未来十二个月内，及过去十二个月内符合规定情形[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品等多种事项[11] - 公司与关联人共同投资等以相应发生额为计算标准适用规定[12] 交易溢价与资金占用 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明情况[13] - 公司因购买或出售资产应避免非经营性资金占用并明确解决方案[15] 审议与披露规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 公司为关联人担保不论金额大小，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[23] - 公司与关联人发生担保外交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议并及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并及时披露[24] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并及时披露[24] - 公司拟与关联人发生达到披露标准关联交易，应在独立非执行董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[31] 交易协议与义务 - 公司与关联人关联交易应签订书面协议并遵循平等自愿等原则[5] - 日常关联交易协议至少应含交易价格、定价原则等主要条款[31] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议和披露义务[31] 特殊交易情况 - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标、获赠现金等[25] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式履行相关义务，如现金认购股票等[26] 担保与资助规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[26] - 公司不得为关联法人、自然人提供财务资助，特定关联参股公司除外[27] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人或相关交易标的的关联交易，按累计计算原则适用审议和披露规定[28] 其他规定 - 公司关联交易遵循诚实信用等基本原则[3] - 董事会审议关联交易时应关注必要性、公平性等，遵守关联董事回避制度[31] - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，依定价依据确定价格[32] - 公司应按法律法规和深交所监管规则披露关联交易[33] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[35] - 制度未尽事宜或抵触时按国家等相关规定执行[35] - 本制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

对外投资制度 - 中集车辆对外投资管理制度于2025年9月10日经2025年第二次临时股东会审议通过[1] - 对外投资包括兴办企业等七类行为[2] 投资原则与权限 - 投资活动应遵循四项原则[4] - 股东会、董事会投资决策权限及程序按规定执行[6] 投资计划管理 - 首席执行官可拟定年度投资计划并提交审议[8] - 可在年度计划外选项目，拟订方案报审核批准后实施[8] 部门职责 - 投资部门负责项目可行性研究等工作[9] - 内部审计部门负责审计监督[10] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[12]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于9月10日召开，现场会议14:50开始，A股网络投票当日进行[3] 股份出席情况 - A股现场出席有表决权股份890,847,645股，占比47.551249%[5] - A股网络投票有表决权股份66,600,495股，占比3.554970%[5] - 非上市外资股现场出席有表决权股份417,191,100股，占比22.268631%[5] - 总体出席有表决权股份1,374,639,240股，占比73.374850%[5] 议案表决情况 - 多项修订议案全体股东同意比例超99%[7][8][9][10] - 与会非上市外资股股东对五项议案同意比例均为100%[9][10] - A股中小投资者对各议案同意比例超99%[7][8][9] 合法性认定 - 广东信达律师事务所认为本次股东会召集等程序及结果合法有效[11]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会通知于8月26日发布，9月10日14:50在深圳召开[4] - A股股东9月10日9:15 - 15:00可投票，现场会议14:50开始[4] 参会股东情况 - 出席现场会议A股股东及委托代理人5名，持890,847,645股；网络投票238名，持66,600,495股[6] - 现场出席非上市外资股股东及委托代理人2名，持417,191,100股[7] - 出席股东会股东及委托代理人245名，持表决权股份1,374,639,240股，占比73.374850%[7] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数1,373,669,540股，占比99.929458%[18] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意股数1,373,642,540股，占比99.927494%[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数1,373,630,540股，占比99.926621%[18] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意股数1,373,341,640股，占比99.905604%[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[11] 股东会召集与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[16] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[21] - 召集人认定临时提案存在问题，应在收到提案后两日内公告并说明依据，聘请律师出具法律意见书[20] - 对提案进行实质性修改视为新提案，不得在本次股东会上表决[21] 通知与参会 - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前以公告通知股东[24] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[26] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会[28] 会议形式与主持 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，并采用网络和其他方式为股东提供便利[32] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[34] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[34] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[35] 表决相关 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[41] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[41] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可以征集股东投票权[42] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[47] - 股东会作出普通决议，需出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[51] - 股东会对关联交易事项作出的决议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方有效；涉及《公司章程》规定需特别决议通过的事项，需经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方有效[51] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准，非上市外资股股东一般只能现场表决[45] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[46] - 股东会对提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决，不得搁置或不予表决[47] - 出席股东会的股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等情况视为弃权[47] 其他事项 - 股东会会议记录应保存，保存期限不少于10年[56] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或内容违反《公司章程》的决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[61] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行股东会决议[62] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[62] - 股东会决议执行情况由经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[62] - 董事会应确定对外投资等事项权限并建立审查决策程序[64] - 除规定担保行为外，其他对外担保行为股东会授权董事会批准[64] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出，事项等应明确具体[64] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[66] - 本规则经股东会审议通过生效，修改需董事会提方案，股东会批准[66] - 本规则由董事会负责解释[67] - 本规则未尽事宜按法律法规等执行[67]

制度概况 - 中集车辆（集团）股份有限公司对外担保制度于2025年9月10日经2025年第二次临时股东会审议通过[1][22] - 制度由股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[20][21] 担保额度与申请 - 为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不超审议额度[8] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及附件，由资金管理部门受理[11] 审核与审批 - 资金管理部门评估被担保人资信和风险后送交财务负责人[11][13] - 财务负责人会同相关部门复核和审核，三会事务办公室组织履行审批程序[14][15] 担保管理 - 订立书面合同，指定专人保管印章并登记，资金管理部门统一备案[15][20][21] - 持续关注被担保人情况，展期需重新履行审批和披露义务[16][23] 责任追究 - 董事会视情况处分有过错责任人，擅自担保或怠于履职造成损失追究责任[18] - 董事、高管越权签合同造成损害追究法律责任[18]

公司注册与股权结构 - 公司于2018年10月23日注册登记，注册资本1,874,124,420元[7][9] - 发起设立时股份总数150,000.00万股，多家股东持股[18] - 2019年7月11日新发H股26,500.00万股，2021年7月8日新发A股25,260.00万股[19] - 2024年3月要约回购H股，6月3日H股在港交所退市[19] - 公司股份总数1,874,124,420股，A股占比77.57%，非上市外资股占比22.43%[20] 股份转让与股东权益 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%等限制[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查账[33] - 股东可请求撤销违法违规决议[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 连续12个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[81] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[104] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会提前3日通知[111] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[115] 各委员会相关规定 - 审计委员会至少3名成员，独立董事过半数[120] - 薪酬和提名委员会成员中独立董事应过半数，主席由独立董事出任[120] 公司运营与财务相关 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[149] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[150] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中比例不同[153] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议[172] - 公司分立、减资需通知债权人并公告[173][174] 章程相关 - 公司三种情形下应修改章程，修改需经股东会审议[188][189] - 非上市外资股股东公司事务争议提交深圳仲裁[192][196]

商用车板块整体表现 - 板块当日上涨0.37%，领涨个股为汉马科技（涨幅3.78%）[1] - 上证指数上涨0.13%至3812.22点，深证成指上涨0.38%至12557.68点[1] - 板块内个股涨跌分化明显，10只个股中4只上涨、6只下跌[1][2] 个股价格及成交表现 - 汉马科技收盘价7.14元，成交量87.38万手，成交额6.30亿元[1] - 江淮汽车收盘价55.40元（涨幅2.04%），成交量83.05万手[1] - 福田汽车成交量最高达129.92万手，成交额3.70亿元，但股价下跌1.05%[1][2] - 宇通客车收盘价29.25元（微跌0.20%），成交额2.99亿元[1][2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出8257.89万元，游资资金净流出6812.52万元[2] - 散户资金净流入1.51亿元，显示散户与机构资金流向出现分化[2] - 汉马科技获主力净流入2540.92万元（占比4.03%），但游资净流出1400.86万元[3] - 曙光股份主力净流出2228.02万元（占比-20.99%），为板块中主力资金流出最严重个股[3] - 一汽解放主力净流入819.81万元（占比9.83%），在下跌个股中表现相对稳健[3]

股价表现与资金流向 - 9月10日盘中股价下跌2.07%至9.48元/股 总市值177.67亿元 成交额8787.35万元 换手率0.63% [1] - 主力资金净流出1182.89万元 特大单净卖出211.44万元 大单净卖出971.45万元 [1] - 年内股价累计上涨8.10% 近5日/20日/60日分别上涨4.64%/6.76%/18.06% [2] 公司基本情况 - 主营业务为全球半挂车(收入占比80.61%) 上装/底盘/牵引车(17.14%)及其他(2.25%) [2] - 所属申万行业为汽车-商用车-商用载货车 概念板块包括新能源车/融资融券/华为概念/整车/无人驾驶 [2] - 注册地址位于香港湾仔及深圳南山区 成立于1996年8月 2021年7月上市 [2] 股东结构与机构持仓 - 股东户数3.55万户 较上期减少2.95% 人均流通股40937股 较上期增加3.04% [2] - 大成高鑫股票A(000628)为第六大流通股东 持股3008.67万股 较上期增加528.60万股 [3] 财务表现与分红 - 2025年上半年营业收入97.53亿元 同比减少8.85% 归母净利润4.03亿元 同比减少28.48% [2] - A股上市后累计派现26.64亿元 近三年累计派现16.55亿元 [3]