中集车辆（集团）股份有限公司 董事会风控委员会工作细则 （经 2025 年 8 月 25 日，第三届董事会 2025 年第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）风险 管理，提高风险识别和控制能力，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法律、法规和规范性文件，特设立公司董事会风控委员会（以下简称 "风控委员会"或"委员会"），并制定本工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 风控委员会是董事会下设的专门工作机构，是董事会风险管理与内部 控制系统相关事项的咨议组织，在涉及企业战略、运营、市场、财务和法律等风险 领域向董事会提出意见与建议，向董事会报告工作。 第二章 委员会组成 第三条 风控委员会由3名董事组成。 第四条 风控委员会委员（以下简称"委员"）由董事长提名，董事会审议 通过。 第五条 风控委员会设主席一名，负责主持委员会 ...

审计委员会构成 - 由不少于3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名有会计或财务管理专长[5] - 设主席1名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 任期规定 - 任期与同届董事会一致，委员任期与董事一致，可连选连任[6] 职责范围 - 监督及评估内外部审计、检查财务、审核信息披露、监督及评估内部控制等[9] 审议事项 - 披露财务会计报告等5类事项需全体成员过半数同意后提交董事会[10] 会议安排 - 定期会议每季度至少1次，提前3日书面通知[18] - 两名及以上委员提议或主席认为必要可开临时会议，主席3日内签发通知[18] 参会要求 - 委员连续2次未出席且未委托未提书面意见，或1年内出席不足3/4，董事会可调整[20] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[21][23] 其他规定 - 会议一般现场召开，必要时可用视频、电话等方式[23] - 委员应在期限内提交书面意见，可邀请人员列席，必要时聘外部人员[24] - 有利害关系委员需回避，会议制作记录、纪要，材料按制度保存[24][26][27]

战略与投资委员会 - 经2025年8月25日第三届董事会2025年第六次会议审议通过[1] - 由3名委员组成，董事长提名，董事会选举，全体董事过半数通过产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 职责与会议 - 研究公司长期战略规划、投资计划并提建议，审议年度投资计划[7] - 按需开会，提前三天书面通知，特定情况3日内签发通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13][16] 公司细则 - 自董事会审议之日起生效施行，由董事会负责解释修订[24][25]

会议决议 - 委员会决议需全体委员过半数通过，回避致无法形成决议时由董事会直接审议[20] 会议召开 - 会议一般现场召开，必要时可视频、电话等方式召开，委员需提交书面意见[20] 人员相关 - 可邀请公司董事等人员列席会议，列席人员按需解释说明[20] - 必要时经董事会批准可聘请外部专业人员，费用由公司承担[20] - 所议事项与委员有利害关系时该委员应回避[20] 保密与记录 - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[21] - 会议记录由秘书制作，包含会议编号等内容[23] - 出席会议的委员等应在会议记录上签字[24] 后续工作 - 会议纪要需提交董事会并发送给相关部门和人员[24] - 会议材料由秘书管理并在信息披露事务管理部门备份[24]

外资股制度审议 - 外资股管理制度于2025年8月25日经第三届董事会2025年第六次会议审议通过[2] 外资股定义 - 外资股指公司已从香港联合交易所有限公司退市的原H股[4] 管理职责与登记 - 公司董事会负责外资股管理，三会事务办公室是日常管理机构[12] - 公司负责外资股登记管理，可委托过户处，建立并更新《股东名册》[14] 股东权益与操作 - 非登记股东可申请变登记股东，需提供材料并付费[14,16] - 登记股东转让股份在过户处办手续，过户处通知公司并更新名册[16] - 外资股股东可通过法定媒体查阅信息[18] - 登记股东参会投票，非登记股东可授权代理[19] - 公司按方案向登记日名册上股东支付股利[22] 制度生效与解释 - 本制度自审议通过日生效，由董事会解释修订[26,27]

制度审议 - 制度经2025年8月25日第三届董事会2025年第六次会议审议通过[1] 信息披露 - 涉国家秘密或商业秘密信息可依法豁免或暂缓披露[5][6] - 申请需履行内部审批程序并完成相关登记[10][22] - 登记材料保存不少于十年且需十日内报送[11][12] - 信息泄露等情况需立即核实报告[12] - 特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[13] 知情人要求 - 知情人需保密，期间不买卖及不建议他人买卖[19] - 遵守登记管理制度并保证信息真实准确完整[19] - 保密不当致泄露需承担法律责任[19] 申请要求 - 申请类型有暂缓披露和豁免披露[22] - 填写事项、原因和依据，暂缓需填期限届满日[22] - 提交时完成内幕信息知情人档案登记[22] - 要求知情人签署书面保密承诺[22] - 申请需经多级审批[22]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股份等情况的为控股子公司[3] - 年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[10] - 按月提交经营状况报表和报告等文件[11] 财务管控 - 财务部门接受公司业务指导、监督和管理[13] - 实行统一会计制度，完成定期财务报告编制[14] - 财务报告接受公司委托审计[16] - 开设银行账户报公司备案，禁设帐外帐和小金库[16] - 与金融机构开展业务需报备[18] - 控制与公司关联方资金往来及交易额度[17] - 未经批准不得对外提供财务资助或担保[19] 检查机制 - 检查分例行和专项检查[24] - 例行查治理结构规范性[24] - 专项针对问题调查核实[25] 激励与责任 - 建立经营激励约束机制[27] - 制订绩效考核与薪酬管理制度报公司审查[27] - 公司可调整不能履职委派人员[27] - 造成不良影响人员被追究责任[27] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规等执行[29] - 由董事会审议通过之日起生效[30] - 由董事会负责解释和修订[31]

制度审议 - 制度经2025年8月25日第三届董事会2025年第六次会议审议通过[1] 资助对象 - 资助对象为合并报表范围内、持股超50%的控股子公司，特定情形除外[2] 审批程序 - 特定情形需经董事会审议后提交股东会[5] - 董事会审议须经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避表决[5] - 继续资助视同新发生行为，重新履行程序[6] 披露要求 - 应在董事会通过后两个交易日内公告多项内容[9] - 特定情形下需及时披露情况及措施[10] 款项管理 - 逾期款项收回前，不得追加资助[11] 职责分工 - 资金管理部是日常管理机构，内部审计部门是监督机构，三会事务办公室是信息披露经办机构[12] 违规处理 - 对违规部门和个人追究责任，按情节处罚[19] - 违规造成严重后果的，移送司法机关追究刑事责任[19] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效并施行[22] - 制度由董事会负责解释和修订[23]

中集车辆（集团）股份有限公司 董事会秘书工作细则 （经2025年8月25日，第三届董事会2025年第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为提高中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）治理水 平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）等法律法规、公司股票上市地监管规则及《中集车辆（集团）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与 公司上市地证券交易所之间的联络人。法律、法规、《公司章程》及公司其他相关制 度对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息 披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 选 任 第五条 董事会秘书应在可行的时间内取得深圳证券交易所颁发的董事会 ...

制度审议与生效 - 中集车辆独立董事专门会议工作制度于2025年8月25日经第三届董事会2025年第六次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[9][10] 会议规则 - 提前3日通知独立董事开会，特殊情况经认可不受限，半数以上可提议临时会议[2] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行会议[2] - 过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名及以上可自行召集并推举代表主持[3][4] 表决与决策 - 表决时每名独立董事一票，可多种方式投票[4] - 应披露关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需经会议讨论，前三项需全体过半数同意[6] 其他 - 会议记录需签字确认，至少保存十年[7] - 公司应为独立董事履职提供条件和支持，承担相关费用[8]