对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及监管指引等法律法规和公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 具体包括借款担保 信用证 银行承兑汇票担保及保函担保等[1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 控股和全资子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[1] 担保管理原则与要求 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保或签署担保文件[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 尽可能要求对方提供反担保并判断其可执行性[2] - 为非全资子公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性[2] 担保对象审查标准 - 担保对象需具独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司等[3] - 董事会或股东会决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险收益分析 所需资料包括营业执照 经审计财务报告 担保申请书 反担保条件及无重大诉讼说明等[3] - 不得为资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营恶化或反担保不足等情形提供担保[4] 审批权限与程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会权限内事项需三分之二以上董事审议通过[5] - 特定情形需股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或5000万元 对资产负债率超70%对象担保 及对股东 实际控制人关联方担保等[5] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东等担保时对方需提供反担保 且关联股东需回避表决[6] 担保额度管理机制 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度 经股东会审议 担保余额不得超额度[7] - 对合营联营企业担保可预计额度并调剂 但调剂总额不超预计额度50% 且获调方单笔金额不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度[7] - 担保债务展期需重新履行审批程序 反担保需履行审议及披露义务 但为自身债务基础担保除外[11] 担保合同与执行管理 - 担保需订立书面合同 为控股股东等担保需另订反担保合同 合同需符合《民法典》要求 包括主债权种类 债务履行期限 担保方式及范围等条款[8][10] - 合同需审查主合同及担保内容 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 合同由董事长或授权人员按决议签署[9] - 接受反担保需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记[9] 持续监控与风险应对 - 财务部负责担保管理 包括资信调查 办理手续 跟踪监督及文件归档 并定期核对保证资料有效[11] - 发现被担保人经营恶化 债务逾期或破产时 董事会需及时采取措施 债务到期后需督促履约 否则启动追偿程序[12] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权债务人恶意串通时 需采取风险控制措施 包括请求确认担保合同无效及追偿[13] 信息披露与保密要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司担保总额等[14][15] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情况时 需及时披露[15] - 担保信息未公开前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务[15] 责任追究机制 - 违反制度程序擅自担保需追究责任 给公司造成损失需承担赔偿责任 未造成损失也可依规处罚[16] - 无须承担保证责任时擅自决策使公司承担责任造成损失的 公司有权处罚并追偿[16] - 违反信息披露规定的 按公司《信息披露管理制度》执行[16]

核心观点 - 苏州迈为科技股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化对董事会及管理层的约束和监督 维护中小股东利益并促进规范运作 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规定制定 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受主要股东或实际控制人影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形需及时通知公司并提出解决措施或辞职 [3] - 公司独立董事人数不少于董事总人数的三分之一 董事会薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会的独立董事人数需占多数并担任召集人 [4] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业的高级职称 副教授以上职称 博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] 独立董事的独立性及任职条件 - 独立董事需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [6] - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及中共中央纪委 组织部 中国人民银行 中国证监会等相关规定 [7] - 独立董事不得为公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [8] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系指兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或深交所认定的其他重大事项 [9] - 独立董事需每年对独立性自查并将自查情况提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [10] - 独立董事候选人不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录 [11] 独立董事的提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出独立董事候选人并经股东会选举 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [12] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职人员 提名委员会需对候选人任职资格审查并形成明确意见 提名人需充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职等情况并对其符合独立性和其他条件发表意见 [13] - 独立董事候选人需就符合任职条件 任职资格及独立性要求作出声明与承诺 提名人需审慎核实并就核实结果作出声明与承诺 [14] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》并披露相关声明与承诺和审查意见 [15] - 深交所有权对独立董事候选人材料审查并提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 已提交的需取消提案 [16] - 股东会选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 首次公开发行上市前任职时间连续计算 [18] - 独立董事任期届满前公司可依法解除职务 需及时披露具体理由和依据 独立董事有异议的需及时披露 不符合任职资格应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应立即解除职务 [19] - 独立董事辞职需向董事会提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士的 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生 公司需在六十日内完成补选 [20] 独立董事的职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 对潜在重大利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 提供专业客观建议促进董事会决策水平提升 [21] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [22] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司需及时披露 职权不能正常行使的需披露具体情况和理由 相关费用由公司承担 [23] - 独立董事发表独立意见需明确清晰 包括重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 独立意见需签字确认并报告董事会与相关公告同时披露 [24] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并及时反馈议案修改落实情况 [25] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除职务 [26] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见并在决议和会议记录中载明 [27] - 独立董事需持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 深交所业务规则或公司章程等情形的需及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司需及时披露 未作出说明或披露的独立董事可向证监会和深交所报告 [28] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [29] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 独立董事专门会议需审议独立董事特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [30] - 独立董事在董事会专门委员会中需依法履行职责 需亲自出席专门委员会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 关注到专门委员会职责范围内重大事项可提请讨论和审议 [31] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [32] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [33] - 董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及任职资格进行遴选和审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [34] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳的需在董事会决议中记载提名委员会意见及未采纳具体理由并披露 [35] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [36] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的需在董事会决议中记载薪酬与考核委员会意见及未采纳具体理由并披露 [37] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需按规定制作会议记录 独立董事意见需在会议记录中载明 独立董事需对会议记录签字确认 [38] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 工作记录包括获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [39] - 独立董事需依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容 维护公司和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益保护 公司股东间或董事间发生冲突对经营管理造成重大影响的 独立董事需主动履行职责维护公司整体利益 [40] - 独立董事被公司免职且认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议资料不完整或论证不充分且二名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议事项提议未被采纳等情形时需及时向深交所报告 [41] - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告说明履行职责情况 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [42] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [43] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事履行职责时获得足够资源和必要专业意见 [44] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证等环节充分听取意见并及时反馈采纳情况 [45] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会召开会议的公司原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [46] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时的可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会需予以采纳 [47] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 保证全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [48] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 [49] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和深交所报告 [50] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司需及时办理披露 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和深交所报告 [51] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [52] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [53] - 公司需给予独立董事与其承担职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年度报告中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [54] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 [55] - 本制度所称"以上" "至少"含本数 "少于" "低于" "超过" "高于"不含本数 [56] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由公司董事会负责解释 [57]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资效益 规避投资风险 实现资金价值最大化 [1] - 制度涵盖投资定义 分类 审批权限 组织管理机构 决策管理 转让与收回 人事管理 财务管理及审计等方面 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金 股权 经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年含一年的投资 包括股票 债券 基金等 长期投资指超过一年不能随时变现或不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资和其他投资等 [1] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 [2] - 达到以下标准之一的对外投资设立或增资全资子公司除外需提交董事会审议并及时披露 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上 且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 且绝对金额超过100万元 [2] - 达到以下标准之一的除需董事会审议披露外 还需提交股东会审议 资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上 且绝对金额超过500万元 [2] - 未达到股东会 董事会审议标准的对外投资由总经理办公会决定 [3] - 交易导致公司合并报表范围变更的 以该股权对应标的公司的相关财务指标适用审批规定 [3] 组织管理机构 - 股东会 董事会 总经理办公会为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [4] - 公司设投资评审小组 由董事长任组长 参与研究制订发展战略 对重大投资项目进行效益评估审议并提出建议 [4] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作 [5] - 内审部在董事会审计委员会领导下负责对投资项目进行内部审计监督 [5] - 董事会秘书对审批流程提供意见或建议 并履行信息披露义务 [5] - 所有投资协议 合同 章程等法律文件均需经法务部审核 [5] 决策管理 - 短期投资决策程序包括根据投资对象盈利能力编制投资计划 [6] - 财务部负责按短期投资类别 数量 单价 应计利息 购进日期等登记入账并进行财务处理 [6] - 有价证券投资需执行严格的联合控制制度 至少由两名以上人员共同操作 证券投资操作人员与资金 财务管理人员分离 相互制约 [6] - 购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下 [6] - 长期投资由有关部门或子公司负责人上报意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [7] - 投资评审小组对拟投资项目进行调研论证 编制可行性研究报告及合作意向书 报送经理 由经理召开总经理办公会议讨论通过 达到董事会审议标准的上报董事会 [7] - 董事会根据权限履行审批程序 超出权限的提交股东会 [7] - 已批准实施的投资项目由董事会授权相关部门负责具体实施 [7] - 管理层负责监督项目运作及经营管理 [7] - 长期投资项目需与被投资方签订投资合同或协议 经总经理办公会审核并经决策机构批准后正式签署 [7] - 财务部协同被授权部门和人员按合同或协议规定投入现金 实物或无形资产 投入实物需办理交接手续并经使用和管理部门同意 [7] - 重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [8] - 实施部门编制实施投资建设开发计划 对项目进行指导监督与控制 参与审计 终止清算与交接工作 并进行投资评价与总结 [8] - 投资评审小组对所有投资项目实施运作情况实行全过程监督检查和评价 投资项目实行季报制 每季度汇制报表向管理层报告 [8] - 项目执行中可根据实施情况变化合理调整投资预算 调整需经原审批机构批准 [8] - 独立董事 审计委员会 内审部应依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 [8] 转让与收回 - 出现或发生特定情况时公司可以收回对外投资 [9] - 发生或出现特定情况时公司可以转让对外投资 [9] - 投资转让应严格按照《公司法》和其他有关转让投资的法律法规办理 处置行为必须符合国家有关法律法规 [9] - 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同 [9] - 投资实施部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止公司资产流失 [9] 人事管理 - 公司对外投资组建合作合资公司 对新建公司派出的董事监事应经法定程序选举产生 参与和监督影响新建公司的运营决策 [9] - 对于对外投资组建的子公司 公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行公司事务的董事 并派出相应的经营管理人员包括财务总监 负责子公司的运营决策等工作 [10] - 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 公司委派出任投资单位董事的有关人员 应通过参加董事会会议等形式获取更多信息 及时向公司汇报投资情况 [10] - 派出人员每年应与公司签订责任书 接受考核指标 并向公司提交年度述职报告 接受检查 [10] 财务管理及审计 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录 进行详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿 记录相关资料 会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定 [10] - 长期对外投资的财务管理由财务部负责 财务部根据分析管理需要取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况进行分析 维护公司权益 [10] - 公司在每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [11] - 子公司会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定 [11] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求 及时报送会计报表和提供会计资料 [11] - 公司可向子公司委派财务总监 财务总监对其任职公司财务状况的真实性合法性进行监督 [11] - 对公司所有投资资产 应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为本公司所拥有 并将盘点记录与账面记录核对以确认财务信息一致性 [11] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 本制度自股东会审议批准之日起生效 未尽事宜或与有关法律法规规章规范性文件及《公司章程》规定相抵触时 以有关规定为准 [11] - 本制度由董事会负责解释 [11]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理并提高使用效率 依据公司法 证券法 首次公开发行股票注册管理办法 上市公司证券发行注册管理办法 上市公司募集资金监管规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 董事会需对募集资金投资项目可行性进行充分论证 确保较好市场前景和盈利能力 并持续关注存放 管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益[1] 募集资金存放要求 - 审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资需分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理[2] - 募集资金到位后及时办理验资手续 聘用符合证券法规定的会计师事务所审验并出具验资报告[2] - 至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及存放金额 单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料等[3] - 三方协议签订后及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目的 需由公司 控股子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及控股子公司视为共同一方 协议提前终止需在一个月内签订新协议并公告[3] 募集资金使用规范 - 审慎使用募集资金 保证与招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途一致 不得擅自或变相改变用途 需真实 准确 完整披露实际使用情况 出现严重影响投资计划情形时及时公告[4] - 募集资金专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 用于主营业务 增强竞争能力和创新能力 除金融类企业外不得用于委托理财 委托贷款等财务性投资及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[4] - 不得将募集资金用于质押或其他变相改变用途的投资[5] - 确保使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 采取有效措施避免关联人利用项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会追究法律责任[5] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 到账后搁置超一年 超完成期限且投入金额未达计划50% 出现异常等情形时 需及时重新论证可行性 预计收益 决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 在最近一期定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的披露调整后计划[6] - 项目无法原定期限内完成拟延期实施的 需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问发表明确意见 及时披露未完成原因 资金存放和在账情况 是否影响使用计划 预计完成时间及分期投资计划 保障措施等[6] 需董事会审议的募集资金使用事项 - 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金[6] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理[6] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金[6] - 改变募集资金用途[6] - 改变募集资金投资项目实施地点[6] - 使用节余募集资金[6] - 调整募集资金投资项目计划进度[6] - 使用超募资金[6] - 改变募集资金用途 使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准的还需经股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等的需按股票上市规则履行审议程序和信息披露义务[7] 节余募集资金使用规定 - 单个或全部募投项目完成后 节余募集资金包括利息收入用作其他用途金额低于该项目募集资金净额10%的 需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[7] - 节余募集资金包括利息收入达到或超过该项目募集资金净额10%且高于500万元或低于500万元但低于项目募集资金净额5%的 可豁免履行前述程序 使用情况在年度报告中披露[7] 募集资金置换自筹资金要求 - 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换 置换事项需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并履行信息披露义务[7] - 项目实施过程中原则上以募集资金直接支付 在支付人员薪酬 购买境外产品设备等事项中直接支付确有困难的可在以自筹资金支付后六个月内实施置换[8] - 在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的 在置换实施前对外公告[8] 闲置募集资金临时补充流动资金规定 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需通过募集资金专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营活动 且不得变相改变用途或影响项目正常进行 单次时间不得超过十二个月 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资[8] - 补充流动资金到期日前需将该部分资金归还至募集资金专户 并在资金全部归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并及时公告资金去向 无法归还原因 继续用于补充流动资金的原因及期限等[8] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况包括到账时间 金额 净额及投资计划 使用情况 闲置情况及原因 流动资金不足原因 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 是否存在变相改变投向行为 保障措施 保荐机构或独立财务顾问意见 深交所要求的其他内容[9] 超募资金使用管理 - 根据发展规划及实际生产经营需求妥善安排超募资金使用计划 科学 审慎进行项目可行性分析 提交董事会审议通过后及时披露 使用计划公告包括募集资金基本情况如到账时间 金额 超募金额 已投入项目名称及金额 累计已计划金额及实际使用金额 计划投入项目介绍如基本情况 是否涉及关联交易 可行性分析 经济效益分析 投资进度计划 审批情况 风险提示 保荐机构或独立财务顾问关于合理性 合规性和必要性的独立意见[9] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额10%以上的还需提交股东会审议通过[10] - 在年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[10] - 超募资金用于在建项目及新项目需按项目进度情况使用[10] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等事项经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 及时披露相关信息 且用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额每十二个月内累计不得超过超募资金总额30% 补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助 需在公告中作出明确承诺[10] 闲置募集资金现金管理 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理需通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户实施 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响募集资金投资计划正常进行 开立或注销产品专用结算账户需及时公告 现金管理产品需属于结构性存款 大额存单等安全性高的保本型产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不得超过十二个月 不得质押[11] - 使用闲置募集资金进行现金管理需在董事会会议后及时公告募集资金基本情况包括到账时间 金额 净额及投资计划 使用情况 闲置情况及原因 是否存在变相改变用途行为和保障措施 现金管理产品的发行主体 类型 投资范围 期限 额度 收益分配方式 预计年化收益率 董事会对安全性及流动性的具体分析与说明 保荐机构或独立财务顾问意见[11] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险情形时及时披露风险提示性公告 并说明为确保资金安全采取的风险控制措施[12] 募集资金用途变更情形 - 取消或终止原募集资金项目 实施新项目或永久补充流动资金[12] - 改变募集资金投资项目实施主体 实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外[12] - 变更募集资金投资项目实施方式[12] - 中国证监会及深交所认定的其他变更情形[12] - 存在取消或终止原项目实施新项目情形的 保荐机构需结合前期披露的募集资金相关文件说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性[12] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金及使用超募资金超过董事会或股东会审议程序确定的额度 期限或用途 情形严重的视为擅自改变募集资金用途[12] - 变更募集资金用途需在董事会审议通过后两个交易日内公告[13] 变更募集资金用途的投资要求 - 董事会需科学 审慎选择新的投资项目 进行可行性分析 确保较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高使用效益[13] - 拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的需在了解合资方基本情况基础上慎重考虑合资必要性 公司需控股确保对项目的有效控制[13] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产包括权益的需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易[13] - 改变募集资金投资项目实施地点的需在董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 对项目实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问意见[13] 募集资金管理与监督机制 - 会计部门需对募集资金使用情况设立台账 完整记录支出情况和项目投入情况[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放 管理与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[13] - 审计委员会认为募集资金管理存在重大违规情形 重大风险或内部审计部门未按规提交检查结果报告的需及时向董事会报告 董事会在收到报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告[14] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展情况 出具半年度及年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 与定期报告同时披露直至募集资金使用完毕且报告期内不存在使用情况 专项报告包括募集资金基本情况和制度规定的存放 管理和使用情况[14] - 项目实际投资进度与投资计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 目前实际投资进度 调整后预计分年度投资计划及变化原因等[14] - 需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所的审计工作 及时提供或向银行申请提供募集资金存放 管理与使用相关的必要资料[15] - 当年存在募集资金使用的需在进行年度审计的同时聘请会计师事务所对实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间和项目完工程度等使用情况进行专项审核 并对董事会出具的专项报告是否按制度及相关格式要求编制 是否如实反映年度实际存放 管理与使用情况进行合理鉴证 提出鉴证结论 在年度专项报告中披露鉴证结论[15] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[15] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督 对违法使用情况有权予以制止[15] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金存放 管理和使用情况存在异常的需及时开展现场核查 并向深交所报告 至少每半年进行一次现场检查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露专项核查结论[16] - 募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐机构或独立财务顾问需在核查报告中分析注册会计师提出鉴证结论的原因 并提出明确核查意见[17] - 发现公司 商业银行未按约定履行三方协议 或现场检查发现募集资金管理存在重大违规情形或重大风险等需督促公司及时整改并向深交所报告[17] 制度附则 - 制度由公司董事会负责解释[17] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规或规范性文件以及公司章程规定执行 如与国家法律 行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时执行国家法律 行政法规或规范性文件以及公司章程规定[17] - 制度经公司董事会审议通过生效并实施 修改时亦同[17]

总则 - 制定制度旨在加强公司与投资者沟通 完善治理结构 实现公司价值和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理通过信息披露和互动交流增进投资者了解 提升治理水平和企业整体价值 [2] - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大基本原则 [2][3] 投资者关系管理目的 - 树立尊重投资者及投资市场的管理理念 [2] - 通过信息披露和沟通促进投资者对公司的了解和认同 [3] - 促进公司诚信自律和规范运作 [3] - 提高公司透明度并改善治理结构 [3] 投资者关系管理内容和方式 - 工作对象包括投资者 证券分析师 新闻媒体及其他相关机构 [3] - 工作内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息 文化建设 股东权利行使方式等九大方面 [3][4] - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱 投资者教育基地等多渠道开展管理工作 [4] - 需设立专人负责的投资联系电话 传真和邮箱 保证畅通并及时更新信息 [4] - 加强网络渠道建设 在公司官网开设投资者关系专栏并利用公益性平台 [4] - 可安排现场参观和座谈 但需避免泄露内幕信息和未公开重大事件 [4][5] - 通过路演和分析师会议等方式沟通情况并听取建议 [5] - 严格履行信息披露义务 确保信息真实准确完整且通俗易懂 [5] - 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 包括网络投票方式 [5] - 在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通并征询意见 [5] 投资者说明会 - 应按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会和重大事项说明会等 [6] - 一般情况下董事长或总经理应当出席 否则需公开说明原因 [6] - 需事先公告并事后披露说明会情况 鼓励采用网络直播方式 [6] - 在现金分红未达规定 终止重组 证券异常波动 重大事件受质疑等情形下必须召开说明会 [6][7] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会 提前征集投资者提问并可采用视频等形式 [7] 投资者权益保障 - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利及维护合法权益的各项活动 [7][8] - 与投资者发生纠纷时应积极配合调解 [8] - 承担处理投资者诉求的首要责任 依法及时答复 [8] - 明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道 [8] - 及时关注媒体宣传报道并必要时予以回应 [8] 投资者关系管理组织和实施 - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理咨询投诉 管理渠道平台 保障股东权利等八项 [8] - 董事会秘书为负责人 组织和协调投资者关系管理工作 [9] - 证券事务办公室为专职部门 配备专门工作人员 [9] - 禁止透露未公开重大事件信息 发布误导性信息 价格预测承诺 不公平对待中小股东等八类行为 [9][10] - 从业人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力和全面了解公司及行业的素质 [10] - 持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的信息并及时反馈 [10] - 可定期开展系统性培训 [10] - 建立健全投资者关系管理档案 采用文字图表声像等方式记录活动情况 保管期限三年 [10][11] 附则 - 制度经董事会审议通过生效并实施 修改时亦同 [11] - 由董事会负责解释 [11]

公司基本信息 - 公司中文名称为苏州迈为科技股份有限公司 英文名称为Suzhou Maxwell Technologies Co Ltd [4] - 公司注册地址位于江苏省苏州市吴江区芦荡路228号 邮政编码215200 [4] - 公司注册资本为人民币27940.5006万元 [6] - 公司于2018年11月9日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股1300万股 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 辞任法定代表人时需在30日内确定新代表人选 [2][8] - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [45] - 设立四个专门委员会：审计委员会 战略与ESG委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 [47] - 独立董事占比超过董事会成员三分之一 且包含会计专业人士 [47] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为27940.5006万股 均为普通股 [19] - 发起设立时五大发起人合计持股3000万股 占比100% [18] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司 [17] - 董事及高管每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [28] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿等权利 [10][11] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可提起代位诉讼 [13][14] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [15] - 禁止公司接受本公司股份作为质押标的 [27] 股东会议事规则 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [59] - 单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案 [58] - 特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [30] - 选举两名及以上董事时需采用累积投票制 [34] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [120][121] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时会议等特别职权 [130] - 董事会会议记录需保存10年 董事对决议承担连带责任 [124] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为科技创新 诚信经营 精细管理 卓越品质 [13] - 主营业务包括自动化设备研发生产 新材料开发 软件开发及进出口业务 [13] - 经营范围需经相关部门批准后方可开展经营活动 [13] 财务与风控机制 - 对外担保总额不得超过最近一期审计总资产30% [17] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需经股东会批准 [17] - 关联交易需经独立董事过半数同意并提交董事会审议 [51] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但总额不得超过股本10% [6]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 董事会承担内幕信息管理主要责任 董事长为第一责任人 董事会秘书负责登记及报送事宜 [1] - 审计委员会负责监督制度实施情况 证券事务办公室为日常执行机构 [1][2] 内幕信息定义范围 - 涵盖经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重要合同订立及重大担保事项 [2] - 包括重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化及高管变动等情形 [2] - 涉及股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、股利分配计划、并购重组及破产程序等重大事项 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%或重大损失超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管及持股5%以上股东及其管理人员 [3] - 涵盖控股子公司人员、因职务获取信息者（如财务、审计人员）及重大事项参与人员 [3] - 扩展至证券服务机构、监管机构工作人员及因亲属关系知悉信息者 [3] 信息传递与审核机制 - 非公开信息传递需基于法律法规或合同约定 无合理理由的索取要求应予拒绝 [3] - 信息流转需经职能部门分管负责人及董事会秘书共同批准 [4] - 对外提供内幕信息须经部门负责人及董事会秘书双重审核 [4] 登记备案程序 - 需记录知情人姓名、证件信息、知悉时间方式及内容等要素 知情时间以首次知悉为准 [5] - 重大事项涉及方（如股东、收购方）需自行填写知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等15类事项时需向深交所报备档案 [6][8] 重大事项进程管理 - 重大事项需制作进程备忘录 记录时间、人员及决策方式等关键环节 [9] - 重组事项首次披露时即需报送档案 方案重大调整或交易异常时需补充更新 [9][10] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 [10] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 公司通过签订保密协议强化管理 [11] - 股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [13] - 非公开信息外泄时需立即公开披露并向深交所报告 [13] 制度实施与效力 - 本制度经董事会审议生效 解释权归董事会 [14] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》等相关规定执行 [14] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录需至少保存10年 [10]

制度适用范围 - 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [3] - 从事融资融券交易时，信用账户内的公司股份也纳入管理范围 [4] 股份变动申报要求 - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司申报个人信息，包括姓名、职务、身份证号、证券账户等 [6] - 申报时点包括：公司申请股票初始登记时、新任董事或高管任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内 [6] - 申报信息视为向深圳证券交易所提交的股份管理申请 [7] 买卖股份的规定 - 买卖股份前需将计划通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [9] - 股份发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [10] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间等 [11] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告，未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [12] 禁止买卖股份的情形 - 禁止转让的情形包括：公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内、公司或本人被立案调查或处罚未满6个月等 [13][14] - 禁止买卖股票的期间包括：年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，重大事件发生或决策过程中至披露日止 [16][17] - 违反《证券法》第四十四条规定短线交易的，收益归公司所有，公司董事会需收回收益并披露相关情况 [18] 限制买卖股份的规定 - 上市满一年公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [19] - 上市未满一年公司董事和高管新增股份按100%自动锁定 [19] - 董事和高管在任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [20] - 每自然年第一个交易日，按上年末所持股份的25%计算本年度可转让股份额度，持股不超过1000股的可一次全部转让 [21] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数，作为次年可转让股份的计算基数 [22] - 因公司发行股份、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [23] - 因权益分派导致所持股份增加的，可同比例增加当年可转让数量 [24] - 董事和高管不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易 [26] - 实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [27] - 任期届满前离职的，需继续遵守每年转让不超过25%、离职后半年内不得转让等限制性规定 [28] 管理和责任 - 董事会秘书负责管理董事和高管的身份及所持股份数据，统一办理个人信息网上申报，定期检查买卖股票的披露情况 [5][29] - 董事和高管需保证申报数据的及时、真实、准确、完整 [30] - 违反本制度及相关法律法规的，将承担中国证监会处罚和深圳证券交易所处分，公司也将视情况给予处分 [31] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会批准之日起实施 [33][34]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 不设副董事长 每届任期三年 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超过董事总数的1/2 [3] - 独立董事占比不低于1/3 其中至少包含1名会计专业人士 [3] - 董事会下设审计委员会 战略与ESG委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会等专门机构 [4] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 [4] 会议召集机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 [11] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 1/2以上独立董事提议 经理提议 证券监管部门要求等 [8] - 紧急情况下可通过口头方式随时召开临时会议 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知变更需提前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可 [13] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 表决意向分为同意 反对 弃权三类 [9] - 决议通过需超过全体董事人数半数赞成票 担保事项需经出席会议2/3以上董事同意 [10][22] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [10] - 提案未获通过后一个月内不得再审相同内容提案 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 提案审议情况 董事发言要点 表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议通知 授权委托书 录音资料 表决票 签字确认的会议记录等 [12] - 董事会会议档案保存期限为十年 [12] - 决议公告由董事会秘书按监管规定办理 相关人员负有保密义务 [12] 专门机构设置 - 证券事务办公室负责董事会日常事务 包括会议筹备 文件保管 信息披露 印章保管等 [5] - 证券事务办公室由董事会秘书兼任负责人 [5] - 专门委员会提案需提交董事会审议决定 [4] - 董事会负责制定专门委员会工作规程 [4]

董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 享有相应职权并获取报酬 [2] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 组织筹备董事会和股东会会议 [3] - 需负责信息披露保密工作 在重大信息泄露时及时向交易所报告并公告 [3] - 需组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 督促其遵守相关规定 [3] - 需协调公司与证券监管机构、股东、中介机构及媒体之间的信息沟通 [3] 董事会秘书的任职资格 - 必须具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [4] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评者不得任职 [4] - 公司会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任 [4] - 存在《公司法》等规定不得担任董事或高级管理人员情形者不得任职 [4] - 需提交董事会秘书资格证书、培训证明或其他任职能力证明文件 [5] 董事会秘书的职权范围 - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录及文件保管 [7] - 参加董事会决策事项的咨询分析 提出意见和建议 [8] - 作为公司与证券监管部门联络人 组织递交监管所需文件 [10] - 有权了解公司财务和经营情况 查阅所有信息披露相关文件 [10] - 负责公司股价敏感资料保密工作 制定保密制度及措施 [11] - 协调市场推介和投资者关系活动 管理股东名册及董事持股记录 [12][13] 董事会秘书的聘任与解聘 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 [22] - 董事或其他高级管理人员可兼任 但不得以双重身份做出需分别履行的行为 [22] - 公司需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书 [24] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 超过三个月时由董事长代职 [24] - 需同时委任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [25] 董事会秘书的法律责任 - 出现任职资格禁止情形、连续三个月以上不能履职或重大工作失误时应被解聘 [27] - 离任前需接受审计委员会审查 完成档案材料及未了事务移交 [28][29] - 需签订保密协议 履行持续保密义务 [29] 制度生效与修订 - 本制度经董事会表决通过后生效 解释权归属公司董事会 [30][31] - 若与后续新颁布法律法规或《公司章程》冲突 以最新规定为准并及时修订 [30]