国科微收购中芯宁波交易概况 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.37%股权，交易构成重大资产重组[1] - 中芯国际全资子公司中芯控股将出售所持中芯宁波14.832%股权，交易后不再持股[1] - 交易完成后国科微将构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系，具备高端滤波器、MEMS等特种工艺代工能力[1] 中芯宁波核心技术与市场定位 - 中芯宁波是国内少数能提供SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片制造技术[1] - 其滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型[1] - 聚焦射频前端、MEMS传感器特种工艺代工，运营2条特种工艺产线（8英寸N1产线2018年投产，N2项目2021年完成机台搬入）[3] 国科微战略转型背景 - 原以Fabless模式专注超高清显示、AI视觉、车载电子等领域芯片设计，近年面临向高端市场转型压力[2] - 正在拓展射频芯片方向，已量产Wi-Fi 6芯片并研发Wi-Fi 7芯片[2] - 收购后将实现从设计向"设计+制造"全产业链转型，提升工艺集成度和产品竞争力[2] 财务与产能现状 - 中芯宁波2024年净利润-8.13亿元，2025年Q1亏损-1.5亿元，两条产线仍处产能上量及设备折旧期[4] - 国科微2024年净利润9715万元，收购后将导致合并口径净利润短期亏损[4] - 已与头部通讯终端企业签署长期供应协议，2028年前需优先供应50%滤波器代工产能[4] 股东结构与产业背景 - 中芯宁波由宁波国资机构（甬芯、经开区产投、金帆）及中芯国际等联合成立[3] - 中芯国际通过委任董事行使重大影响力但无控制权，核心技术团队来自中芯国际、英特尔、台积电等企业[3] - 公司成立初衷为配合宁波当地半导体产业发展战略[2][3]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][14] 报告的核心观点 - 国科微拟并购中芯宁波94.366%股权，整合全产业链，技术上打破海外高端滤波器工艺垄断，业务上形成协同效应共同服务战略客户，主业积极布局AI SoC，跟进行业趋势，维持“买入”评级 [13][14] 根据相关目录分别进行总结 中芯宁波：高端滤波器工艺打破海外垄断 - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，可提供定制化芯片方案 [6] - 高端滤波器领域海外垄断严重，美国博通在BAW滤波器领域占据2020年全球87%的市场份额 [6] - 中芯宁波掌握高端BAW滤波器制造技术，打破海外工艺垄断，其滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业旗舰机型，实现千万台手机出货 [7] - 中芯宁波建有两条晶圆制造产线，自主开发中后道特种晶圆制造工艺技术平台uWLSI®，具有国内领先的封闭腔MEMS制造技术和晶圆级先进封装技术 [7] - 中芯宁波与国内某头部移动通讯终端企业建立全方位战略合作关系，与其指定主体A公司签署滤波器长期供应框架协议，未来4年A公司优先采购其代工产品，有意按年度预测采购总量的50%进行采购 [8] 国科微：全产业链整合，加强与战略客户合作 - 国科微主业专注芯片设计研发，是国内领先的芯片解决方案提供商，正积极拓展端侧人工智能、车载数据传输等领域 [10] - 国科微推进“ALL IN AI”战略，聚焦AI SoC研发，2024年创新提出MLPU芯片概念，形成智能终端AI SoC系列产品规划 [10] - 车载应用方面，国科微主研小算力车载AI芯片和高速SerDes芯片，形成系列化芯片产品布局，可提供完整解决方案 [11] - 无线应用方面，国科微2024年开发Wi-Fi6 2T2R无线网卡芯片，Wi-Fi6 1T1R+蓝牙的Combo芯片开发即将完成 [11] - 并购中芯宁波后，国科微将实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设转型，提高现有品类产品市场竞争力 [11] - 国科微与中芯宁波可在多方面深度协同整合，优化管理和运营，改善业绩表现，增强服务战略客户能力和产业链竞争力 [12] 盈利预测、估值与评级 - 预计国科微2025 - 2027年归母净利润分别为1.37、2.04、2.57亿元，将2025年和2026年归母净利润相对上次预测值分别上调17%与48% [13][15] - 维持公司“买入”评级 [14] 财务报表与盈利预测 - 2023 - 2027E年，国科微营业收入分别为42.31亿、19.78亿、24.86亿、29.95亿、35.04亿元，归母净利润分别为0.96亿、0.97亿、1.37亿、2.04亿、2.57亿元 [15][16] - 2023 - 2027E年，国科微经营活动现金流分别为8.9亿、 - 0.48亿、20.68亿、 - 11.61亿、5.34亿元，投资活动产生现金流分别为 - 4.94亿、 - 7.45亿、 - 2.04亿、 - 1.9亿、 - 1.9亿元，融资活动现金流分别为0.62亿、7.43亿、 - 15.27亿、16.56亿、 - 0.38亿元 [16] 主要指标 - 2023 - 2027E年，国科微毛利率分别为12.4%、26.3%、27.3%、27.5%、28.7%，归母净利润率分别为2.3%、4.9%、5.5%、6.8%、7.3% [18] - 2023 - 2027E年，国科微资产负债率分别为44%、46%、54%、48%、48%，流动比率分别为1.33、1.67、1.49、1.68、1.72 [18]

国科微并购案概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94 37%股权 交易完成后公司将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波为未盈利企业 2023年 2024年营业收入分别为2 13亿元 4 54亿元 净利润分别为-8 43亿元 -8 13亿元 [1] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 支持上市公司收购有助于补链强链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] - 近期类似案例包括思瑞浦收购创芯微 芯联集成收购芯联越州少数股权 捷捷微电收购捷捷南通等 均涉及未盈利资产收购 [2] 交易方案设计特点 - 设置严格减持限制 交易对方三年内不得减持股份 三年届满后若中芯宁波盈利可依规减持 未盈利则按投资期限(十年为临界点)分阶段限制减持 [3] - 附加股价保护条款 减持价格不得低于本次发行价 [3] 方案优化建议 - 建议强化盈利考核 未盈利状态下无论投资期限均禁止减持 且累计盈利未超过收购对价前不得开启减持 [4] - 盈利标准需与资产质量挂钩 只有盈利超过收购价格才能认定为优质资产并允许减持 [4]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级，预期未来 6 - 12 个月内上涨幅度在 5%－15% [5] 报告的核心观点 - 公司拟收购中芯宁波 94.366%股权，转型 IDM 模型，实现芯片设计 + 晶圆制造全产业链布局，有望开拓新业务增长点 [2][3] - 预计 2025 - 2027 年公司净利润为 1.29 亿元、2.21 亿元、3.09 亿元，对应 EPS 为 0.60 元、1.02 元和 1.42 元 [5] 根据相关目录分别进行总结 业绩简评 - 2025 年 6 月 5 日公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟购买中芯宁波 94.366%股权并募集配套资金 [2] 经营分析 - 公司原以 Fabless 模式运营，专注芯片解决方案，收并购完成后将具备高端滤波器、MEMS 等特种工艺代工能力，拓展产品应用领域 [3] - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，具备稀缺的“全频段覆盖 + 全工艺贯通”能力和国内领先的封闭腔 MEMS 制造技术，下游客户覆盖国内领先厂商，收并购完成后公司可延伸产业链布局，开拓新业务增长点 [4] 盈利预测、估值与评级 - 预计 2025 - 2027 年公司净利润为 1.29 亿元、2.21 亿元、3.09 亿元，对应 EPS 为 0.60 元、1.02 元和 1.42 元，维持“增持”评级 [5] 公司基本情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|4,231|1,978|2,394|2,869|3,412| |营业收入增长率|17.38%|-53.26%|21.02%|19.86%|18.92%| |归母净利润(百万元)|96|97|129|221|309| |归母净利润增长率|-36.78%|1.13%|32.99%|71.22%|39.55%| |摊薄每股收益(元)|0.442|0.447|0.595|1.019|1.422| |每股经营性现金流净额|4.10|-0.22|3.53|1.77|2.10| |ROE(归属母公司)(摊薄)|2.33%|2.37%|3.03%|4.96%|6.52%| |P/E|133.28|149.19|136.22|79.56|57.01| |P/B|3.11|3.54|4.13|3.95|3.72|[7] 附录：三张报表预测摘要 - 损益表、资产负债表、现金流量表展示了 2022 - 2027E 年公司各项财务指标，如主营业务收入、成本、利润、资产、负债等情况及相应增长率、比率等 [9] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| |----|----|----|----|----|----| |买入|0|1|1|1|2| |增持|0|0|0|0|0| |中性|0|0|0|0|0| |减持|0|0|0|0|0| |评分|0.00|1.00|1.00|1.00|1.00|[10]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中芯宁波94.366%股权 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名主体 [1] - 发行股份购买资产的定价为57.01元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价80% [2] - 配套募集资金发行对象不超过35名特定投资者 资金用途涵盖现金对价支付 交易税费 标的公司项目建设及流动资金补充 [2] 标的公司财务数据 - 中芯宁波2023-2025Q1总资产从560 094万元降至451 774万元 所有者权益同期从252 607万元缩减至156 662万元 [4] - 标的公司连续亏损 2023年净亏损84 292万元 2024年亏损81 306万元 2025年一季度再亏15 009万元 三年累计亏损达180 607万元 [4][5] - 营业收入呈现增长 从2023年21 324万元增至2024年45 380万元 2025年一季度实现10 764万元收入 [4] 标的公司业务 - 中芯宁波为特种工艺半导体代工企业 聚焦射频前端 MEMS及高压模拟器件领域的晶圆代工与封装测试业务 [3] - 公司同时提供定制化芯片解决方案 客户覆盖上述技术领域 [3] 交易进展 - 公司股票自2025年5月22日起停牌 6月6日复牌后当日股价上涨5.48%至85.50元 [1] - 标的资产审计评估尚未完成 交易价格将以最终评估结果为准 业绩补偿条款待后续协商 [2] - 交易需通过深交所审核 证监会注册及股东大会批准等程序 存在审批不确定性 [3]

交易概况 - 国科微拟以发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权[1] - 中芯宁波成立于2016年，由宁波产投基金、中芯国际等联合成立，目前股东为宁波甬芯、宁波经开区产投、宁波金帆三家国资机构[1] - 中芯宁波是中芯国际集团重要联营企业[1] 标的公司业务与技术 - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS传感器、高压模拟等特种工艺技术[1] - 公司是国内少数实现BAW滤波器量产的厂商，具备半导体特种工艺领域技术稀缺性[1] - 滤波器是射频前端核心器件，中芯宁波产品已成功搭载手机端，打破海外工艺垄断[1] 财务数据 - 截至2025年一季度，中芯宁波总资产45.18亿元，所有者权益15.67亿元[2] - 2024年全年净利润-8.13亿元，2025年一季度亏损1.5亿元[2] 交易影响 - 交易将延伸国科微产业链至射频前端高价值核心部件领域，完善模拟芯片业务布局[2] - 交易后国科微产品矩阵和服务品类将得到丰富，有望开拓新增长点[2] 交易条款 - 交易对方承诺三年内不减持股份[2] - 三年后若标的未盈利，持股超十年者可减持50%，剩余股份需待盈利后减持[2] - 减持价格不得低于本次发行价[2] 市场反应 - 国科微股价早盘一度涨超18%，市值突破200亿元[2] - 截至发稿涨幅回落至8%附近[2]

交易概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权，交易涉及11名交易对方，发行价为57.01元/股，并拟向不超过35名特定对象募集配套资金 [1][3] - 中芯国际全资子公司中芯控股将出售所持中芯宁波14.832%股权，交易完成后不再持有中芯宁波股权 [1] - 交易预计构成重大资产重组，构成关联交易但不构成重组上市 [5] 战略转型 - 公司目标从芯片设计(Fabless)向"芯片设计+晶圆加工"全产业链转型，构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1][9] - 收购旨在响应国家集成电路国产替代政策，突破射频滤波器等领域技术壁垒(国产企业在5G BAW滤波器市场份额不足5%) [6][9] - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS和高压模拟器件等特种工艺代工，与公司现有业务形成协同 [5][9] 标的公司情况 - 中芯宁波成立于2016年，由中芯国际、国家大基金等联合投资，是宁波市集成电路龙头企业 [9] - 主营业务为射频前端、高压模拟及光电集成等特种工艺晶圆代工及封装测试 [5][9] - 目前处于产能爬坡期，因固定成本高及产能利用率不足导致报告期内大额亏损 [9][10] 财务影响 - 交易将扩大公司资产规模及营收，但短期内因标的亏损将拖累合并净利润 [10] - 公司一季度营收3.05亿元(同比降10.89%)，归母净利润5150.59万元(同比增25%)，扣非净利润4442.74万元(同比增43.15%) [10] - 长期看标的产能释放及设备折旧结束后，毛利率等指标有望显著改善 [10] 交易条款 - 交易对方承诺三年内不减持股份，后续减持与标的盈利挂钩且价格不低于发行价57.01元/股 [11] - 控股股东及大基金在股东会表决时回避，由中小投资者决策 [11] - 标的审计评估未完成，交易价格待定，存在因监管或市场变化终止的风险 [5][10] 市场反应 - 公告后复牌首日股价大涨12.48%，市值达198亿元 [1]

公司并购交易概况 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权，并向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 交易对方承诺标的公司盈利前不减持股份，减持价格不低于发行价57.01元/股，120个月未盈利可减持50%股份 [1][7][8] - 新股发行价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，具体交易价格及发行数量尚未确定 [6][9] 国科微财务表现 - 2023年、2024年营业收入分别为42.31亿元、19.78亿元，同比下滑53.26% [2][3] - 2024年扣非净利润1154.72万元，较2023年4098.02万元大幅下降71.83% [2][3] - 2025年一季度净利润5150.59万元，同比增长25%，但营业总收入同比下降10.89%至3.05亿元 [3] - 截至6月6日收盘价91.18元/股，总市值197.99亿元 [3] 标的公司中芯宁波经营状况 - 2023-2024年连续亏损，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元，2025年Q1亏损1.50亿元 [4] - 2023-2025Q1营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元、1.08亿元，显示收入增长但尚未盈利 [4] - 亏损主因产能爬坡期固定成本高，产品结构及产能利用率未达最优 [4] - 已与头部移动通讯终端企业签署滤波器长期供应协议，预计未来将优化产品结构并改善毛利率 [5] 交易条款特殊性 - 限售条件双重约束：需满足36个月锁定期且标的公司净利润转正 [7] - 减持价格锁定机制：限售期满后减持价格不得低于发行价57.01元/股 [8][9] - 资本运作调整条款：送股/转增股本等情形下将同步调整减持价格下限 [9]

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公司动态 - 国科微复牌后股价高开超10% [1] - 公司拟收购中芯宁波94.366%股权 [1]