股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票326.08万股，占公司股本总额1.50%[8][29] - 首次授予266.08万股，占公司股本总额1.23%[8][29] - 预留60.00万股，占公司股本总额0.28%，占本次授予权益总额18.40%[8][29] 激励对象 - 拟首次授予激励对象不超247人[9][26] - 中层管理人员、核心骨干员工获授266.08万股，占本计划授予限制性股票总数81.60%，占公司股本总额1.23%[30] 授予价格与有效期 - 授予限制性股票的授予价格为32.61元/股[9][41] - 本计划有效期最长不超过60个月[9][33] 授予程序与时间 - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予等程序，否则终止[10] - 激励对象公示期不少于10天[27] - 监事会在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[27] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三批归属，比例分别为30%、30%、40%[35][36] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，分三批归属，比例分别为30%、30%、40%；之后授予，分两批归属，比例均为50%[36] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年为考核年度，首次授予限制性股票业绩考核目标：2025年营收或净利润增长率不低于15%；2026年不低于30%；2027年不低于45%[47][48] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，业绩考核目标与首次授予一致；之后授予，2026年营收或净利润增长率不低于30%，2027年不低于45%[48] 个人绩效与归属额度 - 激励对象个人绩效考评分S/A/B+/B、C、D六个等级，考核系数分别为1、0.5、0[51] - 个人当年实际归属额度＝个人年度考核系数×产品线/部门层面绩效考核系数×个人当年可归属额度[51] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票归属数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[54] - 配股时，限制性股票归属数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)[54] - 缩股时，限制性股票归属数量调整公式Q＝Q0×n[54] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[56][57] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)][57] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[57] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为266.08万股，预计摊销总费用为9204.20万元，2025 - 2028年分别摊销3966.90万元、3225.28万元、1614.44万元、397.59万元[64] 相关参数 - 标的股价为65.75元/股，有效期分别为14个月、26个月、38个月[62] - 历史波动率分别为37.88%、29.16%、28.33%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率分别为0.4666%、0.4132%、0.4638%[62] 审议与决策 - 限制性股票激励计划需经股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[68] - 公司在股东大会审议本计划之前拟变更或终止计划，需经董事会审议通过[72][73] - 公司在股东大会审议通过本计划之后变更计划，由股东大会审议决定，不得导致提前归属和降低授予价格[73] - 公司在股东大会审议通过本计划之后终止计划，由股东大会审议决定，终止时作废尚未归属的限制性股票[73] 监督与意见 - 监事会需对激励计划、变更方案、激励对象名单、授予日等发表意见[67][70][73] - 律师事务所需对激励对象获授权益条件、归属条件、变更方案、终止实施激励等出具法律意见[70][71][73] 其他规定 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[75] - 公司按规定代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[76] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[80] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[80] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选，已获授未归属股票作废[81] - 激励对象最近12个月内因重大违法违规被证监会处罚或采取市场禁入措施，已获授未归属股票作废[81] - 激励对象擅自离职或因损害公司利益导致职务变更，已获授未归属股票作废[82] - 激励对象退休返聘，已获授未归属股票按退休前程序进行，绩效视为B级及以上[83] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，已获授未归属股票按丧失能力前程序进行，绩效视为B级及以上[84] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人持有，按身故前程序进行，绩效视为B级及以上[84]

会议信息 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年1月24日通讯表决召开，3名监事全出席[2] 议案表决 - 2025年限制性股票激励计划等相关议案表决均3票同意，尚需股东大会三分之二以上同意[3][5][6][9][10] 激励对象 - 限制性和股票增值权激励计划激励对象公示期不少于10天，监事会会前5日披露审核说明[8][12]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月22日14:50现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参会股东（或授权代表）292人，代表股份81,983,500股，占总股本37.7559%[4] 议案表决情况 - 《关于调整2021年限制性股票激励计划相关议案》同意81,919,400股，占99.9218%[6] - 《关于修改公司章程的议案》同意81,849,800股，占99.8369%[7] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意81,849,200股，占99.8362%[9]

股东大会信息 - 2025年1月22日14:50现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5][6] - 现场3名股东持66,796,122股，占比30.9232%[7] - 网络289名股东持15,187,378股，占比7.0310%[9] 议案表决情况 - 《调整激励计划回购价格并回购注销部分股票议案》同意81,919,400股，占比99.9218%[13] - 《修改公司章程议案》同意81,849,800股，占比99.8369%[14] - 《续聘审计机构议案》同意81,849,200股，占比99.8362%[15]

| 目录 | | --- | | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 27 | | 第七章 | 监事会 29 | | 第一节 | 监事 29 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | 财务会计制度 31 | | 第二节 | 内部审计 34 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 34 | | 第九章 | 通知和公告 35 ...

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月30日分别 召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性 股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中20人在 本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具 备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220 股限制性股票并予以注销，回购价格为54元/股。2025年1月22日，公司2025年 第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授 予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改公司章程的 议案》。 公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，本次回购注销后， 公司股份总额将由217,140,672股减少至217,102,452股，注册资本由217,140,672 元减少至217,102,452元。具体内容详见公司于2024年12月31日、2025年1月22日 ...

减持情况 - 2024.11.14 - 2024.12.2集中竞价减持1,573,064股，占总股本0.7244%[3] - 2024.11.28 - 2025.1.21大宗交易减持1,784,000股，占总股本0.8216%[3] - 合计减持3,357,064股，占总股本1.5460%[3] 持股比例 - 变动后集成电路基金持股12,711,354股，占比5.8540%[3] - 变动前持股16,068,418股，占比7.4000%[5] 减持计划 - 2024.10.18计划3个月内减持不超6,480,193股，不超3%[6] - 本次减持在计划内，尚未实施完毕[6]

限制性股票激励计划授予情况 - 2021年10月22日授予日，向250名激励对象授予290.90万股限制性股票[7] - 2021年12月调整后，拟首次授予股票201.42万股，激励对象226人[9] 限制性股票激励计划变动情况 - 2022年6月回购注销13,000股，8人因离职不再具备激励资格[10] - 2022年10月，预留的72.72万股限制性股票权益失效[10] - 2022年12月回购注销66,100股，13人因离职不再具备激励资格[12] - 2023年12月审议通过第二个限售期解除限售及回购注销议案，2024年3月7日完成手续[12] - 2024年12月审议通过第三个限售期解除限售及回购注销议案[13] 本次解除限售情况 - 本次151名激励对象可解除限售312,320股，占总股本0.1438%[3][17] - 本次解除限售股票上市流通日为2025年1月10日[4][17] - 向平、周士兵等高管本次可解除限售股票占已获授份额比例均为20%[18] 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入42.31亿元，净利润增长率达45%，业绩考核达标[15] 股份变动情况 - 变动前有限售条件股份7,040,811股，占比3.24%，变动后为6,803,011股，占比3.13%[19] - 变动前无限售条件股份210,099,861股，占比96.76%，变动后为210,337,661股，占比96.87%[19] - 公司股份总数为217,140,672股，变动前后占比均为100%[19]

激励计划时间线 - 2021年9月23日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[13] - 2021年9月27 - 10月6日公示首次授予部分激励对象名单[14] - 2021年10月13日股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2021年10月21日董事会和监事会同意授予限制性股票[15] - 2021年10月22日为授予日，授予250人290.90万股[16] - 2022年8月18日办理回购注销13,000股[18] - 2023年1月3日77.404万股限制性股票上市流通[20] - 2023年3月3日办理回购注销66,100股[21] - 2024年3月7日完成首次授予部分回购注销手续[21] - 2024年12月30日审议通过第三个限售期解除限售及回购注销议案[22] 激励计划数据 - 首次授予数量由290.90万股调整为201.42万股，激励对象由250人调整为226人[17] - 预留72.72万股限制性股票因未明确对象失效[19][20] - 2022年符合解除限售条件205名，可解除77.404万股，占总股本0.3562%[20] - 本次符合解除限售条件151名，可解除312,320股，占总股本0.1438%[27] - 20名激励对象离职，拟回购38,220股，回购金额2,063,880元[27][33] 业绩情况 - 2023年营业收入42.31亿元，净利润增长率达45%[25] 权益分派 - 2021 - 2023年派发现金红利总额依次为72,848,520.40元、65,175,033.60元、64,925,007元[29][30] 其他 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，第三个解除限售期比例为20%[24] - 首次授予限制性股票授予日为2021年10月22日，上市日期为2021年12月17日[24] - 首次授予部分回购注销价格经调整后为54元/股[30]

业务概况 - 公司拟开展金融衍生品交易业务规避外汇风险[1][2][4][6] - 交易金额不超5500万美元（或等值外币）[1][2][4][6] - 交易品种含外汇、利率相关产品及组合[1][4] 交易安排 - 动用保证金和权利金上限不超交易金额10%[4] - 交易场所为有资格金融机构[1] - 授权期限12个月，额度可循环[2][4][6] - 资金来源为自有资金[5] 审批情况 - 2024年12月30日相关会议审议通过议案[2][6] - 无需提交股东大会审议[2][6] - 董事会授权董事长审批签署协议[2][6] 风险与措施 - 交易存在汇率、违约等风险[7] - 公司采取明确原则等风控措施[8][9] 各方意见 - 独立董事、保荐机构同意开展业务[13][14] - 保荐机构提请加强培训和杜绝投机[13]