股权交易 - 中芯国际全资子公司中芯控股拟向湖南国科微电子出售所持中芯宁波14.832%股权 交易完成后中芯控股不再持有中芯宁波股权 [1] - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式购买中芯宁波94.366%股权 并向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 交易构成重大资产重组 [1] - 交易对方三年内不减持上市公司股份 三年后若中芯宁波盈利可依规减持 未盈利则需满足十年以上投资期限方可减持50% 减持价格不低于本次发行价 [3] 标的公司技术能力 - 中芯宁波是国内少数可提供SUB6G全频段全工艺滤波器的晶圆制造企业 掌握高端BAW滤波器芯片制造技术 [3] - 中芯宁波滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业旗舰机型 打破海外厂商工艺垄断 破解通信芯片"卡脖子"问题 [3] - 滤波器是射频前端核心器件 技术研发难度高 手机端成功搭载标志工艺突破 [3] 国科微业务布局 - 国科微主营业务为智慧视觉与超高清智能显示 2024年智慧视觉芯片销售收入9.46亿元 营收占比47.84% [5] - 2024年受市场需求放缓及竞争加剧影响业绩承压 2025年一季度营收3.05亿元同比减少10% 净利润5150.90万元同比增长25% [5] - 公司为鸿蒙生态全系列产品支持供应商 商显芯片GK67系列已出货教育机及会议机终端 兼容鸿蒙4.0并开发鸿蒙5.0迭代 [5] 战略协同效应 - 交易后国科微将具备高端滤波器及MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1]

报告公司投资评级 - 给予国科微“增持”评级 [3][4] 报告的核心观点 - 国科微拟收购中芯宁波 94.366%股权，中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，掌握高端 BAW 滤波器制造技术，与国内龙头设计公司合作实现技术突破，绑定大客户需求无忧，滤波器代工国产化率低潜在市场空间广阔，收购带来业务协同打开新成长曲线，采用“单位产能市值”法给予中芯宁波估值 73.4 - 91.8 亿元，预计 2024 - 2026 年营收为 24.06、29.07、34.85 亿元，归母净利润为 1.48、2.36、3.08 亿元 [1][2][3] 根据相关目录分别进行总结 中芯宁波为滤波器代工龙头，绑定大客户技术销售双突破 - 中芯宁波 2016 年成立，由多方联合投资，是宁波市集成电路产业龙头企业，专注特种工艺半导体领域，有两条 8 英寸晶圆制造产线，公司拟收购其 94.366%股权并募集配套资金 [14][16] - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，从事多领域业务，掌握高端 BAW 滤波器制造技术，滤波器产品应用于国内某头部移动通讯终端企业旗舰机型，其滤波器制造工艺平台布局完整，各品类产品均有覆盖，在 MEMS 代工处领先地位，还提供芯片设计支持服务 [20][24][26] - 全球射频滤波器市场寡头垄断，国内高端滤波器量产应用厂商少，中芯宁波与国内龙头设计公司合作实现 BAW 滤波器等高端产品技术突破，产品应用于旗舰手机实现千万台级出货，与头部企业全方位战略合作，与指定主体 A 公司签长期供应框架协议，后续中芯国际将导入优质客户和订单，两条产线持续爬坡 [27][28][31] - 2023 年射频滤波器全球市场规模约 100 亿美元，代工国产化率极低，市场空间随通信技术进步有望扩大，中芯宁波潜在可触达市场巨大，除手机市场新兴领域需求空间打开，全球射频晶圆代工国产化率仍低，中芯宁波产品更高端 [32][33][36] 国科微打开新成长曲线，收购中芯宁波有望带来估值增厚 - 国科微专注芯片设计研发，主营四大产品，下游应用广泛，2024 年主动调整产品结构，后续新品增长可期，在车载 AI 芯片和 SerDes 芯片领域有研发成果并布局更高算力和速率产品 [40][41] - 中芯宁波处于战略投入与产能爬坡阶段，2024 年营收增长但净利润亏损，收购带来业务协同，构建“数字芯片设计 + 模拟芯片制造”体系，拓展下游市场，提升服务能力，上市公司资产和业务实力增强，但备考合并口径净利润将亏损 [42][46] - 采用“单位产能市值”法对中芯宁波估值，该方法更贴合行业特性，不同交易所上市晶圆厂单位产能市值不同，参考中芯宁波产能规划，给予其 73.4 - 91.8 亿元估值 [48][49][50] 盈利预测与投资建议 - 看好公司收购中芯宁波后的发展，预计 2024 - 2026 年营收为 24.06、29.07、34.85 亿元，归母净利润为 1.48、2.36、3.08 亿元，给予“增持”评级，盈利预测暂不考虑收购影响 [51]

海外市场动态 - 美股主要指数集体收跌：道指跌0.25%、纳指跌0.83%、标普500跌0.53% 特斯拉因业绩担忧暴跌14.27% 英伟达跌1.36% 苹果跌1.08% 谷歌A逆势微涨0.1% 亚马逊涨0.33% 微软涨0.82% [1] - 稳定币发行人Circle美国IPO首日暴涨168% 创年内最大IPO首日涨幅纪录 [1] - 博通Q2营收同比增长20%超预期 但AI收入指引未达市场期待 盘后股价一度跌超5% [1] - 优步探索将稳定币纳入支付工具 或推动加密货币应用场景扩展 [1] - 美国4月贸易逆差收窄幅度创纪录 进口骤降16.3% 反映内需疲软 [1] 国内政策与经济 - 商务部明确稀土出口政策：对合规申请将予批准 同时加强汽车行业"内卷式"竞争整治 计划2025年推出"电商惠全球"活动 [2] - 中国央行开展1万亿元3个月期逆回购操作 创年内单日最大规模 释放流动性维稳信号 [5] - 国家数据局部署10个数据要素综合试验区 央企已成立近500家数字科技公司 约66%行业龙头采购过数据服务 [6] 行业与公司热点 数据要素 - 2024年55家上市公司实现数据资产入表 预测市场规模将从487亿元增至2030年8278亿元 增长16倍 产业链价值重估在即 [6][7] - 易思维IPO获受理 2022-24年营收年均复合增长率达295.66% 反映机器视觉赛道高景气 [5] 新能源汽车 - 商务部将推动破除汽车流通消费堵点 海通国际预计监管趋严加速行业出清 华鑫证券指出产业链价格触底 核心公司估值处于历史低位 [7] 医药创新 - 二甲双胍抗衰老研究突破：服用该药的2型糖尿病女性活到90岁+几率提升30% 大脑年轻化效果达6年 潜在抗炎抗氧化机制受关注 [8] 航天科技 - 苹果斥资11亿美元增强卫星直连功能 华西证券指出商业航天迎"技术+规模"双拐点 低轨星座组网和手机直连卫星成重点方向 [9] 资本市场动向 - 渤海证券认为A股流动性为短期关键因素 政策维稳下市场"下有底" 科技与政策变量或驱动行情 [3] - 高盛维持中国股市"超配"评级 反映外资机构对中概股信心 [5] - 历史新高个股集中区块链(路桥信息涨29.99%)、卫星互联网(超捷股份涨15.94%)、机器人(恒勃股份涨11.81%)等主题 [13] 重大资产重组 - 国科微拟收购中芯宁波94.37%股权 强化集成电路布局 [10] - 迈普医学并购易介医疗 拓展介入生物材料领域 [10] - 阿尔特获2.14亿元新能源车型研发订单 显示整车设计外包需求增长 [12]

国科微收购中芯宁波94.37%股权 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.37%股权，交易构成重大资产重组，股票将于2025年6月6日复牌 [1][2] - 中芯国际全资子公司中芯控股拟出售所持中芯宁波14.832%股权，交易完成后不再持有标的公司股权 [2] 战略协同与产业意义 - 收购后公司将具备高端滤波器、MEMS等特种工艺代工能力，构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [2] - 中芯宁波是国内少数可提供SUB6G全频段全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片技术，产品已应用于国内头部移动通讯终端旗舰机型 [2][3] - 滤波器是射频前端核心器件，标的公司技术突破有望破解通信芯片"卡脖子"问题 [3] - 公司与中芯宁波客户群体重叠，可共同提供WiFi芯片+滤波器一揽子解决方案，促进市场资源融合 [4] 标的公司财务与产能状况 - 中芯宁波2023年、2024年营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元，处于产能爬坡期 [4] - 已与国内头部移动终端企业签署协议，2025-2028年将采购其射频滤波器总量的50% [4] - 芯片制造业产能爬坡期亏损属正常现象，随着产能释放及折旧结束，毛利率有望显著改善 [4] 中小投资者保护机制 - 交易对方承诺三年内不减持股份，三年后若未盈利则继续延长锁定期，减持价格不得低于发行价 [5] - 控股股东及大基金在股东会表决阶段回避投票，决策权交由中小投资者 [6] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月证监会发布政策支持上市公司收购补链强链的优质未盈利资产，推动新质生产力发展 [7] - "并购六条"发布后市场涌现多起案例，如思瑞浦收购创芯微、赛力斯81.64亿元收购龙盛新能源等 [7][8] - 晶瑞电材收购湖北晶瑞可提升高纯化学品产量，赛力斯收购龙盛新能源强化智能汽车产业链协同 [8]

中美关系动态 - 国家主席习近平应约同美国总统特朗普通电话 [2] - 国家副主席韩正会见中美高级别二轨对话美方代表团，强调中美关系重要性 [6][7] - 商务部回应美上调钢铝关税至50%，批评其违反世贸规则 [8] 金融市场表现 - 美股三大指数集体收跌：道指跌0.25%，纳指跌0.83%，标普500跌0.53% [2][29] - 特斯拉股价暴跌14.26%，市值蒸发1525亿美元 [2] - 稳定币发行商Circle上市首日大涨168.48%，市值超180亿美元 [15] - 国际油价上涨：美油涨0.64%至63.25美元/桶，布油涨0.66%至65.29美元/桶 [3] - 欧洲央行降息25个基点，为2024年以来第八次降息 [5] 科技与消费电子 - 华为Pura 80系列开启预约，两小时预约超4万人 [16][17] - 中芯国际出售中芯宁波14.832%股权给国科微，后者拟收购中芯宁波94.366%股权 [21] - 超微电脑跌超7%，AMD跌超2%，英伟达跌超1% [2] 零售与消费品 - 胖东来公布42万平米"梦之城"综合体项目，含8000个停车位 [18] - 加拿大鹅任命谢霖为中国区总裁，曾任ZARA大中华区高管 [22][23] - 沃尔玛中国因盐焗腰果仁抽检不合格被罚28万元 [24] 汽车与运输 - 特斯拉CEO马斯克与特朗普矛盾公开化，称关税政策将致美经济衰退 [11] - SpaceX宣布将退役"龙"飞船 [11] - 载有3000多辆汽车的滚装船"Morning Midas"在太平洋起火 [27] 医药与医疗 - 国家医保局完善医药价格和招采信用评价制度，打击商业贿赂 [10] - 国家药监局实施药品医疗器械质量安全内部举报奖励制度 [10] 上市公司公告 - 海泰发展拟收购知学云控股权 [34] - 神州细胞拟向控股股东定增募资不超9亿元 [34] - 中油工程子公司获21.22亿元伊拉克天然气项目 [35] - 牧原股份5月商品猪销售收入122.58亿元，同比增长26.93% [35]

并购交易概况 - 国科微发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，并购标的为中芯集成电路（宁波）有限公司（中芯宁波）[2] - 中芯宁波2023年和2024年累计亏损超过16亿元，2023年净利润约-8.4亿元，2024年净利润约-8.1亿元[2][5] - 截至2025年3月底，中芯宁波所有者权益约15.7亿元，总资产451.774.88万元，总负债295.112.86万元[4][5] - 交易价格尚未确定[7] 标的公司业务与技术 - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，主要从事射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务[3] - 中芯宁波是国内少数可提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术，打破了海外厂商工艺垄断[9] - 公司滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型，实现千万台级手机出货[10][11] - 中芯宁波建有两条晶圆制造产线：6英寸产线用于SAW滤波器制造，8英寸产线用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装[11] 行业背景与战略意义 - 中国占据全球近30%的射频滤波器市场规模，但本土企业在5G高频段BAW滤波器市场份额不足5%[8] - 美国博通2020年全球BAW滤波器市场份额达87%，Qorvo占比8%，美国企业通过专利布局构建技术壁垒[8] - 并购旨在打破BAW滤波器海外垄断，破解中国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题[9] 交易条款特殊性 - 交易对方股份锁定期需同时满足36个月和中芯宁波净利润转正两个条件[6] - 若净利润长期未转正，交易对方股份锁仓120个月后可解除限售50%，剩余50%需待净利润转正后解禁[6] 股东结构与交易动机 - 中芯宁波有13名股东，无控股股东和实际控制人，前四大股东包括中芯国际控股有限公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司[3] - 中芯国际表示出售中芯宁波股份有利于公司聚焦主业[3]

公司收购交易 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94.366%股权 [1] - 中芯宁波2024年末未经审计总资产43.14亿元，2024年度营业收入4.54亿元 [1] - 中芯宁波是国内极少数可提供覆盖SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术 [1] - 中芯宁波已投产两条产线，核心产品逐步实现量产，收入水平大幅提升，业绩逐步减亏 [2] 行业政策环境 - 2025年以来国内并购重组市场活跃，重大资产重组交易金额超2000亿元，同比增长11.6倍，科技领域占比40% [3] - 2024年9月中国证监会发布"并购六条"，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强"硬科技"属性 [3] - 2024年5月修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》明确支持收购未盈利科技企业 [4] 技术优势与供应链 - 国科微属于"新质生产力"代表，致力于超高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网、汽车电子、人工智能等集成电路细分产品研发 [5] - 中芯宁波与国内头部移动通讯终端企业建立全方位战略合作关系，高端滤波器产品持续出货保障高端机型量产销售 [6] - 中芯宁波与头部企业签署长期供应框架协议，约定优先采购其代工的滤波器产品，采购意向达年度预测总量的50% [6] 交易协同效应 - 交易完成后公司将具备高端滤波器、MEMS等特种工艺代工能力，构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [7] - 公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置等多方面展开深度协同整合，提高整体运营效率 [7] - 公司可为战略客户提供一揽子解决方案，增强服务能力和产业链竞争力 [7] 战略意义 - 本次重组是把握政策机遇、践行国家战略的关键举措，可填补技术空白、巩固标的公司技术壁垒与产业链优势 [8] - 交易体现A股资本市场对优质标的的认可，有助于其他优质未盈利项目通过并购重组实现A股证券化 [8]

股权交易 - 中芯国际全资子公司中芯控股拟向国科微出售所持中芯宁波14.832%股权 交易完成后中芯控股不再持有中芯宁波股权 [1] - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式向宁波甬芯等11名交易对方购买中芯宁波94.366%股权 并拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 [1] - 交易完成后国科微将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 交易构成重大资产重组 [1] 公司业务与业绩 - 国科微主营业务包括智慧视觉与超高清智能显示两大板块 2024年智慧视觉芯片产品销售收入9.46亿元 营收占比47.84% [4] - 2024年受市场需求放缓 行业竞争加剧影响 公司业绩承压 2025年一季度营收3.05亿元同比减少10% 净利润5150.90万元同比增长25% [4] 技术布局与生态合作 - 国科微是鸿蒙生态领域少数全系列产品支持鸿蒙芯片及解决方案的供应商 商显芯片GK67系列已通过鸿蒙4.0兼容认证 鸿蒙5.0正在开发迭代 [4] - 公司商显产品全面兼容鸿蒙生态 已在主流教育机 会议机及泛屏商显终端厂商出货 [4]

并购重组方案 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.37%股权[1] - 中芯宁波是国内少数能提供Sub-6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片制造技术[1] - 中芯宁波滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型[1] 行业背景与市场影响 - 深市公司资产收购类重组中，产业并购占比近80%，新质生产力行业占比超70%，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域[1] - 中芯宁波产品成功搭载手机端，标志着打破海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断[1] - 滤波器是射频前端的核心器件，技术研发难度较高[1] 财务与经营状况 - 中芯宁波2023年、2024年营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元[2] - 中芯宁波处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达最佳状态[2] - 芯片制造企业在产能爬坡期间因资产规模大需计提折旧，亏损属正常现象，随着产能释放及折旧结束，毛利率有望显著改善[2] 战略合作与市场预期 - 中芯宁波与国内头部移动终端企业签署战略合作框架协议，2025至2028年间将采购其射频滤波器总量的50%[2] - 国科微通过收购将具备晶圆制造能力，与中芯宁波的滤波器产品和WiFi芯片产品可共同为客户提供一揽子解决方案[2] - 交易将促进双方市场与客户资源融合，提升上市公司市场竞争力[2] 中小投资者保护机制 - 交易对方三年内不减持上市公司股份，三年后若中芯宁波未盈利，投资期限超十年方可减持50%股份[3] - 减持价格不得低于本次发行价[3] - 控股股东及大基金不参与股东会表决，选择权交给中小投资者[3] 政策与市场趋势 - 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司收购有助于补链强链的优质未盈利资产[4][5] - 市场上已出现多单收购未盈利标的案例，如思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州少数股权等[5] - 晶瑞电材拟收购湖北晶瑞股权，提升高纯化学品产量，增强在电子化学品领域的竞争力[5] - 赛力斯以81.64亿元收购龙盛新能源100%股权，强化智能汽车产业链自主可控[5]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[1][2] - 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业等11家机构[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 交易进展 - 本次交易已通过董事会审议，但审计、评估工作尚未完成[2] - 公司暂不提议召开股东会，待审计评估完成后将再次召开董事会并提交股东会审议[2] - 具体交易细节将在巨潮资讯网披露[2] 交易结构 - 交易方式为发行股份及支付现金相结合[1][2] - 标的资产为中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[2] - 交易涉及关联交易，符合相关法律法规[2]