核心财务表现 - 2025年上半年营业收入35.32亿元，同比下降23.43% [7] - 归属于上市公司股东的净利润7.37亿元，同比下降17.34% [7] - 经营活动产生的现金流量净额6.42亿元，同比大幅增长118.12% [7] - 境内收入同比下降28.18%，境外收入同比增长6.88% [10][15] 产品运营分析 - 片剂产品收入同比下降28.25%，主要因氨糖、维生素等产品销售减少 [10][11] - 胶囊类产品收入同比增长0.41%，主要因钙新品和鱼油产品销售增加 [11] - 粉剂生产量同比增长38.57%，主要因蛋白粉产品更新迭代 [11] - 其他产品收入同比下降34.41%，主要因礼盒装产品和胶原蛋白饮销售减少 [10][16] 渠道发展状况 - 线下渠道收入17.98亿元，同比下降31.63% [12] - 线上渠道收入16.84亿元，同比下降13.78% [12] - 境内线上渠道毛利率75.19%，同比上升2.93个百分点 [10] - 经销商数量从787家减少至640家，主要因渠道整合优化 [10] 研发与创新进展 - 截至报告期末拥有476项专利，其中134项为原料及配方发明专利 [8][11] - 报告期内新增5个保健食品注册批准证书和14个备案凭证 [11] - 发表科研论文7篇，在抗衰老和精准营养领域取得突破性发现 [12] - 联合制定行业首个《保健食品真实世界研究指南》 [12] 质量管控体系 - 秉承"诚信比聪明更重要"的核心价值观和八大质量控制理念 [2] - 建立全球原料可追溯体系，生产过程全透明 [8] - 通过FDA-cGMP、HALAL、ISO9001与ISO22000等多项国际认证 [11] - 检测中心荣获"广东省先进集体"称号 [8] 战略发展方向 - 坚定实施"科学营养"战略下的强科技企业转型 [8][11] - 加速布局国际业务，已覆盖东南亚多个国家线下连锁渠道 [14] - 推进数字化战略项目建设，建立企业级AI智能体开发平台 [13] - 通过内部孵化和投资并购形成新的业务抓手 [4] 行业环境特征 - 膳食营养补充剂行业监管日趋严格，准入门槛进一步提高 [2] - 人口老龄化程度加深，60岁及以上老年人口达3.1亿 [8] - 新一代消费者个性化需求推动细分品类快速增长 [8] - 行业竞争加剧，国际企业进入和跨境电商发展带来新挑战 [3]

核心财务表现 - 营业收入35.32亿元 同比下降23.43% [1][5] - 归属于上市公司股东的净利润7.37亿元 同比下降17.34% [1][5] - 经营活动产生的现金流量净额6.42亿元 同比大幅增长118.12% [1] - 基本每股收益0.43元/股 同比下降17.31% [1] - 总资产135.97亿元 较上年度末下降4.78% [1] 分品牌收入表现 - 主品牌"汤臣倍健"收入18.88亿元 同比下降28.32% [5] - "健力多"收入4.11亿元 同比下降30.35% [5] - "lifespace"国内产品收入1.38亿元 同比下降34.43% [5] - 境外LSG收入5.34亿元 同比增长13.46%（按澳元口径：1.17亿澳元，增长17.07%） [5] 渠道与行业状况 - 线下渠道客流及膳食营养补充剂销售规模继续下行 [4] - 线上渠道延续激烈竞争格局 [4] - 第二季度收入同比降幅缩窄 净利润同比有所增长 [4] 技术创新与产品开发 - 通过维矿分层技术开发新一代多维多矿双层片产品 [5] - 7月推出首款OTC新品"健力多硫酸氨基葡萄糖胶囊" [5] - 抗衰天然成分研究揭示PQQ抗衰新靶点 [5] - 联合制定行业首个《保健食品真实世界研究指南》 [5] - 获Nature增刊"全球科技企业"专题重点介绍 成为唯一VDS企业 [5] 品牌建设与营销 - 深化强品牌战略 实现品牌全触点升级 [6] - 通过科学营养金标准倡议、南极科考合作、透明工厂活动提升品牌信赖度 [6] - 聚焦社交内容平台精准运营 提升渗透效率 [6] 生产与供应链优化 - 推行业务单元独立核算机制推动降本增效 [6] - 推进厂内物流一体化及跨境物流整合 [6] - 完成FDA-cGMP、HALAL、ISO9001与ISO22000认证 [6] - 制定客户投诉反馈标准化流程 [7] 数字化与智能化建设 - 加速推进集团数字化战略项目建设 [7] - 建立企业级AI智能体开发平台 发掘内部AI应用场景 [7] - 开展全域市场数据自动化采集和分析项目 [7] 渠道发展战略 - 实施经销商及终端唤醒计划 重构VDS价值链生态 [7] - 完善产品矩阵满足多样化需求 提升首购及复购转化 [7] - 调整电商费用投放模型 提升品牌自营销售占比 [7] - 探索兴趣电商渠道运营模式 组建自播团队 [7] 新业务布局 - 加速开拓东南亚核心市场 覆盖新马越泰等多国线下渠道 [8] - 大力发展东南亚各国线上业务 拓展兴趣电商渠道 [8] - 婴童品牌"天然博士"开展品牌升级 推出钙锌成长类大单品 [8] - 加强母婴连锁渠道的品牌影响力和品类渗透 [8] 股权结构 - 实际控制人梁允超持股41.78% 其中有限售股5.33亿股 [3] - 前十大股东合计持股比例约52% [3] - 香港中央结算有限公司持股0.73% 为重要境外投资者 [3]

会议基本信息 - 公司决定于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东会 现场会议时间为14:30 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为上午9:15至9:25 9:30至11:30和下午13:00至15:00 通过互联网投票系统进行网络投票的时间为9:15至15:00 [1] 投票方式 - 股东可选择现场表决或网络投票方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供 同一表决权出现重复投票时以第一次投票表决结果为准 [2] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 若先对具体提案投票再对总议案投票 则以具体提案表决意见为准 未表决提案以总议案表决意见为准 若先对总议案投票再对具体提案投票 则以总议案表决意见为准 [9][10] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年8月19日 登记在册股东有权出席会议并表决 不能亲自出席者可委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2] - 参会人员包括公司董事 监事及高级管理人员 公司聘请的律师 以及根据相关法规应当出席股东会的其他人员 [2] 会议审议事项 - 本次股东会议案包括非累积投票提案 作为投票对象的子议案数为12项 [2][3] - 提案3需逐项表决 其他提案需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效 [4] 会议登记方法 - 法人股东登记需提交股东账户卡 加盖公章的营业执照复印件 法定代表人证明书及身份证复印件 委托代理人出席还需提交法人授权委托书及代理人身份证复印件 [4] - 自然人股东登记需提交本人身份证复印件 持股凭证或证券账户卡等相关证明材料 委托代理人出席还需填写授权委托书并提交代理人身份证复印件 [5] - 异地股东可通过电子邮件或信函方式登记 登记时间截止前送达公司 本次股东会不接受电话登记 [5] 联系方式 - 会议登记联系人张亚宁 联系电话020-28956666 传真020-28957901 电子邮箱tcbj@by-health.com 邮件主题需注明股东会登记 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票 需按规定办理身份认证 取得数字证书或投资者服务密码 [10] - 身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [10]

募集资金基本情况 - 公司于2021年4月向特定对象发行119,288,209股普通股，发行价格26.20元/股，募集资金总额3,125,351,075.80元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入金额121,696.16万元，总体投入进度未达预期 [1][2] 项目变更具体内容 - 原"珠海生产基地四期扩产升级项目"投资总额43,752.03万元，全部使用募集资金投入 [2] - 截至2025年6月30日，该项目累计使用募集资金8,230.97万元，实现经济效益9,093.30万元 [2] - 变更内容为暂缓软糖生产线投入，新增口服液生产线，将原软糖生产线投资中的1,192.00万元募集资金变更用于液体条包生产线投资 [5] - 变更金额占实际募集资金净额的0.39%，未改变项目整体投资金额 [5] 变更原因与行业背景 - 膳食营养补充剂行业呈现细分化趋势，新剂型产品成为行业新蓝海 [5] - 液体饮品剂型产品增速较快，兼具适口性与便利性，便于培养消费者日常服用习惯 [5] - 公司基于外部消费市场变化及自身发展需求调整产品剂型规划 [5] 变更后项目预期效益 - 项目达产后预计年营业收入124,840.50万元，税后利润14,865.33万元 [5] - 所得税后财务内部收益率约为19.37% [6] 审批与合规情况 - 项目已取得珠海市金湾区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》 [6] - 变更事项已经公司董事会、审计委员会及监事会审议通过，尚需股东会审议通过后方可实施 [7][8][9] - 保荐人对变更事项无异议，认为符合相关监管规定及公司管理制度要求 [8][9]

公司业绩表现 - 上半年营业收入35.32亿元 同比下降23.43% [1] - 归母净利润7.37亿元 同比下降17.34% [1] 行业渠道动态 - 药店渠道客流及膳食营养补充剂销售规模继续下行 [1] - 线上渠道延续激烈竞争格局 [1] - 行业在各细分渠道表现持续分化 [1] 公司经营状况 - 公司业绩承压 [1]

募资情况 - 2021年4月公司向特定对象发行119,288,209股，发行价26.20元/股，募资3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[1] 项目进度 - 截至2025年6月30日，珠海四期、五期等项目有不同投入及进度，补充流动资金进度100%[3] 项目资金 - 珠海生产基地四期扩产升级项目未使用余额35,521.06万元，闲置资金现金管理36,500.00万元，已实现效益9,093.30万元[4] 资金用途 - 珠海生产基地四期拟将1,192.00万元软糖生产线募资用于液体条包生产线，占净额0.39%[6] 项目预期 - 珠海生产基地四期达产后预计年营收124,840.50万元，税后利润14,865.33万元，财务内部收益率约19.37%[8] 决策情况 - 公司多会议审议通过变更部分募集资金用途议案，保荐人无异议[13][14][15][17]

控股子公司定义 - 公司持有超 50%股份等能实际控制的主体为控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议担保须 2/3 以上董事同意[5] - 单笔超净资产 10%等多种情况需股东会审议[5][6] 信息披露要求 - 被担保人到期 15 个交易日未还款应及时披露[12] 制度生效条件 - 本制度经股东会审议通过生效[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年者，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会可提请解除职务[8] - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[13] - 行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[15] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 持续关注专门委员会和决议执行情况，违规及时报告[20] - 特定情形应向深交所报告[20] 履职保障与制度规定 - 公司为独立董事提供履职保障[17] - 制度中部分表述含本数规定[23] - 制度由董事会负责解释，按规定执行未尽事宜[23] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[23]

控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[2] 承诺履行规定 - 控股股东、实际控制人应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[4] - 原控股股东、实际控制人丧失控制权但承诺未履行完毕的，相关承诺义务应继续履行或由收购人承接[6] 行为规范限制 - 控股股东、实际控制人不得通过非规定方式影响公司人员、财务、业务独立[6][7][8] - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金[8] - 控股股东不得利用公司未公开重大信息牟取利益等[11] 违规处理措施 - 控股股东违规买卖股票，董事会应核实情况并收回所得收益[14] 控制权变更要求 - 控股股东出售股票致控制权变更，应兼顾公司和中小股东权益[14] 质押与信息告知 - 控股股东质押股票应考虑对公司控制权和经营稳定性的影响[17] - 控股股东所持公司5%以上股份等特定情况需及时告知公司[18] 信息披露要求 - 公司收购等信息披露前出现特定情形，控股股东应通知公司发提示性公告[20] 规范生效条件 - 本规范自公司股东会审议通过之日起生效[21]

投资审议与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议通过后提交股东会审议并披露[5] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[6] 投资管理职责 - 公司总经理为对外投资项目实施负责人[9] - 公司内部审计部门负责对外投资项目内部审计监督[9] - 公司董秘办负责对外投资信息披露[9] - 公司审计委员会有权对对外投资行为进行检查和监督[9] 投资审批流程 - 对外投资项目初步意向提出后由归属管理部门评估，报总经理办公会议审批[11] - 超过总经理办公会议审批权限的由董事会或股东会审批，关联股东或董事回避表决[11] 投资终止与转让 - 投资项目经营期满、经营不善破产、因不可抗力无法经营、合同规定情况发生时投资终止[21] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无望、公司资金不足或其他必要原因时可转让对外投资[21]