投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通 [1] - 建立稳定和优质的投资者基础 获得长期的市场支持 [1] - 树立服务投资者 尊重投资者的管理理念 [1] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [1] - 增加公司信息披露透明度 不断完善公司治理 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律 法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 公司内部规章制度 以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [2] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动 应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会 提供便利 [2] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 营造健康良好的市场生态 [2] 董事及高级管理人员职责 - 董事及高级管理人员应当遵守法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 严格遵守其公开作出的承诺 忠实履行诚信 勤勉 尽责 谨慎的义务 保证公司的信息披露真实 准确 完整 及时 竭诚保护全体股东和公司的利益 [2] - 董事及高级管理人员应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则 在其职责范围内行使权利 公平地对待所有股东 [2] - 积极参加有关培训 了解作为董事及高级管理人员的权利 义务和责任 熟悉有关法律法规 掌握作为董事及高级管理人员应当具备的相关知识 [3] 投资者关系管理工作对象 - 投资者 包括在册投资者和潜在投资者 [3] - 证券分析师及行业分析师 [3] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [3] - 监管部门等相关政府机构 [3] 投资者沟通内容 - 公司的发展战略 [3] - 法定信息披露内容 [4] - 股东权利行使的方式 途径和程序等 [4] - 投资者诉求处理信息 [4] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战 [4] - 公司的其他相关信息 [4] - 公司的经营管理信息 [6] - 公司文化建设 [6] - 公司的环境 社会和治理信息 [6] 投资者沟通渠道与方式 - 公司应当多渠道 多平台 多方式开展投资者关系管理工作 通过公司官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等渠道 利用中国投资者网和证券交易所 证券登记结算机构等的网络基础设施平台 采取年报 公告 股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式 与投资者进行沟通交流 [4] - 公司在遵守信息披露规则的前提下 建立与投资者的重大事件沟通机制 在制定涉及股东权益的重大方案时 公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商 [4] - 公司设立投资者联系电话 传真和电子邮箱等 由熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 认真友好接听接收 通过有效形式向投资者反馈 [4] 信息披露要求 - 根据法律 法规和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定 应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告 [5] 投资者说明会要求 - 除依法履行信息披露义务外 公司应当按照中国证监会 证券交易所的规定积极召开投资者说明会 向投资者介绍情况 回答问题 听取建议 投资者说明会包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等情形 [5] - 公司召开投资者说明会应当事先公告 事后及时披露说明会情况 投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行 现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播 [5] - 存在特定情形时 公司应当按照中国证监会 证券交易所的规定召开投资者说明会 包括公司当年现金分红水平未达相关规定 需要说明原因 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动 公司核查后发现存在未披露重大事件 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑 其他应当召开投资者说明会的情形 [5] - 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会 证券交易所的规定 及时召开业绩说明会 对公司所处行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况 风险与困难等投资者关心的内容进行说明 上市公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问 注重与投资者交流互动的效果 可以采用视频 语音等形式 [6] 投资者关系管理部门职责 - 拟定投资者关系管理制度 建立工作机制 [7] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [7] - 组织及时妥善处理投资者咨询 投诉和建议等诉求 定期反馈给公司董事会以及管理层 [7] - 管理 运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 [11] - 保障投资者依法行使股东权利 [11] - 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作 [11] - 统计分析公司投资者的数量 构成以及变动等情况 [11] - 开展有利于改善投资者关系的其他活动 [11] 投资者关系管理部门设置 - 公司董事会秘书负责投资者关系工作 公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门 由董事会秘书领导 在全面深入了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务 [8] - 公司控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件 [8] - 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下 公司的其他职能部门 公司控股的子公司及全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作 [8] 禁止行为 - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露或者发布尚未公开的重大事件信息 或者与依法披露的信息相冲突的信息 [8] - 不得透露或者发布含有误导性 虚假性或者夸大性的信息 [8] - 不得选择性透露或者发布信息 或者存在重大遗漏 [12] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [12] - 不得在未得到明确授权的情况下代表公司发言 [12] - 不得有歧视 轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为 [8] - 不得有违反公序良俗 损害社会公共利益的行为 [8] - 不得有其他违反信息披露规定 或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为 [8] 从业人员任职要求 - 投资者关系管理人员应当具备良好的品行和职业素养 诚实守信 [9] - 应当具备良好的专业知识结构 熟悉公司治理 财务会计等相关法律 法规和证券市场的运作机制 [9] - 应当具备良好的沟通和协调能力 [9] - 应当全面了解公司以及所处行业的情况 [9] 培训要求 - 采取多种方式对投资者关系工作人员进行相关知识的培训 以提高其工作效率和服务水平 [9] - 公司可以定期对董事 高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训 鼓励上述人员参加中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所 证券登记结算机构 上市公司协会等举办的相关培训 [9] - 在开展重大的投资者关系促进活动时 还应举行专门的培训活动 [9] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实行 修订时亦同 [10] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [10]

董事会秘书任职资格和任免程序 - 董事会秘书为公司高级管理人员 需具备财务、管理、法律专业知识及职业道德 并持有证券交易所颁发的资格证书 [1][2] - 存在四种禁止任职情形：不符合董事及高管任职规定、近36个月受证监会行政处罚、受交易所公开谴责或三次以上通报批评、被交易所认定不适合 [1] - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任 公司需及时公告并提交聘任书、简历、学历证明及通讯方式等资料至深圳证券交易所 [2] - 公司需同时聘任证券事务代表 其任职条件参照董事会秘书标准 在董事会秘书不能履职时代行职责 [2][3] 董事会秘书职权范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制订信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [3] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构、股东、中介及媒体的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责董事会记录及签字 [3] - 负责信息保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告并公告 [3][4] - 组织董事及高管进行证券法律法规培训 协助了解信息披露中的权利和义务 [4] - 督促董事及高管遵守法律法规和公司章程 在可能违规时提醒并立即向交易所报告 [4] - 负责公司股票及衍生品种变动的管理事务 [4] - 有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露会议 查阅文件并要求相关部门提供资料 [4] - 为公司重大决策提供咨询建议 确保股东会和董事会按程序决策 受委托承办董事会日常工作 [5] - 作为与证券监管部门联络人 处理相关事宜 组织准备和递交监管文件 [5] - 列席重大决策及信息披露会议 公司部门需提供信息披露所需资料 重大决定前需征询其意见 [5] - 协调市场推介、来访接待、中介关系及公众提问 确保投资人及时获取披露资料 [6] 董事会秘书法律责任及离任程序 - 董事会秘书需承担高级管理人员法律责任 遵守公司章程并忠实履行职责 [6] - 出现四种情形时公司需在一个月内解聘：不符合任职资格、连续三个月不能履职、履职重大错误造成损失、违规造成重大损失 [6] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 离任时需向交易所报告并公告 可提交个人陈述报告 [6] - 空缺期间董事会需指定董事或高管代行职责并公告 超过三个月时董事长需代行并在六个月内完成聘任 [6][7] - 离任前需接受董事会和审计委员会审查 在监督下移交档案及待办事项 并签订保密协议持续履行保密义务 [7] 其他规定 - 公司需指派董事会秘书、证券事务代表或代职人员负责与交易所联系 处理信息披露及股票变动事务 [7] - 细则经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [8]

董事会战略委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 机构组成与人员配置 - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由委员选举产生 负责主持工作并报董事会备案 [2] - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 [3] - 董事会秘书负责委员会与董事会间的具体协调工作 [3] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [4] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [4] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对事项实施进行检查评价并适时提出调整建议 [4] 决策程序机制 - 工作组负责前期准备工作 提供相关资料 [4] - 由有关部门负责人上报重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [4] - 工作组进行评审后向战略委员会提交正式提案 [4] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会 [4] 议事规则与会议制度 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [5] - 临时会议由委员提议召开 原则上提前三天通知全体委员 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为十年 [6] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则与解释权 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 同时废止旧细则 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

公司治理结构 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，对董事会负责并报告工作 [1] - 委员会由三名以上非高管董事组成，其中独立董事占多数且召集人需为会计专业人士的独立董事 [1] - 任期与董事会一致，下设审计工作组负责日常联络和会议组织工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息披露、监督内部控制、行使监事会职权及提出董事高管罢免建议 [2][3] - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项涵盖财务会计报告披露、会计师事务所聘解、财务负责人任免及会计政策变更等 [2] - 内部审计部门直接向审计委员会报告工作，委员会需指导其运作并审阅年度审计计划 [3] 监督与报告机制 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、大额资金往来等重大事项实施情况，发现违规需及时向交易所报告 [4] - 对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊可能性，并监督问题整改 [5] - 发现财务报告虚假记载时需及时向交易所报告并披露问题及应对措施 [5] 工作程序与规程 - 审计工作组需提前准备财务报告、审计工作报告、关联交易审计等材料供委员会评议 [7][8] - 工作规程包括与会计师事务所协商审计时间安排、督促审计报告提交、分阶段审阅财务报表并形成书面意见 [8] - 年度审计需对财务报告表决并向董事会提交会计师事务所工作总结及续聘决议 [8] 议事规则与执行保障 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二委员出席且决议经全体过半数通过 [9] - 会议记录需详细记载议程、发言要点、表决结果等内容，由董事会秘书保存十年 [10][11] - 公司需为委员会提供工作条件，委员具有保密义务，必要时可聘请中介机构协助调查 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 1名副董事长 3名独立董事和1名职工董事 [3] - 董事会成员中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [13] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [4] - 制定利润分配方案 增减注册资本方案 重大收购及合并分立方案 [4] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理及其他高级管理人员 [4] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究长期发展战略 重大投资决策和ESG议题政策 [15] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选的选择 审查和任职资格审核 [16] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [17] - 各专门委员会提案需提交董事会审议 会议记录由董事会秘书保存 [18][19] 决策权限与审批标准 - 对外担保需经全体董事过半数审议且出席董事三分之二以上同意 [7] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%需经独立董事过半数同意 [7] - 董事长有权审批与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易低于300万元或净资产0.5%的交易 [4] - 资产交易低于最近一期审计总资产50%由董事会审批 低于10%由董事长审批 [4] 会议召集与提案机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议 [24][25] - 提案需在董事会召开前十日提交 董事长决定是否列入议程 否则需董事会过半数表决决定 [22] - 临时董事会需提前五日通知 紧急情况下可口头或电话通知 [26] 表决与决议规则 - 董事需本人出席或书面委托其他董事代理 关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [28][30] - 董事会决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [30] - 会议记录需记载表决结果 包括赞成 反对或弃权票数 保存期限不少于十年 [34][36] 规则修订与执行监督 - 议事规则修订需经股东会批准后生效 修改事项需按规定公告 [41][42] - 董事长需督促董事会决议执行 检查实施情况并在后续会议通报 [38] - 发现违反决议事项时可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会 [43]

公司治理结构 - 公司设立总经理1名 可设若干副总经理或总经理助理职位 兼任总经理等高级管理职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [1] - 总经理由董事会选聘或解聘 每届任期3年可连聘连任 任期届满前不得无故解除职务 [1] - 副总经理协助总经理工作 在主管范围内对人员任免和组织机构变更有建议权 可召开业务协调会议 [4][7] 高级管理人员资格要求 - 总经理需具备业界公认的高级经营管理素质和行业专业知识 [2] - 被判处刑罚执行期满未逾5年 或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年者不得担任总经理 [2] - 对企业破产负有个人责任者 自破产清算完结之日起未逾3年不得担任总经理 [2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划及投资方案 [2] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [2] - 提请董事会聘任或解聘副经理及财务负责人 决定其他管理人员的聘任与解聘 [2] 总经理义务与责任 - 总经理需遵守法律法规和公司章程 承担忠实义务 避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 [3] - 总经理需承担勤勉义务 执行职务时应为公司最大利益尽到合理注意 [4] - 出现损害公司情况时需进行赔偿 董事会可通过诉讼追究法律责任 [4] 财务负责人职责 - 财务负责人对财务报告编制 会计政策处理和财务信息披露等事项负直接责任 [5] - 需定期检查公司货币资金和资产受限情况 监控与控股股东等关联方的交易和资金往来 [5] - 保证公司财务独立性 拒绝控股股东侵占利益的指令并及时向董事会报告 [5] 总经理工作会议机制 - 总经理工作会议由总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员组成 检查督促各职能部门业务进展 [6] - 会议需提前1天通知 包含时间地点 参会人员 会议议题和发出日期等内容 [6] - 会议讨论形成的决议需经总经理签发或主持人召集执行 [6] 薪酬与责任承担 - 总经理报酬在聘用合同中确定 可实行年薪制 仅在公司领薪不由控股股东代发 [7] - 高级管理人员执行职务造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失时个人也需承担 [7] - 违反法律法规或公司章程给公司造成损失时应当承担赔偿责任 [7]

核心管理制度框架 - 规范董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票视作本人行为 需遵守本制度并履行相关义务 [1] 股份转让限制规定 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1,000股可一次全部转让 [2] - 当年可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年度基数 [2] - 因公司权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [2] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起一年内禁止转让 董事和高级管理人员离职后半年内禁止转让 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月禁止转让 [3] - 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月禁止转让 [3] - 涉及证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款禁止转让 但减持资金用于缴纳罚没款除外 [3] - 因涉及与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月禁止转让 [3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在深交所规定限制转让期内禁止转让 [3] 禁止买卖期间 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内禁止买卖公司股票 [4] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内禁止买卖公司股票 [4] - 自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日内禁止买卖 [4] 短线交易收益归属 - 违反《证券法》规定在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 公司董事会将收回所得收益 [4] - 前述规定包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [4] 内幕信息管理 - 董事和高级管理人员应确保其配偶、父母、子女不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [5] - 应确保其控制的法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [5] - 应确保证监会、深交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织不从事相关股份买卖行为 [5] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员应及时向公司董事会办公室提供或更新个人信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户号等 [6] - 需在特定时点或期间内委托公司通过深交所网站申报个人信息 包括新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员在已申报个人信息发生变化后2个交易日内需申报 离任后2个交易日内需申报 [6] 减持计划披露 - 通过深交所集中竞价或大宗交易方式转让股份需在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划 [8] - 减持计划应包括拟减持股份的数量和来源 减持时间区间、价格区间、方式和原因 且每次披露的减持时间区间不得超过三个月 [8] - 减持计划实施完毕后应在2个交易日内向深交所报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [8] 特殊情形处理 - 所持股份被人民法院通过深交所交易方式强制执行的应在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [9] - 因离婚分配股份后减持的 过出方和过入方在任期内和任期届满后六个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [9] - 减持时间区间内公司披露高送转或并购重组等重大事项时 应同步披露减持进展情况并说明与重大事项的关联性 [9] 交易行为限制 - 不得融券卖出本公司股份 不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易 [10] - 持有股份在限制转让期限内或存在其他不得减持情形时不得通过转融通出借该部分股份 [10] - 获得具有限制转让期限的股份前存在尚未了结的融券合约的 应在获得相关股份前了结融券合约 [10] 股份变动披露 - 所持公司股份发生变动时应于事实发生当日向董事会办公室提交书面股份变动信息材料 [9] - 变动事实发生之日起2个交易日内由公司在深交所网站公告股份变动信息 [9] - 公告内容应包括本次变动前持股数量 本次股份变动的日期、数量、价格及原因 本次变动后的持股数量 [11] 违规处理措施 - 买卖公司股份违反本制度规定的 董事会秘书将及时报告董事会、深交所和证券监督管理机构 [10] - 公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚 存在短线交易行为的公司董事会将收回其收益 [12] - 严重触犯相关法律法规的将交由监管部门处罚 违反本制度给公司造成损失的依法追究相应责任 [12]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易行为 [1][2] - 制度明确内幕信息及知情人的范围、登记备案要求、保密责任及违规处罚措施 [2][4][6][14] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%）、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化 [4] - 董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制变化、股利增资计划、减资合并分立解散破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发行新股或再融资方案决议、业务停顿、未能清偿债务、未披露定期报告或业绩预告等 [5] - 中国证监会和深交所规定的其他事项 [5] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触获取内幕信息的公司内部和外部人员 [6] - 具体包括公司及董事高级管理人员、控股或实际控制企业及董事监事高级管理人员、参与重大事项筹划论证决策人员、因职务可获取内幕信息的财务审计信息披露人员 [6] - 持股5%以上股东及董事监事高级管理人员、控股股东第一大股东实际控制人及董事监事高级管理人员、收购人或重大资产交易相关方及控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、提案股东及董事监事高级管理人员、证券监管机构工作人员、证券交易场所登记结算机构中介机构人员、有关主管部门监管机构工作人员、依法从公司获取内幕信息的外部人员、参与重大事项筹划论证决策审批的外部人员 [6] - 与上述人员存在亲属关系业务往来而知悉内幕信息的其他人员、中国证监会规定的其他人员 [6] 登记备案要求 - 公司需如实完整记录内幕信息公开前各环节知情人名单及知悉时间等信息 [7] - 内幕信息依法公开披露前需填写知情人档案并记录知悉时间地点依据方式内容等信息且知情人需确认 [8] - 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年且中国证监会及深交所可调取查阅 [8] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需向深交所报送知情人档案及备忘录 [8] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化需及时补充报送 [8][10] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记录关键点时间参与人员方式等并督促相关人员签名确认 [9] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并分立分拆上市、股份回购、年度报告半年度报告、股权激励草案员工持股计划等事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [9][10] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送知情人档案首次披露指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点 [10] - 知情人档案内容包括姓名名称国籍证件类型证件号码统一社会信用代码股东代码联系手机通讯地址所属单位与公司关系职务关系人关系类型知情日期知情地点知情方式知情阶段知情内容登记人信息登记时间等 [11] - 知情时间指知悉或应当知悉内幕信息的第一时间知情方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等知情阶段包括商议筹划论证咨询合同订立公司内部报告传递编制决议等 [11] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [12] - 证券公司证券服务机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写本机构知情人档案 [12] - 收购人重大资产重组交易对方及对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方需填写本单位知情人档案 [12] - 上述主体需保证知情人档案真实准确完整并分阶段送达公司完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [12] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记并汇总各方知情人档案 [12] - 股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等需积极配合公司做好知情人档案工作并及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [12] - 重大事项公开披露前或筹划中需向国家有关部门备案报送审批时需做好知情人登记工作 [13] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项在同一表格登记部门名称并持续登记报送时间否则需按一事一记方式登记部门名称接触原因知悉时间 [13] - 登记备案工作由董事会负责董事会秘书组织实施董事会秘书需要求知情人规定时间内登记备案完整信息登记材料自记录之日起保存至少十年 [13] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务不得透露泄露内幕信息不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种不得在投资价值分析报告研究报告中使内幕信息 [14] - 公司需在年度报告半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖公司证券情况进行自查发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并依据情况处理结果对外披露 [14] - 公司及董事高级管理人员及相关知情人需在内幕信息公开披露前将知情人控制在最小范围内重大信息文件需指定专人报送保管并及时报告董事会办公室扩大知情人范围 [14] - 事项在市场上流传使公司股票价格异动时相关知情人需立即告知董事会秘书以便及时澄清或直接向广东证监局或深交所报告 [14] - 内幕信息依法公开披露前控股股东实际控制人直接或间接持股5%以上股东不得滥用股东权利或支配地位要求公司及董事高级管理人员提供内幕信息 [15] - 知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人交易给公司造成严重影响或损失时公司需依据规定处罚责任人并要求承担赔偿责任 [15] - 保荐人证券服务机构及其人员、直接或间接持股5%以上股东、控股股东或实际控制人擅自披露公司信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利 [15] - 知情人违反制度造成严重后果或给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关处理 [15] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修订并解释 [16] - 制度自董事会审议通过之日起生效同时旧制度废止 [16]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范信息管理 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1] - 报告义务人需在可能影响股价的情形发生时第一时间向董事长报告并知会董事会秘书 [1] - 报告义务人范围包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 持股5%以上股东等 [1] 重大信息范围 - 重大信息涵盖拟提交董事会审议事项 非日常经营交易 关联交易 诉讼仲裁 重大风险及变更事项等 [2][3][4] - 交易类重大信息标准包括资产总额超10%且绝对金额超1000万元 营业收入超10%且绝对金额超1000万元 净利润超10%且绝对金额超100万元等 [2] - 关联交易需报告的标准为交易金额超最近一期审计净资产绝对值0.5% 且公司为关联人提供担保不论数额大小均需报告 [3] - 诉讼仲裁需及时报告的情形包括涉案金额超1000万元 或可能对股价产生较大影响 [4] - 重大风险事项包括重大亏损 债务违约 资产被查封 高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] 报告程序与形式 - 各部门及所属机构需在事项提交审议 各方进行协商或负责人知悉时点及时向董事会秘书预报重大信息 [5] - 重大事项进展需持续报告 包括董事会决议 协议签署与变更 审批结果 逾期付款 标的交付过户等情形 [5][6] - 报告形式需以面谈或电话方式第一时间报告董事长并知会董事会秘书 同时提交相关书面文件 [6] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整无虚假或误导性陈述 [7] - 信息报告第一责任人需制定内部信息报告制度并指定信息报告联络人 报董事会办公室备案 [8] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送 高管需敦促各部门做好信息收集与上报工作 [8] - 信息知情人需承担保密责任 不得在公开披露前向第三方披露或利用未公开信息进行证券交易 [8] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行公司治理及信息披露培训 [10] - 应报未报导致信息披露违规的 追究相关人员责任 造成严重影响或损失的给予处分 [10]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化对董事会及管理层的监督 维护中小股东利益并促进规范运作 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履行职责 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 [2] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 [2] 独立性要求 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员 持有公司股份1%以上或前十大股东及其直系亲属等 [2][3] - 直系亲属定义为配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [3] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [4] 任职条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [4] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚记录 无交易所公开谴责或三次以上通报批评 [4] - 连续任职独立董事满六年者 三十六个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并核实其职业经历 兼职情况及失信记录 [6] - 选举前需向证券交易所报送材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [8][9][10] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 需经全体独立董事过半数同意 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人者将被解除职务 [10] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及有效沟通渠道 [14][15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需定期通报运营情况 [15] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用 并给予适当津贴 [16] - 独立董事可建立责任保险制度以降低履职风险 [16] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [11] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需保存至少十年 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 沟通情况等内容 [14]