股东会规则总则 - 公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定本规则，以规范股东会运作并保障股东权利 [1] - 股东会需严格遵循法律法规及《公司章程》召开，董事会需确保会议正常组织及职权行使 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（特定情形下2个月内召开） [2] - 临时会议触发条件包括：董事人数不足法定最低数或章程规定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议或法律法规规定的其他情形 [2][3] - 若无法按期召开会议，需向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告并公告原因 [2] 会议召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时会议，董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会或持有10%以上股份股东可书面请求召开临时会议，董事会需在10日内回应 [5] - 若董事会不同意或未反馈，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集会议 [5][6] - 自行召集会议需书面通知董事会并向深圳证券交易所备案，会议费用由公司承担 [6][11] 提案与通知机制 - 提案需符合股东会职权范围且议题明确，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提案 [6][7] - 临时提案需在会议召开10日前提交，召集人需在2日内发布补充通知 [7] - 年度会议需提前20日通知，临时会议需提前15日通知，通知内容需包括时间、地点、议程、股权登记日及表决方式 [7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [8] 会议召开与出席要求 - 股东会地点为公司住所或便于股东参会的地址，可采用现场或电子通信方式 [3] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席，需出示身份证明或授权委托书 [9][10] - 会议主持人通常为董事长，特殊情况由董事推举或审计委员会/股东代表主持 [11] - 会议需制作登记册并验证股东资格，董事及高管需列席并接受质询 [11][12] 表决与决议规则 - 决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [13] - 特别决议适用于注册资本变更、公司分立合并、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励计划等 [14] - 表决实行一股一票，关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票 [15][16] - 选举董事可实行累积投票制，尤其适用于选举两名以上独立董事或大股东持股30%以上情形 [16] 会议记录与决议公告 - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果、质询内容等，由董事会秘书负责，保存期限10年 [12][13] - 决议需及时公告，列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [18] - 派现、送股或转增股本提案需在会议结束后2个月内实施 [18] 规则效力与解释 - 本规则由董事会拟定并经股东会批准，修改需遵循相同程序 [19] - 规则与法律法规或章程冲突时，以法律法规及章程为准，解释权归董事会 [19][20]

公司基本信息 - 公司名称为广东和胜工业铝材股份有限公司 英文名称为GUANGDONG HOSHION INDUSTRIAL ALUMINIUM CO LTD [3] - 公司成立于2012年6月29日 于2017年1月12日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为27911.4081万元人民币 股份总数为27911.4081万股 均为普通股 [3][6] - 公司注册地址位于中山市三乡镇前陇工业区美源路5号及中山市三乡镇西山社区华曦路3号 邮编528463 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [48][112] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [3] - 公司设立党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为创造世界高水准的优质产品和服务 改变外界对"中国制造"和"中国企业"的看法 [4][5] - 经营范围包括加工生产销售铝合金型材及制品、模具、五金零部件、金属材料 以及货物进出口、技术进出口业务 [5] - 金属表面处理业务由分支机构经营 [5] 股份结构与管理 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [6] - 公司股票以人民币标明面值 在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管 [6][17] - 公司设立时发起人包括李建湘、霍润、金炯等10名自然人 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制权等权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [15] - 股东应遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [16] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [35] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可经代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [53] - 董事会会议记录保存期限为十年 [54] 股份回购与转让 - 公司可在六种情形下回购股份 包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [8][9] - 回购股份需通过集中交易方式进行 合计持有股份数不得超过已发行股份总数10% [9][10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% [10] 对外担保与关联交易 - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议三分之二以上董事同意 [22] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [22] - 与关联人发生成交金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的交易需提交股东会审议 [20] 独立董事制度 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 [55] - 独立董事需保持独立性 不符合独立性要求的人员不得担任独立董事 [56] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会应提议解除其职务 [46]

公司治理动态 - 公司第五届董事会第十一次会议审议通过多项议案包括《关于修订的议案》《关于修订公司部分制度的议案》《关于增选第五届董事会非独立董事候选人的议案》 [2]

公司治理动态 - 和胜股份于8月4日晚间发布公告宣布监事会审议通过多项议案 [2] - 公司第五届监事会第十次会议通过《关于修订的议案》等文件 [2]

审计部人员配置 - 配备不少于两名专职审计人员[6] - 设专职负责人一名，由董事会审计委员会提名，董事会任免[6] 审计部工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作及问题，每年提交一次内部审计报告[13] 审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[19] - 根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[19] - 监督及评估审计部工作时履行六项主要职责[11] 审计部工作内容 - 检查评估内部控制制度完整性，审计会计资料及经济活动[12] - 协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[13] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通协作[13] - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[17] - 至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[24] - 在业绩快报披露前进行审计[25] 内部控制报告 - 公司根据审计部、审计委员会报告出具年度内部控制评价报告[28] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[28] - 内部控制评价报告经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 年度报告披露时，在符合条件媒体和指定网站披露相关报告[28][30] 其他制度 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[32] - 制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责解释和修订[33][34]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[7] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[7] - 离婚分配股份后减持，过出和过入方任期内和届满后六个月内每年转让不超各自持股25%[13] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] - 董事和高管不得融券卖出本公司股份及开展相关衍生品交易[14] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[8] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益，未执行可起诉[8] - 董事、高管买卖股份违规公司将视情节处理[17] 信息申报与披露 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报个人信息[11] - 董事和高管减持计划首次卖出前15个交易日报告并披露[12] - 减持实施完毕需在时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并公告[13] - 董事、高管股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[13] - 减持区间内公司披露重大事项，董事、高管应同步披露减持进展及关联性[13] - 股份变动当日董事、高管需向公司提交书面变动信息材料[13] - 股份变动2个交易日内公司在深交所网站公告变动信息[14] - 董事、高管股份及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，旧制度废止[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 表决方式多样，临时可通讯表决[17] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意、股东会审议[10] - 其他高管薪酬方案报董事会批准[10] 记录保存 - 会议记录保存期限为十年[20]

交易规则 - 公司期货及衍生品交易按制度决策、报告和监控，依风险承受能力定投资规模[2] - 期货业务以规避商品价格风险为目的，不得投机，不得用募集资金交易[2,3] - 套期保值业务对现货库存、购销合同等多种情况进行套期[4] - 商品期货在合法场所交易，衍生品可协议交易，持仓量不超现货量[5] - 期货持仓时间与现货承担风险时间匹配，以公司名义设账户，用自有资金交易[6] 组织架构 - 公司设期货及衍生品领导小组，由总经理等组成，总经理任组长[8] - 领导小组下设保值交易、结算、风控小组，负责交易执行和风险管理[8,9] 小组职责 - 期货及衍生品交易小组制订、执行套期保值方案并汇报[9,11] - 结算小组负责资金管理、会计处理和结算等事宜[10] - 风控小组拟订风险管理办法，监督交易并评估风险[12] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[14] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[14] 流程规范 - 每笔交易结束后，交易员1个交易日内传递交割单和结算单[19] - 期货及衍生品风控小组每季季终后10个工作日内提交报告[24] - 期货及衍生品业务档案至少保存7年[26] - 董事会或股东会做出套期保值业务决议后2个交易日内公告[28] 授权与备案 - 董事会授权期货及衍生品领导小组执行套期保值业务[16] - 交易授权书由公司总经理签发[17] - 期货及衍生品交易方案报经领导小组批准后报送董事会办公室、财务中心备案[19] 核算核对 - 会计核算员每月末与交易员核对保证金余额[20] 披露规则 - 公司开展期货和衍生品交易明确交易品种、保证金等并进行风险提示[29] - 以套期保值为目的开展交易说明合约类别、风险敞口等[29] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需及时披露[29] - 套期保值业务出现亏损重新评估套期关系有效性并披露相关情况[40] - 披露定期报告时结合被套期项目情况全面披露套期保值效果[30] - 不满足套期会计条件但实现风险管理目标说明是否有效[30] 其他规定 - 下属子公司经批准进行套期保值业务视同公司进行[32] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行[32] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效[32]

子公司定义与股东权益 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的子公司[2] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题依法诉讼[8] 子公司管理规定 - 子公司董事、监事、高级管理人员应于每年度结束后30日内提交年度述职报告[8] - 公司控股子公司若持有公司股份，应在一年内消除该情形[20] 财务与会计制度 - 子公司与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[10] - 子公司应按公司规定执行计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度[11] - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[12] - 子公司应建立独立的会计核算和财务管理制度[34] 担保与投资活动 - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保和互相担保[12] - 子公司进行委托理财等投资活动需经子公司股东会批准[20] 信息披露 - 子公司应依照公司信息披露规定提供真实准确完整的信息[23] - 子公司需向公司财务部及董事会报告收购、出售资产等重大事项[24] - 子公司应及时向董事会秘书报备重要文件并通报影响股价事项[24] - 子公司董事长或执行董事是信息披露第一责任人[24] 考核与薪酬 - 子公司应建立考核奖惩及薪酬管理制度并报备[27] - 子公司应在会计年度结束后考核高级管理人员并奖惩[27] 子公司独立性与业务开展 - 母、子公司为独立经营主体，存在投资关系[29] - 子公司可独立制定人力资源管理制度和管理办法[35] - 子公司在公司总体框架下独立开展业务[36] 未来展望 - 公司支持子公司自主经营，后期将调整部分子公司执行董事[38]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 召集人应为独立董事且是会计专业人士[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 监督评估内部审计部门工作，督导其至少每半年检查重大事项实施和资金往来情况[9] - 审核财务会计报告，对真实性等提意见，监督整改情况[11] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排，督促提交报告等[17] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[20] - 召开前三天须通知全体委员[20] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限为十年，应至少包括六项内容[22][23] 其他 - 审计工作组为审计委员会决策提供公司相关书面资料[15] - 本工作细则制定、修改自董事会决议通过之日起执行[25] - 细则解释权归属公司董事会[26]