募集资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 三方协议中银行三次未及时提供对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[7] 投资计划调整 - 募集资金实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11][27] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 协议签订与核查 - 募集资金到位后一个月内，公司应与保荐或顾问、银行签三方监管协议[6] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展[11][27] - 保荐或顾问至少每半年现场核查公司募集资金情况[28] 资金使用流程 - 使用募集资金时，使用部门填请领单，经审核、审批后财务执行[11] 资金使用限制 - 募集资金应专款专用，用于主营业务，不得用于财务性投资[9] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[13] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，用于主营业务[14][17] 资金使用公告 - 使用闲置资金临时补充流动资金需公告多项内容，到期归还并公告[15] - 使用闲置资金现金管理需公告多项内容，有风险时披露提示及措施[18] 资金用途变更 - 4种情形改变募集资金用途需股东会审议[21] - 募投项目在公司及子公司间变更主体或地点不视为改变用途[21] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按规定程序，达10%需股东会审议[23] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[23] 资金记录与审计 - 会计部门对募集资金使用设台账记录[26] - 内审部门至少每季度检查资金存放、管理与使用情况并报告[26] 报告与制度生效 - 保荐或顾问每年对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] - 会计师事务所年度审计时对公司募集资金情况出具鉴证报告[28] - 本制度自H股上市生效，原制度失效[31]

独立董事提名 - 公司董事会提名林金俊为第五届董事会独立董事候选人[2] - 林金俊未获资格证书，承诺参加培训取得[5] 任职资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[7] - 被提名人及其亲属无违规持股及任职情况[8][9] - 被提名人无不良记录，任职公司不超三家[12][13]

董事会提名 - 公司董事会提名韩小芳为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需有五年以上法律等履行职责必需工作经验[7] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件[7] 任职限制 - 被提名人及其直系亲属等不在公司及相关企业任职[8] - 不是直接或间接持有一定比例股份股东[8][9] - 最近十二个月内无相关情形[9] - 最近三十六个月未受相关谴责或批评[12] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[13] - 在公司连续担任独立董事未超六年[13]

人事变动 - 冯虎田、陈珩因个人原因申请辞去独立董事等职务，辞职待选新董事后生效[1][2] - 公司同意补选韩小芳、林金俊为第五届董事会独立董事候选人[3] 候选人情况 - 韩小芳已获资格证书，林金俊未获，承诺参加培训取得[3] - 韩小芳为副教授，林金俊历任银行职务，均未直接持股[7][8] - 二人与大股东无关联，符合任职要求[7][8]

独立董事提名 - 韩小芳被提名为南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 具备五年以上法律、经济等履行职责必需工作经验[7] - 以会计专业人士被提名需满足至少具备注册会计师资格等条件[7] 独立性要求 - 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[8] - 本人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东，也不是前十名股东中自然人股东[8] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职，也不在前五名股东任职[9] 合规情况 - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] 其他限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[13] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[13] 承诺 - 候选人承诺保证声明及材料真实、准确、完整，愿承担法律责任[15]

新策略 - 公司2025年6月3日通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 拟发行境外上市外资股（H股）并在港交所主板挂牌[1] - 将在股东大会决议24个月内择机完成发行上市[1] - 正与中介商讨相关工作，细节未确定[2] - 发行上市需审批，能否实施有不确定性[2]

股权结构 - 派雷斯特持股254894742股，比例29.40%[2] - 吴波持股110996700股，比例12.80%[2] - 吴侃持股1263033股，比例0.15%[2] 股份质押 - 派雷斯特本次质押1100万股，占所持4.32%，总股本1.27%[1][2] - 吴波未质押83247525股，占未质押75.00%[2] - 吴侃未质押947275股，占未质押75.00%[2] 影响说明 - 派雷斯特股份质押不导致控制权变更，无不利影响[3]

股权结构 - 南京派雷斯特科技有限公司以净资产折为发起人股4950万股，占公司股本总数的55%[4] - 埃斯顿控股有限公司以净资产折为发起人股2250万股，占公司股本总数的25%[4] - 南京埃斯顿投资有限公司以净资产折为发起人股1800万股，占公司股本总数的20%[4] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[4] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[7] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼董事等给公司造成损失的行为[7] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未诉讼，或情况紧急的，股东可为公司利益以自己名义直接诉讼[7] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬[9] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[16] 关联交易与审议 - 公司审议与关联自然人成交超30万元人民币的交易[17] - 公司审议与关联法人成交超300万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[17] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名[20] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 公积金与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[23] - 法定公积金转为资本或增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] 公司变更与清算 - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定平台公告[25] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定平台公告[25]

独立董事候选人情况 - 林金俊为南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[2] - 林金俊未获独立董事资格证书，承诺参加培训并通过考试取得[5] - 林金俊具备相关知识和五年以上工作经验[7] 合规情况 - 林金俊及直系亲属等无相关任职、持股及服务情况[8][9][10] - 林金俊近十二个月无禁止情形，三十六个月无相关处罚[11][12] - 林金俊担任独立董事的境内上市公司不超三家[13]

审计机构聘请 - 2025年6月3日公司会议审议通过聘请毕马威香港为H股发行并上市审计机构[1] - 独立董事专门会议、审计委员会同意聘请并提交审议[7][8] - 第五届董事会第十四次会议通过聘请议案[9][10] - 聘请事项尚需提交股东大会审议并生效[11]