人员与期限 - 公司专职审计人员不少于三人[6] - 审计工作底稿保管期限为5年[12] - 季度财务审计报告保管期限5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 计划与报告 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内部审计机构每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题[14] - 内部审计机构每年向董事会或审计委员会提交内部审计报告[14] - 审计委员会督导内部审计部门每半年对特定事项检查一次[16] - 内部审计部门每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[19] 流程与处理 - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[22] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉[23] - 董事长接到申诉十五日内处理或提请董事会审议[23] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司在披露年度报告同时，在符合条件媒体披露内部控制评价和审计报告[24] 立项与考核 - 审计部提出年度审计工作计划，报审计委员会批准后作为审计立项[21] - 公司临时安排审计任务，经审计部内部协调后安排立项[21] - 内部审计工作实行定期考核制度[35] 奖惩与责任 - 内部审计机构可向董事会建议奖励遵守规章且成绩显著的部门和个人[28] - 内部审计机构可建议对拒绝提供资料等行为的部门和个人给予处分并追究责任[28] - 董事会可对利用职权谋私利等行为的内部审计人员给予处分并追究责任[28] - 严重违法犯罪行为移送司法机关追究刑事责任[28] 制度相关 - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时按规定执行[30] - 制度由公司董事会负责解释和修订[30] - 制度自董事会审议通过、H股经备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效[30][31] - 制度生效后原《内部审计制度》自动失效[31]

资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独董[6] - 用闲置募集资金临时补流单次期限最长不超十二个月[15][16] - 使用超募资金按补缺口、补流、现金管理顺序[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[16] 投资计划调整与论证 - 募投项目实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[10][26] - 超募投计划完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[10] 资金用途变更与节余处理 - 募集资金用途改变需董事会决议、保荐意见及股东会审议[20] - 募投主体或地点变更不视为改变用途[20] - 节余资金低于10%按规定程序，达10%需股东会审议[23] - 节余低于500万或1%可豁免程序并年报披露[23] - 部分资金永久补流需到账超一年且不影响其他项目[23] 审批与披露要求 - 闲置资金补流和现金管理额度等需董事会审议披露[13][16][24] 监督与核查机制 - 会计部门设台账记录募集资金支出投入[25] - 内审部门每季度检查募集资金情况并报告[25] - 董事会每半年核查募投进展并出专项报告，年报需鉴证[25] - 保荐或独董每半年现场核查资金情况[25] - 保荐或独董年度出具资金专项核查报告[27] - 会计师年度审计出具资金鉴证报告[27] - 鉴证结论异常，董事会分析整改披露[26] - 保荐或独董发现异常核查报告，督促整改违规[25][28]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[6] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] 担保调剂 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[11] - 获调剂方的单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 担保要求 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[9] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[12] - 为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[16] 担保流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[15] - 被担保人在担保期间出现重大不利变化，财务部提前两个月通知其做好主债务清偿及后续工作[18] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[19] 信息披露 - 披露担保事项时，应披露截止披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 对外担保应按相关法律和制度履行信息披露义务[24] 监督检查 - 应定期指定部门对担保业务进行监督检查[22] 违规处理 - 相关责任人违反规定，视情节轻重给予处分并可要求赔偿[22] 办法生效 - 本办法自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效[26] - 本办法生效后，原《对外担保管理办法》自动失效[26]

信息申报 - 公司董事、高管申报个人及近亲属信息在新任任职通过、信息变化、离任后两个交易日内及交易所要求时间[5] 股份转让 - 董事、高管以前一年度最后交易日所持股份为基数算当年度可转让股份数量，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[6] - 董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[8] - 董事、高管任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数量不超所持股份总数25%，所持股份不超一千股可一次全转让[8] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内，不得转让持有及新增公司股份[8] - 董事、高管因离婚分配股份后减持，任期内和任期届满后六个月内各自每年转让股份不超各自持有总数25%[14] 股票买卖 - 董事、高管买卖公司股票需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露和重大事项进展[10] - 董事、高管在离职后六个月等七种情形下不得转让所持公司股份[10][11] - 董事、高管在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得进行本公司股票买卖[12] - 董事、高管和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[12] 减持管理 - 董高人员减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[18] - 董高人员减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并披露完成公告[18] 信息披露 - 董事会秘书负责管理董高人员等所持公司股份数据信息，办理网上申报并检查披露情况[16] - 董高人员股份变动之日起2个交易日内，深交所公开变动前后持股数量等内容[18] - 董高人员股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露公告[19] - 董高人员持股及变动比例达规定时，按相关法规履行报告和披露义务[19] 违规处理 - 董高人员等违规买卖股份，公司追究责任并对外披露[21] - 涉嫌违规交易的董高人员，证券登记公司可锁定其名下股份[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜或冲突时，按相关规定执行[23] - 本制度由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起实施[24][25]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[10] - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[6] - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东回避，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[7] 担保申请与合同 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[13] - 公司为控股、参股子公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[15] - 担保合同应包括被担保主债权种类、数额等内容[16] 担保监督与披露 - 财务部应对担保期间被担保人经营和财务情况跟踪监督[17] - 被担保债务到期展期需按规定程序重新申请审核[18] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[19] - 公司披露担保事项时，应披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[19] - 公司应定期对担保业务进行监督检查，明确检查内容[21] 违规处理与生效 - 违反办法规定的相关责任人，公司将视情节给予处分并可要求赔偿[22] - 办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议并披露[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 购买或出售资产交易按类型连续十二个月内累计计算，达最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议[10] 担保与资助审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等7种情形须经股东会审议[13] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等3种情形财务资助事项应在董事会审议后提交股东会审议[14] 交易标的处理 - 交易标的为公司股权且致合并报表范围变更，对应公司资产总额和主营业务收入视为相关交易指标[8] - 交易达标准且交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计；为其他资产应聘请评估事务所评估[9] - 交易对方以非现金资产作对价或抵偿债务，应披露符合要求的审计或评估报告[10] 特殊交易规定 - 公司与同一交易方同时发生特定相反交易，按单个方向交易涉及指标较高者计算审批[9] - 公司发生受赠现金资产等特定交易可免提交股东会审议，但仍需信息披露[9] - 公司提供资助对象为合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，且其他股东不包含控股股东等可免于适用相关规定[15] - 公司与合并报表范围内控股子公司或子公司之间交易，除另有规定外免履行批准程序[15] 其他决策规定 - 公司交易除须提交股东会或董事会审议外，其余由总经理或其授权批准[15] - 涉及关联交易决策权限依据《关联交易管理办法》执行[16] - 制度决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[16] - 制度与相关规定不一致时依国家等规定执行[16] - 制度中“以上”含本数，“过”等不含本数[16] - 制度自董事会审议通过且H股上市后生效，原《重大事项处置制度》失效[17] - 制度解释权属于公司董事会[18]

ESG委员会组成 - 应由不少于3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 成员由董事会选举产生，设主任委员1名[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] ESG委员会职责 - 主要职责包括关注研究ESG法规政策、制定战略规划等6项[7] ESG工作组职责 - 负责ESG委员会决策前期准备工作并提交提案[9] ESG委员会会议 - 由主任委员或过半数委员提议召开，过半数委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决、通讯表决[12] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[14] 规则生效 - 本工作规则自董事会审议通过之日起生效[19]

资金占用防范 - 制度防范关联人占用资金，保护相关方权益[2] - 资金占用分经营性和非经营性多种形式[3] 关联交易管理 - 关联交易需按规定权限和程序审批[10] 资金管理职责 - 总经理负责日常资金管理，财务负责人协助监控[11] 监督审计措施 - 审计部定期对关联交易及资金占用专项审计并建档[13] 违规处理办法 - 违规造成损失应赔偿，严重罢免，子公司违规追责[15] - 控股股东占用资金可冻结股份，未清偿申请变现或拍卖[16]

业务适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司外汇套期保值业务[2] 业务原则 - 外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则防控汇率风险[4] 审议规则 - 特定情形需董事会审议后提交股东会，如预计动用资金占比及金额条件[7] - 可对未来十二个月业务范围等预计审议，额度使用期限不超十二个月[7] 操作与监督 - 资金部负责操作，财经部结算，审计部门监督[10][15] - 参与人员和机构保密，操作环节和人员相互独立[13] 风险披露 - 业务重大风险，损益及亏损达条件公司应及时披露[15] 制度管理 - 制度由董事会修订和解释，批准后生效[17]

股份相关 - 2015年2月27日公司获批首次发行3000万股普通股，3月20日在深交所上市[5] - 公司设立时发行股份9000万股，面额股每股1元[16] - 南京派雷斯特科技以净资产折4950万股，占比55%[13] - 埃斯顿控股以净资产折2250万股，占比25%[14] - 南京埃斯顿投资以净资产折1800万股，占比20%[14] - 公司A股普通股为86701.8453万股[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份10%，并在3年内转让或注销[21] - 公司公开发行A股前已发行股份，上市1年内不得转让[24] - 公司董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[25] - 公司董事等所持股份上市1年内不得转让[25] - 公司董事等离职后半年内不得转让股份[25] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权利与决议 - 股东有权要求董事会30日内收回违规收益[25] - 股东会等会议违规，股东60日内可请求法院撤销决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求审计委员会等诉讼[31] - 审计委员会等拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[31] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可依法诉讼[32] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[41] - 股东会审议与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[41] 交易与担保审议 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需披露并提交股东会审议[40] - 公司交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[40] - 公司交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[40] - 公司交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露并提交股东会审议[40] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[44] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[46] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[46] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[47] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[47] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[47] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[52] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[57] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[57] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[57] 表决与主持 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[72] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[72] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[73] - 特定提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[74] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[76] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或推举的董事主持[74] - 审计委员会召集的股东会由召集人或推举的成员主持[68] - 股东自行召集的股东会由召集人或推举代表主持[68] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名，职工董事1名[95] - 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[98] - 董事会每年至少召开四次会议[102] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[103] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[103] - 董事会召开临时会议应提前三日书面通知[103] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[103] 人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监和董事会秘书为高级管理人员[123] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[123] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[129] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[133] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[140] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[142] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[150] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[157]