公司治理 - 公司第四届第五十一次董事会会议于2025年9月26日以现场结合视频方式召开[1] - 会议审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》等文件[1] 业务构成 - 2025年1至6月证券业务收入占比81.56%[2] - 非证券行业收入占比3.27%[2] 市值情况 - 公司当前市值为389亿元[2]

公司股权处置决策 - 国盛金控董事会于2025年9月26日审议通过适时处置参股公司趣店股权的议案 [1] - 授权经理层通过美国纽约证券交易所允许的交易方式择机出售持有的趣店股票 授权期限为12个月 [1] - 公司全资子公司国盛香港持有趣店1267万股股票 持股比例约为7.87% [1] 资产配置优化 - 处置参股公司股权有利于提高资产使用效率 [1] - 集中资源发展主业 [1] - 有效规避证券可能的市场投资风险 [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[8] - 最近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[10] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得被提名为候选人[10] - 在公司连续任职已满六年，三十六个月内不得被提名为候选人[11][12] - 原则上最多在三家境内上市公司和两家证券基金经营机构担任独立董事[12] - 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 发表独立意见应明确包含重大事项情况等内容[24] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[29] 独立董事会议相关 - 审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[8] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[22] 公司对独立董事的安排 - 应自独立董事辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选[15][18] - 健全与中小股东沟通机制[29] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[30] - 每个会计年度结束后、董事会审议年度报告前，管理层向独立董事汇报并安排考察[31] - 财务负责人在年审注册会计师进场审计前提交资料并及时回复疑问[32] - 出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面会[32] - 指定部门协助独立董事履行职责，保障知情权[36] - 及时发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[37] - 承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[39] 审议事项规定 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事、高级管理人员的股东[41]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[10] 关联交易报告 - 各单位发现关联人条件变化，应在3个工作日内向董事会办公室报告[17] 关联交易审批 - 经理层批准与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] - 董事会审议与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[18][19] - 股东会审议与关联人成交3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[19] 关联交易审议规则 - 需董事会审议的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会[14] 关联交易管理职责 - 公司总部各部门、控股子公司负责人为关联交易管理第一责任人[15] - 董事会办公室负责关联人名单更新、报备，统筹关联交易管理和信息披露[15] - 审计部门对重大关联交易逐笔审计，审计报告提交董事会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[21] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露审计或评估报告[21] 特殊关联交易规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议[23] - 公司与关联人进行委托理财等，相关额度使用期限不超十二个月，任一点交易金额不超投资额度[24][25] 日常关联交易规定 - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[27] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[27] 关联交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[28][29] 中介机构聘请 - 公司审议关联交易时，按《股票上市规则》要求聘请中介机构对交易标的审计或评估[29] 合并报表范围变更规定 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易事项可充分披露并免审议程序，不适用连续十二个月累计计算原则，新增关联交易按规定披露并履行程序[31] - 公司因合并报表范围变更形成关联担保不适用上述规定[31] 或有对价规定 - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用相关规定[31] 制度相关规定 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”“高于”不含本数[33] - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规及《公司章程》执行，冲突时按规定执行并参照修订报股东会批准[33] - 本制度由董事会制订和修订，授权董事会办公室解释[33,34] - 本制度自股东会审议通过后生效实施[34]

董事会提名 - 国盛金控董事会提名罗忠洲为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合要求[6] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[8] - 被提名人担任独董上市公司数量及任期合规[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[9] - 若被提名人不符要求提名人将督促辞职[10] 声明日期 - 提名声明日期为2025年9月25日[11]

董事会提名 - 公司董事会提名袁业虎为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人符合多项独立董事任职资格条件[6][8][9] 声明发布 - 提名人声明于2025年9月25日发布[11]

股权情况 - 2016年10月子公司3.75亿元购买北京快乐时代5%股权[5] - 子公司持有趣店1267万股，持股比例约7.87%[6] - 截至2025年3月31日，罗敏持有趣店40.2%股份[6] 业绩数据 - 趣店2024年总资产124.64亿，总负债11.73亿等[7] - 趣店2025年上半年总资产127.49亿，总负债11.71亿等[7] 处置计划 - 2025年9月26日董事会同意处置趣店股权[4] - 授权经理层12个月内择机出售不超1267万股[3][4][7] - 处置方式依纽交所规定，价格依市场定[7] 处置影响 - 处置股权利于提高资产效率等，收益受出售情况影响[9] - 拟处置股权实施有不确定性，将按规披露进展[10]

薪酬方案情况 - 公司2025年9月26日审议通过第五届董事会董事薪酬方案[1] - 方案需提交股东大会审议，适用全体董事，任期内有效[1] 薪酬发放规则 - 担任他职非独董不额外领津贴，未任职不领薪酬[2] - 独立董事津贴每年税前12万，按月发，费用公司承担[2] 方案生效时间 - 方案股东大会通过后生效，至新方案通过止[3]

董事会换届 - 公司2025年9月26日召会审议换届议案[2] - 第五届董事会由11名董事组成[2] - 换届需提交2025年第一次临时股东大会审议[3] 选举规则 - 非、独立董事用累积投票制表决候选人[3] 人员情况 - 7名非独立董事、4名独立董事候选人经提名[3] - 4名独立董事候选人有培训证明材料[3] 任期规定 - 第五届董事会任期三年，自大会通过起算[3] 职责履行 - 新一届就任前，第四届董事仍履职[5]

独立董事候选人情况 - 袁业虎为国盛金融控股集团第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格相关 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有和股东任职情况[6] - 近十二个月内无相关规定情形，近三十六个月无特定违规[7][8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[9] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[9] - 任职期间遵守规定履职，不符资格及时报告辞职[9]