关于厦门金达威集团股份有限公司 2024 年度股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 关于厦门金达威集团股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 闽理非诉字[2025]第 068 号 致：厦门金达威集团股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受厦门金达威集团股份有限公司（以 下简称公司）之委托，指派蒋慧、韩叙律师出席公司 2024 年度股东大会（以下 简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则)》、《深圳 证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》） 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《厦门金达威集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。 对于本法律意见书，本所 ...

鉴于厦门金达威集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会任期 即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，公司于 2025 年 4 月 21 日召开 2025 年第一次职工代表大会。 经与会职工代表认真审议，会议以现场投票表决的方式，选举吴轶先生为公 司第九届董事会职工代表董事（个人简历附后），将与公司 2025 年第一次临时 股东大会选举产生 8 名董事共同组成公司第九届董事会，任期三年，自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 上述职工代表董事符合《公司法》等法律法规中有关董事任职的资格和条件。 特此公告。 证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2025-034 厦门金达威集团股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二五年四月二十九日 附：第九届董事会职工代表董事简历： 吴轶先生：1973 年 6 月出生，本科，高级工程师，中国国籍。2021 年 2 月 22 日至 ...

厦门金达威集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人厦门金达威集团股份有限公司董事会现就提名王大宏为厦门金达威集团股份有限公司第九 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为厦门金达威集团股份有限公司第九 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被 提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选 人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过厦门金达威集团股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门 会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情 形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的 独立董事任职资格和条件。 √是 □否 如否，请详细说明： 四 ...

董事会换届 - 公司拟于2025年进行董事会换届，第九届董事会由9名董事组成[1] - 独立董事候选人信息将公示三个交易日，任职资格和独立性需经审核[4] - 第九届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过起计算[4] 股权结构 - 金达威投资持有公司34.71%股份，为第一大股东[8] - 江斌持有金达威投资95%股份，为公司实际控制人，直接持股0.016%[8] - 陈佳良持有金达威投资5%股份，未直接持股[8] 人员情况 - 洪航、吴轶、顾卫华未持有公司股份[9][10] - 徐肖特任中牧（北京）动物营养科技有限公司副总经理[11] - 王大宏、王肖健、宗耕任公司独立董事，未持股且无关联关系[12][13][14]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事需过半数，主任由会计专业独立董事担任[4] - 会计专业人士需具备注册会计师执业资格等条件之一，或有经济管理高级职称且5年以上相关专业全职工作经验[4][5] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数不足或缺会计专业独立董事时60日内选举新委员[6] 审计委员会职权 - 行使监事会职权，审核公司财务信息，部分事项过半数同意后提交董事会审议[8] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[27] - 委员可查阅公司定期报告、审计报告等资料[32] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，临时会议可提议或必要时召开[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知，紧急可口头通知[13] - 通知应含时间地点等并附完整议案[13][24] - 定期书面通知，临时快捷通知，2日无异议视为收到[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[16][17] - 对所议事项集中审议、依次表决[18] 审计工作组 - 审计委员会下设审计工作组负责日常联络，收集财务报表等资料[9][10] 其他规定 - 决策程序违规，利害关系人60日内向董事会提撤销决议[2] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免其职务[17] - 会议档案保存10年[23] - “近亲属”指特定亲属[25] - 议事规则董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，应在情形出现后2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前2个工作日公告说明[19] 投票规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[17] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[18] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 股东会会议记录与相关资料保存期限不少于10年[22] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[22] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的决议[23] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[17] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[17] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票并披露结果[16] - 公司持有自己的股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[16] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[16]

厦门金达威集团股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第六章 | 高级管理人员 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第八章 | 通知和公告 38 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 | | 第十章 | 修改章程 42 | | 第十一章 | 附则 43 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称"公司"）。 公司经厦门市经济体制改革委员会厦体改[2001]53 号文批准，以发起设立方 式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业 执照号：350200200004396。 第三 ...

厦门金达威集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范厦门金达威集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中 国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称管理办法）、《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》和《厦门金达威集团股份有限公司公司章程》（以下 简称公司章程）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（若 有）。董事会秘书可以指定公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事 务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征 ...

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2025-033 厦门金达威集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门金达威集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 29 日召 开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》。该事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告 如下： | 序号 | 公司章程原条款 | | 修订后条款 | | --- | --- | --- | --- | | | 第一条 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 为维护公司、股东、职工和债 | | 1 | 合法权益，规范公司的组织和行为 | | 权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | | | 为 | | | | | 第八条 | 公司的法定代表人由总经理担 任。总经理辞任的，视为同时辞去法定 | | 2 | 第八条 | 总经理为公司的法定代表人。 | 代表人。法定代表人辞任的，公司将在 | | | | | 法定代表人辞任之日起三十日内确定 | | | ...

董事会提名 - 公司董事会提名宗耕为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制[6][7][8] - 被提名人最近十二个月无禁止情形[8] - 被提名人无市场禁入等限制[8] - 被提名人近三十六个月无交易所谴责批评[9]