目 录 天健审〔2025〕6405 号 浙江万里扬股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是万里 扬公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，万里扬公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为60.13亿元，同比增长1.69%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为2.4亿元，同比下降20.30%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.2亿元，同比增长0.34%[18] - 基本每股收益为0.18元/股，同比下降21.74%[18] - 加权平均净资产收益率为4.15%，同比下降1.09个百分点[18] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1699.57万元，环比大幅下降[22] - 2024年公司营业收入601,281.11万元，同比增长1.69%[64] - 2024年归属于上市公司股东的净利润23,998.70万元，同比下降20.30%[64] - 公司2024年营业收入合计6,012,811,087.47元，同比增长1.69%[80] 成本和费用（同比环比） - 2024年直接材料成本占营业成本比重为75.37%，金额达3,795,831,392.91元，同比增长1.14%[84] - 2024年财务费用同比大幅增长37.83%至66,810,791.09元，主要因银行长期借款增加[90] - 2024年研发费用同比下降12.58%至304,710,875.48元[90] - 2024年销售费用同比增长18.85%至68,764,407.81元[89] - 2024年人工工资成本同比下降8.00%至243,686,620.71元，占营业成本比重4.84%[84] - 2024年制造费用同比增长4.36%至771,481,951.76元，占营业成本比重15.32%[84] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为4.64亿元，同比增长4.62%[18] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的4.433亿元增至2024年的4.638亿元，增长4.62%[95] 投资和筹资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额从2023年的-5.249亿元改善至2024年的-4.875亿元，改善7.12%[96] - 筹资活动产生的现金流量净额从2023年的1.829亿元降至2024年的-0.187亿元，同比下降110.23%[96] - 现金及现金等价物净增加额从2023年的1.013亿元降至2024年的-0.424亿元，同比下降141.87%[96] 资产和负债 - 2024年末总资产为106.72亿元，同比下降0.77%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为57.4亿元，同比下降2.61%[18] - 货币资金从年初的925,715,956.26元减少至年末的731,791,864.25元，占总资产比例下降1.75%至6.86%[98] - 固定资产从年初的2,698,169,616.97元增加至年末的3,426,371,273.91元，占总资产比例上升7.02%至32.11%，主要由于新建储能电站和厂房投入运营[98] - 长期借款从年初的309,353,074.58元增加至年末的602,538,498.74元，占总资产比例上升2.77%至5.65%，主要系一年以上银行借款增加[99] - 应收票据从年初的167,013,475.99元减少至年末的0元，占总资产比例下降1.55%[99] 非经常性损益 - 2024年非流动性资产处置收益为2,686,694.53元，较2023年的28,997,696.35元大幅下降[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为17,998,691.06元，较2023年的53,651,596.69元下降66.5%[24] - 2024年非经常性损益合计为19,766,643.03元，较2023年的81,623,225.02元下降75.8%[25] 汽车行业市场表现 - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%[28] - 2024年中国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%[30] - 2024年中国品牌乘用车销售1797万辆，同比增长23.1%，占乘用车总销量65.2%[29] - 2024年商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比下降5.8%和3.9%[29] - 2024年乘用车出口495.5万辆，同比增长19.7%[31] - 2024年商用车出口90.4万辆，同比增长17.5%[33] 公司产能和产量 - 公司汽车变速器总产能为275万台，其中乘用车变速器130万台（MT产能30万台，CVT产能100万台），商用车变速器110万台，新能源纯电动汽车EV减速器产能35万台[48] - 报告期内汽车变速器产量1,113,049台，同比下降12.32%，销量1,122,920台，同比下降11.09%[51] - EV减速器产量62,727台，同比下降14.48%，销量69,794台，同比下降7.76%[51] - 商用车变速器产量339,586台，同比下降13.51%，销量342,739台，同比下降7.18%[51] - 乘用车变速器产量773,463台，同比下降11.79%，销量780,181台，同比下降12.71%[51] - 新能源汽车传动系统产能350,000台，报告期产量62,727台，销量69,794台，销售收入61,972,114.42元[53] - 公司已形成年产110万台商用车变速器、130万台乘用车变速器和35万台新能源纯电动汽车EV减速器的综合能力[54] - 公司2024年汽车变速器及新能源汽车传/驱动总成销售量同比下降10.90%至1,192,714台[82] 业务线表现 - 乘用车变速器国外市场销售收入同比增长1071.31%[65] - 国外销售收入555,382,273.47元，同比增长1,071.31%[80] - 汽车变速器及配件收入5,237,378,127.48元，同比下降7.32%[80] - 汽车零部件制造毛利率12.85%，同比下降2.77个百分点[81] - 新型储能业务2024年营业收入19,062.57万元，同比增长410.98%，净利润4,829.58万元[73] - 储能和电力交易业务收入190,625,742.02元，同比增长410.98%[80] - 已投运电网侧独立储能电站装机容量200MW/400MWh[61] - 已签协议拟投资建设的电网侧独立储能电站装机容量约900MW/1800MWh[61] - 推动储备储能电站项目总规模超过3000MW/6000MWh[61] - 在全国范围内建有服务站（点）300多个[60] - 产品配套整车企业出口至全球80多个国家和地区[61] 客户和供应商 - 前五名客户合计销售额占年度销售总额比例达66.98%，其中关联方销售额占比41.00%[87] - 前五名供应商采购额占年度采购总额比例为25.72%，金额达1,131,911,509.09元[87] - 公司乘用车变速器客户包括奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等[45] - 公司商用车变速器客户包括福田汽车、中国重汽、东风汽车、中国一汽等[45] 研发和创新 - 公司研发人员数量从2023年的475人增至2024年的477人，增长0.42%[93] - 研发投入金额从2023年的3.579亿元降至2024年的3.361亿元，同比下降6.10%[93] - 研发投入资本化金额从2023年的935万元增至2024年的3135万元，同比增长235.16%[93] - 摩托车自动变速器项目填补国内摩托车自动变速器空白，公司CVT自动变速器开发具有先发优势和产业优势[91] - 轻型商用车混合动力系统项目产品较传统燃油系统节油率和动力性能大幅提升，轻量化更具优势[91] - 重型商用车混合动力系统项目产品较传统燃油系统节油率和动力性能大幅提升，轻量化和成本竞争力更具优势[91] - 商用车重卡AMT项目10挡和12挡重卡AMT产品已量产上市，16挡重卡AMT产品正在试验验证[91] - 重型商用车电驱动系统项目双电机动力总成系统可实现动力不中断换挡，应用场景更广泛[91] - 纯电工程机械AT项目产品已配套部分国内客户量产上市，性能达行业领先水平[91] - 农机动力换挡系统已小批量交付客户，产品性能达到行业领先水平[92] - 农机CVT项目正在进行样机装配测试，产品性能达到行业领先水平[92] - 机器人谐波减速器已完成样机试制、性能测试和疲劳寿命测试，产品性能达到国际一流水平[92] 子公司表现 - 浙江万里扬新能源驱动有限公司总资产409,437.22万元，净资产88,666.66万元，营业收入244,902.24万元，净利润11,713.55万元[112] - 芜湖万里扬变速器有限公司总资产370,735.56万元，净资产170,454.33万元，营业收入297,846.64万元，净利润3,212.55万元[112] - 浙江万里扬智能制造有限公司总资产314,169.09万元，净资产73,132.22万元，营业收入116,977.46万元，净利润2,368.02万元[112] - 浙江万里扬新材料有限公司总资产126,318.83万元，净资产1,804.21万元，营业收入76,275.44万元，净亏损7,298.23万元[112] - 浙江万里扬智能传动有限公司总资产117,019.29万元，净资产7,460.01万元，营业收入96,447.91万元，净亏损680.37万元[112] - 浙江万里扬能源科技有限公司总资产80,292.38万元，净资产24,571.51万元，营业收入19,062.57万元，净利润4,829.58万元[112] 公司治理和高管信息 - 公司董事会成员9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一[147] - 公司监事会成员3名，其中职工监事1名[148] - 公司建立和完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制[149] - 董事吴月华期末持股数量为1,231,600股[156] - 董事顾勇亭期末持股数量为160,300股[156] - 董事胡春荣期末持股数量为83,000股[156] - 董事张雷刚期末持股数量为82,100股[156] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持有公司股票1,683,600股[157] - 公司董事戚士龙于2024年8月1日被选举为董事[157] - 公司董事长黄河清税前报酬为80.02万元[174] - 董事兼总裁顾勇亭税前报酬为80.81万元[174] - 独立董事黄列群、徐萍平、吕岚每人税前报酬均为10.74万元[175] - 监事会主席钱寿光税前报酬为37.89万元[175] - 副总裁任华林税前报酬为60.28万元[175] - 副总裁林健税前报酬为59.28万元[175] - 董事胡春荣税前报酬为51.73万元[174] - 董事兼财务总监张雷刚税前报酬为36.99万元[174] - 监事刘方军税前报酬为32.29万元[175] 员工和薪酬 - 公司2023年度在职员工总数为3,437人，其中生产人员2,182人，技术人员844人[185] - 公司员工教育程度中，大专以下学历占比最高，达1,559人，占总员工数的45.4%[186] - 公司采用绩效挂钩的薪酬政策，实行"以岗位工资为基础、业绩为核心"的分配制度[187] - 2024年公司共开展培训628项，培训计划完成率95.5%[188] - 劳务外包工时总数为2,144,151.84小时，支付报酬总额为51,752,943.25元[189] 利润分配 - 公司拟以总股本13.13亿股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）[3] - 2023年度利润分配方案：以总股本1,312,600,000股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计393,780,000元[191] - 2024年度利润分配预案：以总股本1,312,600,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计131,260,000元[193] - 现金分红总额131,260,000元占利润分配总额的比例为100%[192] - 公司可分配利润为1,278,666,320.45元[192] 内部控制和审计 - 纳入内部控制评价范围的单位资产总额和营业收入均占公司合并财务报表的100%[198] - 公司报告期内未发现财务报告和非财务报告的重大缺陷或重要缺陷[199] - 万里扬公司2024年12月31日的财务报告内部控制保持有效[200] - 内部控制审计报告披露日期为2025年4月23日[200] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[200] - 非财务报告不存在重大缺陷[200] - 会计师事务所未出具非标准意见的内部控制审计报告[200] - 会计师事务所的内部控制审计报告与董事会自我评价报告意见一致[200]

财务表现 - 2024年营业收入60.13亿元 同比增长1.69% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.4亿元 同比下降20.30% [1] - 基本每股收益0.18元/股 同比下降21.74% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税） [1] - 不实施送红股及公积金转增股本方案 [1]

浙江万里扬股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东及股东代表： 三、对公司进行现场调查的情况 2024年度，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会以及其他时间多次到公司 现场深入了解公司生产经营情况和财务状况，并与其他董事、高级管理人员保持密切联 系，听取公司有关工作人员对公司战略规划、生产经营、业务发展、市场开拓、新产品研 发、内部控制管理、风险防范以及重大事项进展等情况的介绍和汇报，重点检查了公司股 东大会决议和董事会决议的执行情况、关联交易和对外担保情况以及内控体系建设和执行 情况等。 同时，本人充分发挥在机械、铸造方面的专业知识和丰富经验，多次到公司铸造、锻 造和压铸工厂的现场，与相关负责人进行交流，并针对性提出指导意见，推动提升了公司 相关业务发展。 本人黄列群作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年 度的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会 议 ...

文章核心观点 持有万里扬7900万股（占总股本6.02%）的股东陕国投·昌丰52号计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价和/或大宗交易方式减持不超过1968.9万股（不超过总股本1.5%） [1] 股东基本情况 - 股东名称为陕西省国际信托股份有限公司（代表"陕国投·昌丰52号单一资金信托"） [1] - 截至公告日，陕国投·昌丰52号持有公司无限售流通股份7900万股，占公司总股本的6.02% [1] 本次减持计划主要内容 减持计划相关情况 - 拟通过集中竞价和/或大宗交易方式减持不超过1968.9万股（不超过总股本1.5%），其中集中竞价减持不超总股本1%，若有股份变动事项，拟减持数量相应调整 [1][2] - 减持时间为公告披露之日起15个交易日后的3个月内（法律法规禁止减持期间除外） [1][2] 相关承诺及履行情况 - 无 [2] 合规情况 - 陕国投·昌丰52号不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条规定的情形 [2] 备查文件 - 陕国投·昌丰52号出具的《股份减持计划告知函》 [3]

股东持股 - 陕国投·昌丰52号持有公司7900万股，占总股本6.02%[1][2] 减持计划 - 计划减持不超1968.9万股，不超总股本1.5%[1][9] - 集中竞价交易减持不超总股本1%[1][9] - 减持期间为公告披露日起15个交易日后3个月内[9] 其他情况 - 减持因股东自身资金需求，股份源于协议转让[3] - 减持不导致控制权变更，不影响经营[5]

担保情况 - 公司为下属子公司综合授信额度担保不超40亿元[1] - 为浙江万里扬新能源驱动有限公司2亿元债务提供担保[2] - 截至公告日不含本次担保公司及控股子公司对外担保余额225,372万元，占2023年末经审计合并报表净资产比例38.24%[6] 子公司财务 - 浙江万里扬新能源驱动有限公司注册资本6亿元[4] - 2023年末资产总额312,980.67万元，负债236,027.55万元，净资产76,953.12万元[4] - 2023年度营收294,435.07万元，利润总额21,847.18万元，净利润20,832.98万元[4]

公司业务概况 - 业务包括汽车零部件业务和新型储能业务 [1] 汽车零部件业务 乘用车变速器业务 - 产品配套国内主流整车厂车型，开拓国际市场客户，直接出口销量大幅增长 [2] - 发展纯电动乘用车 EV 减速器及相关产品，配套车型和产品销量逐步增加 [2] 商用车变速器业务 重卡变速器业务 - 重点发展 AMT 自动变速器、重卡混动系统、纯电动驱动系统等产品 [3] - 已开发国内几家主流商用车整车客户，搭载车型逐步量产上市，产销量将增长 [3] - 全力开展新客户开发和新车型搭载试验，推动业务持续发展 [3] 轻微卡变速器业务 - 拓展满足复合型工况的 8GS 系列产品，扩大市场份额 [3] - 开发电动化产品，覆盖 P2 和 PS 混动、轻卡电驱桥等，轻卡变速器产销需求旺盛 [3] 非公路传/驱动系统业务 - 产品包括工程机械电驱动系统、大马力拖拉机 CVT、中大马力拖拉机动力换挡系统、机器人谐波减速器和行星减速器等 [1] 零部件外销业务 - 产品包括齿轮、轴、壳体、铝压铸件、铸铁件和锻件等 [1] 新型储能业务 - 广东省肇庆市和浙江省义乌市的电网侧独立储能电站已运营，装机容量分别为 100MW/200MWh 和一期 100MW/200MWh [4] - 结合多年积累能力经验，应用自主研发技术，实现较好效益 [4] - 积极推动广东省、海南省和浙江省新项目开发，促进业务发展壮大 [4] 机器人零部件业务 - 看好人形机器人前景，组建专业技术团队开发谐波减速器和行星减速器 [5] - 谐波减速器完成样机试制、性能测试和疲劳寿命测试，开展客户对接 [5] - 行星减速器正在开发中 [5] - 按市场化和产业化要求，推动产品试验验证和配套应用，提高市场份额 [5] - 研究人形机器人其他零部件，完善产品布局，提升核心竞争力和持续发展能力 [5]

公司业务概况 - 业务包括汽车零部件业务和新型储能业务 [1] 汽车零部件业务 乘用车变速器业务 - 产品配套国内主流整车厂车型，开拓国际市场客户，直接出口销量大幅增长 [1][2] - 发展纯电动乘用车 EV 减速器及相关产品，提高销量和市场份额 [2] 商用车变速器业务 重卡变速器业务 - 重点发展 AMT 自动变速器、重卡混动系统、纯电动驱动系统等产品 [3] - 已开发国内几家主流商用车整车客户，相关车型逐步量产上市，产销量增长 [3] - 全力开展新客户开发和新车型搭载试验 [3] 轻微卡变速器业务 - 拓展满足复合型工况的 8GS 系列产品，扩大市场份额 [3] - 开发电动化产品，覆盖 P2 和 PS 混动以及轻卡电驱桥等 [3] 非公路传/驱动系统业务 - 产品包括工程机械电驱动系统、大马力拖拉机 CVT、中大马力拖拉机动力换挡系统、机器人谐波减速器和行星减速器等 [1] 新型储能业务 - 广东省肇庆市和浙江省义乌市的电网侧独立储能电站已投入运营，装机容量分别为 100MW/200MWh 和一期 100MW/200MWh [4] - 结合储能电站领域能力和经验，应用自主研发技术，实现较好效益 [4] - 积极推动广东省、海南省和浙江省新项目开发 [4] 机器人零部件业务 - 看好人形机器人发展前景，组建专业技术团队开发谐波减速器和行星减速器等产品 [5] - 谐波减速器完成样机试制、性能测试和疲劳寿命测试，开展客户对接工作 [5] - 行星减速器正在开发中 [5] - 研究人形机器人其他零部件，完善产品布局，提升核心竞争力和持续发展能力 [5]

增持计划 - 实施期限自2024年11月19日起6个月内[2] - 增持比例不超总股本2%，金额1 - 2亿元[2][5] - 资金为自有或自筹，符合法规[5][10] 增持前持股情况 - 万里扬集团持股384,075,744股，占比29.26%[3] - 众成投资持股52,785,000股，占比4.02%[3] - 吴月华持股1,231,600股，占比0.09%[4] - 集团及其一致行动人合计持股438,092,344股，占比33.37%[4] 其他情况 - 截至披露日集团因资金未增持[2][9] - 不触及要约收购，不影响股权[10]