会议情况 - 浙江万里扬第六届董事会独立董事专门会议第四次会议于2025年12月1日召开，3名独董均参会[1] 关联交易 - 审议通过放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易议案[1] - 该交易符合公司战略，不损公司和非关联股东利益[1] 表决结果 - 独董同意提交董事会，关联董事回避，表决3票同意[2]

会议信息 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年12月12日召开，9名董事全部参会[1] 议案表决 - 《关于放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易的议案》6票同意通过[1][2] 人事选举 - 黄河清当选执行公司事务董事兼法定代表人，任期至第六届董事会届满[3] - 吕岚、徐萍平、吴月华确认为审计委员会成员，吕岚为召集人[3]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以通讯方式召开第六届第十二次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：汽车零部件制造业占比94.97%，储能业务占比4.53%，融资租赁收入占比0.5% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为118亿元 [1]

万里扬能源公司增资扩股交易 - 万里扬能源公司计划进行增资扩股 万里扬及其他现有股东放弃优先认缴出资权 不参与本次增资 [1] - 控股股东万里扬集团出资1.33亿元人民币 认购新增注册资本3800万元人民币 [1] - 增资后 万里扬集团对万里扬能源公司的持股比例上升至44.6479% 成为第一大股东 [1] - 万里扬对万里扬能源公司的持股比例由47.0523%被稀释至40.0345% 万里扬能源公司仍为万里扬的参股公司 [1] 交易性质与影响 - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 [1] - 公司认为该交易符合其长期利益 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响 [1]

汽车减速器行业概述 - 汽车减速器是汽车传动系统的关键部件，核心功能是实现“降速增扭”，为车辆提供适宜的行驶动力 [1] - 可按传动结构分为齿轮、蜗轮、行星减速器，按传动级数分为单级和多级，按适配车型分为乘用车和商用车减速器 [3] - 产品结构由核心传动部件、支撑与润滑系统、密封防护壳体等构成，新能源汽车领域产品结构更趋向高度集成化，常与电机、控制器共壳体组成“三合一”电驱模块 [5] 行业产业链 - 产业链上游以齿轮钢、铝合金等原材料及轴承等关键零部件为主，高端轴承钢仍有约35%依赖进口，但国产化替代进程正在持续加速 [6] - 产业链中游聚焦于减速器的研发、制造与系统集成，国内企业如精锻科技、双环传动等已占据主流市场，博格华纳等国际厂商在高端领域保持优势 [1][6] - 产业链下游主要包括整车市场与后市场，新能源汽车尤其是纯电与混动车型对减速器轻量化、高效率的要求，正强力驱动中游产品的技术迭代 [1][6] 下游市场需求分析 - **乘用车市场**：2025年1-10月，中国乘用车产销分别完成2423.7万辆和2420.9万辆，同比增幅均超过12% [6]；纯电动乘用车早期普遍采用单级减速器，随着800V高压平台和碳化硅电驱系统普及，对减速器性能要求更高，例如转速需达到18000rpm以上，噪声需控制在65分贝以内 [6]；混动车型专用减速器市场需求保持强劲增长 [6] - **商用车市场**：2025年1-10月，商用车产销分别完成345.6万辆和347.9万辆，同比实现约10%和9%的显著增长 [7]；需求核心在于重载和高可靠性，新能源商用车发展正推动减速器向轻量化、集成化方向转型 [7] 行业发展现状 - 政策层面，《制造业可靠性提升实施意见》等多项国家政策聚焦精密减速器的可靠性提升、技术创新与标准体系构建 [8][9] - 2024年中国减速器行业市场规模约1448亿元，同比增长4.4%，预计2025年市场规模将增长至1510亿元 [9] - 2024年中国汽车减速器行业市场规模约289.5亿元，预计2025年将达到302.5亿元 [9] - 技术升级成为驱动行业增长的核心动力，800V高压平台、SiC电驱系统普及倒逼产品迭代，20CrMnTiH超高强度齿轮钢的应用率已达67%，拓扑结构轻量化设计实现了超15%的减重幅度 [9] 企业竞争格局 - 竞争格局呈现清晰分层，博格华纳、吉凯恩、采埃孚等国际巨头主导高端市场 [10] - 本土企业如双环传动、精锻科技凭借精密齿轮制造成为新能源汽车齿轮核心供应商，中马传动、万里扬、法士特等则在纯电乘用车、新能源轻卡及重卡减速器领域形成专长 [1][10] - 整体形成“中外企业同台竞技、细分市场各有侧重”的格局 [1][10] 行业发展趋势 - **技术迭代**：围绕高效适配新能源汽车特性展开，推动减速器向高转速、低噪声、轻量化突破，“多合一”电驱系统将进一步普及，适配线控底盘等智能化技术成为新攻关方向 [11][12] - **产业整合**：市场竞争呈现“强者恒强”的集中化趋势，头部企业持续扩大优势，自主品牌加速高端领域突破，行业面临结构性产能优化 [13] - **生态协同**：政策推动行业标准完善并与国际对接，测试验证体系向数字化、场景化转型，减速器企业将深度参与整车厂前期研发，并与芯片、热管理等领域跨界融合 [14]

公司业务与产品进展 - 公司农机传动系统产品包括大马力拖拉机CVT、中大马力拖拉机动力换挡/换向系统等产品 [1] - 公司利用汽车行业技术优势和精密制造优势，产品技术及性能达到市场领先水平，客户端使用效果获得高度评价 [1] - 中大马力拖拉机动力换挡/换向系统已量产上市，市场需求旺盛 [1] - 大马力拖拉机CVT正在进行样机测试 [1] 市场驱动因素与前景 - 国家对农机自动化的购置补贴以及机械化作业效率提升要求，显著扩大了国内农机市场对自动化传动系统产品的需求 [1] - 公司同步开发国际市场，将有效推动公司农机传动系统产品销量和收入的持续增长 [1]

公司机器人业务进展 - 公司机器人零部件产品主要包括机器人电机、谐波减速器、行星减速器等单品和组合的关节模组 [1] - 目前正在为2个客户共11个产品进行开发制造，包括谐波减速器、谐波关节模组、行星关节模组 [1] - 其中，3个型号的行星关节模组已完成制造，其他产品也将陆续完成制造并交付客户测试 [1] 市场与客户拓展 - 公司正在和多家客户进行技术交流和产品对接，积极推动开发更多客户市场 [1] 产能与生产规划 - 公司现有的加工设备、工艺技术等可以满足机器人零部件产品多个工序的加工制造 [1] - 已完善投入需要新建的测试、加工等设备，预计2026年3月设备到位并完成调试、5月达到批量生产状态 [1]

机器人零部件业务进展 - 产品包括机器人电机、谐波减速器、行星减速器及关节模组 [2] - 正为2个客户的11个产品进行开发制造，包括谐波减速器、谐波关节模组、行星关节模组 [2] - 3个型号的行星关节模组已完成制造，其他产品将陆续交付客户测试 [2] - 正与多家客户进行技术交流和产品对接，以开发更多市场 [2] - 现有加工设备与工艺可满足多个工序制造，新测试与加工设备预计2026年3月到位、5月达批量生产状态 [2] 重卡变速器业务进展 - 产品包括MT手动变速器、AMT自动变速器、重卡混动系统、纯电动驱动系统等 [3] - 已配套国内主流重卡车企多款车型批量上市，市场认可度与竞争力不断提升 [3] - 配套车型和产销量持续增长，将成为未来几年商用车变速器业务重要增长点 [3] 农机传动系统业务进展 - 产品包括大马力拖拉机CVT、中大马力拖拉机动力换挡/换向系统 [3] - 产品技术及性能达市场领先水平，获客户端高度评价 [3] - 中大马力拖拉机动力换挡/换向系统已量产上市，市场需求旺盛 [3] - 大马力拖拉机CVT正在进行样机测试 [3] - 国家农机自动化补贴及效率提升要求扩大市场需求，公司同步开发国际市场，将推动销量与收入持续增长 [3]

公司治理修订与董事会补选 - 公司于2025年12月8日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第二次临时股东会，会议审议并全部通过了八项议案，主要涉及公司章程及多项内部治理制度的修订，以及补选一名董事[1][5][10] - 出席会议的股东及代理人合计275人，代表股份459,518,923股，占公司总股本1,312,600,000股的35.0083%，其中通过现场投票的股份占比34.2353%，通过网络投票的股份占比0.7730%[7][8] - 所有议案均获得通过，其中《关于修订〈公司章程〉的议案》同意票占比最高，达99.7396%，而涉及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等多项制度的修订议案，在全体股东中同意票占比约98.4%-98.5%，但在中小投资者中的反对票比例较高，均接近或超过69%[10][11][12][13][14][15][16][17] - 《关于补选公司董事的议案》获得高票通过，同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.7403%[18] - 浙江六和律师事务所律师对本次股东会出具了法律意见，认为会议的召集、召开、表决程序及结果均合法有效[19][20] 董事会构成更新 - 根据修订后的《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名由职工代表担任的董事[23] - 公司于2025年12月8日召开职工代表大会，选举张雷刚先生为公司第六届董事会职工代表董事，其任期自选举通过之日起至第六届董事会任期届满[23] - 张雷刚先生现任公司董事、财务总监、董事会秘书等职务，持有公司82,100股股票，此次选举后公司第六届董事会成员保持不变[24][26][27]

公司治理 - 2025年12月8日公司召开第二次临时股东会，通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[1] 人员变动 - 2025年12月8日职工代表大会选举张雷刚为第六届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 张雷刚1985年生，本科，高级经济师，持有公司82,100股股票[5]