一、董事辞职的情况 证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2025-054 浙江万里扬股份有限公司 关于公司董事辞职及补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 11 月 21 日 浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事胡春 荣先生提交的书面辞职报告，胡春荣先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞 职后，胡春荣先生不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公 司章程》等相关规定，胡春荣先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其 辞职不会对公司的正常运营产生影响。 胡春荣先生在任职期间，工作兢兢业业、勤勉尽责，公司对胡春荣先生在其 任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。 二、补选董事的情况 公司于2025年11月20日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 补选公司董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 ...

公司基本信息 - 2010年6月18日公司在深交所上市，首次发行4250万股[4] - 公司注册资本和实收资本均为131260万元，已发行股份总数131260万股[4][6] - 公司设立时万里扬集团、金华市德瑞投资、金华市众成投资、香港利邦实业分别持股44.1%、6.9%、6.9%、42.1%，香港利邦实业已对外转让[6] 公司章程修订 - 2025年11月20日第六届董事会第十一次会议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待2025年第二次临时股东会审议[2] - 修订内容包括审计委员会行使监事会职权，新增“控股股东和实际控制人”等章节[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[8] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] 股东权益与责任 - 股东要求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可书面请求相关方诉讼[12][13][14] - 股东查阅、复制公司有关材料需提供证明持股情况书面文件[10] 股东大会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[21] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名，设董事长1名[43] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[51][52] - 董事会设立审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责[45] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[62] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损再提取法定公积金[62] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，章程另有规定除外[62] 其他事项 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[62] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，并允许其在股东会表决时陈述意见[69] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[70]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[9] 募集资金专户管理 - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取等情况，公司可终止协议注销专户[9] 现金管理产品 - 期限不超过十二个月[13] 募集资金投资项目 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[14] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[16] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[17] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[20] 节余资金使用 - 低于项目净额10%，董事会审议通过并披露后可使用[26] - 达或超项目净额10%，需股东会审议通过[26] - 低于500万元或项目净额1%，可豁免审批，年报披露使用情况[26] 永久补充流动资金 - 全部募投项目完成前，部分资金用于此，募集资金到账需超一年[26] 财务管理 - 财务管理中心设台账记录支出和项目投入[28] 事项审议 - 改变募集资金用途等需董事会审议，部分需股东会审议并披露[22] - 变更用途原则上投资主营业务[26] 检查与报告 - 审计部至少每季度检查一次并报告[29] - 有募集资金使用，董事会出具半年度及年度专项报告并聘请鉴证[29] 核查 - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查一次[30] - 年度结束出具专项核查报告并披露[30] 办法执行 - 未尽事宜按相关规定执行[32] - 与规定不一致按规定执行并修订[32] 办法定义 - “超过”“低于”不含本数[33] 办法制定与生效 - 董事会制定、修订，股东会审议通过后生效[34] 办法解释权 - 属于公司董事会[35]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人登记制度加强管理[1] - 相关涉密人员在特定期间负有保密义务[1] 信息报送规定 - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] - 拒绝无依据报送要求，报送时登记备案并提醒保密[2] 违规处理 - 信息泄露或违规使用致损，公司将采取相应措施[3]

制度制定 - 公司于2025年11月制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[1] 平台管理 - 互动易平台管理是投资者关系管理重要组成部分，发布和回复应诚信、谨慎、客观[4] - 回复不得涉及未公开重大信息等，应提示风险，不得迎合热点[6][7][8] 管理职责 - 董事会办公室对口管理，董秘安排组织问答回复，各部门配合[10] - 董秘审核信息发布与回复，重要敏感回复可报董事长审批[10] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，不一致时及时修订[12] - 制度由董事会制定修订，审议通过后生效，解释权归董事会[13][14]

浙江万里扬股份有限公司 对外担保制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保的管 理，有效控制公司对外担保风险，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江万里 扬股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外 担保风险。 第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司 的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比 例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当 - 1 - 披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担 保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第七条 公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对 ...

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] 责任追究 - 六种情形追究责任，四种情形从重或加重处理[4][7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[7] 处罚形式 - 追究责任形式多样，可附带经济处罚[8][9] 制度管理 - 制度由董事会制定、修订和解释[11]

独立董事专门会议规定 - 召开需提前三天通知，全体一致同意可不受限[2] - 半数以上可提议召开临时会议[2] - 三分之二以上出席方可举行[2] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] - 决议需全体过半数通过方有效[3] 审议与职权行使 - 特定事项需经会议审议且过半数同意才可提交董事会[3] - 行使特别职权前需经会议审议且过半数同意[3] 会议记录与资料保存 - 应记录审议事项基本情况等内容[5] - 相关资料由董事会秘书保存十年[6] 制度制定与生效 - 由公司董事会制定、修订，审议通过后生效[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需股东会审议披露[11] - 与关联自然人超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人超300万元且占比超0.5%交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 除上述外的关联交易由总裁批准[12] 特殊关联交易 - 为关联人担保需非关联董事审议并股东会审议，为控股股东担保需反担保[13] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并股东会审议[14] 关联交易其他规定 - 委托理财等投资期限不超12个月，金额不超额度[14] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[16] 信息管理 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[22] - 关联交易决策记录保存不少于10年[22] 制度相关 - 制度由董事会制定修订，股东会通过后生效[22] - 制度解释权归董事会[22] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司可能影响股价需披露[18] 关联交易公告 - 披露公告应含交易概述、独立董事意见等内容[19][20]

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2025-056 浙江万里扬股份有限公司 关于为参股子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试； 各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一 般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；光伏设备及 元器件销售；碳排放资产管理服务及绿色电力证书代理服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与本公司关系：公司参股子公司，公司持有其 47.0523%股权。 浙江万里扬能源科技有限公司最近一年及一期母公司财务报表的主要财务数 据如下： 四、合同的主要内容 一、担保概述 浙江万里扬股份有限公司(以下简称"公司")于2023年12月4日召开的2023年 第一次临时股东大会审议通过了《关 ...