董事会秘书设置 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员[2] - 六种情形人士不得担任[4][5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报深交所[10] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[14] 职责与代理 - 为公司与监管机构指定联络人[7] - 空缺超三个月董事长代行职责[12] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[10] - 细则由董事会制定、修订，解释权归董事会[14]

财务资助定义 - 对外提供财务资助有三种除外情形[2] 审议规则 - 四种情形需董事会审议后提交股东会[5] - 董事会审议需全体董事过半数且三分之二以上同意[5] 资助限制 - 不得为特定关联方提供资助，对关联参股公司有审批要求[6] 流程要求 - 申请需提交报告及材料，审计部审核调查[8] - 披露需提交五类文件，公告含八项内容[9][10] 后续管理 - 逾期未收回不得追加资助，未及时还款需披露[6][11] - 违规造成损失追究相关人员责任[13]

股份买卖披露与报告 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖本公司股票披露情况，违规及时报告[5] - 董高人员计划减持需提前十五个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[9][11] - 董高人员减持完毕或未实施、未实施完毕应在二日内报告并公告[11] - 董高人员股份被强制执行应在二日内披露[12] - 董高人员股份变动应在二日内报告并公告[12] 股份转让限制 - 公司上市一年内董高人员股份不得转让[15] - 董高人员在特定期间不得买卖本公司股票[18] - 董高人员每年度转让股份不超所持总数25%，任期内和届满后六个月内适用，不超1000股可一次全转[20] - 董高人员新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年度计算基数[21] - 因权益分派股份增加可同比例增加当年度可转数量[21] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，董事会应收回并披露[18] 个人信息申报 - 董高人员应在特定时点或期间委托公司申报个人信息，申报后股份被锁定[6] 离婚股份分配减持 - 离婚分配股份后减持，过出方、过入方任期内和届满后六个月内每年转让不超各自持有总数25%[12]

总裁设置 - 公司设总裁一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4][6] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[7] 职责与权限 - 总裁对董事会负责，行使多项职权，暂不能履职可授权副总裁代行[14][16] - 副总裁分工由总裁决定并授权，总裁可设专业委员会或领导小组[24] 会议相关 - 总裁办公会议原则上每月召开，由总裁召集主持，未达成一致总裁决定[26][27] - 会议记录5个工作日内分送总裁及其他高管[30] 报告与薪酬 - 总裁就重大事项向董事会或董事长报告，每年至少提交一次书面报告[33] - 总裁薪酬由董事会决定，完成指标获奖励，未完成受处罚[35] 离任规定 - 总裁离任需审计，离任后2年忠实义务仍有效[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[3] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[4] 组织与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事长领导，董事会秘书组织协调[6] - 公司信息披露暂缓与豁免有内部审批程序，需董事长审批[7] 登记与披露 - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项，涉商业秘密有额外登记要求[8][9] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[10] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10]

浙江万里扬股份有限公司 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 股东会议事规则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）浙江监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二条 ...

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[2] - 董事、董事长任期均为三年，独立董事连任时间不得超六年[3] 董事辞任与会议召集 - 公司收到董事辞任报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[3] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期和临时会议分别提前十日和三日通知[7] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会议[10] 会议举行与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[12] 董事撤换与关联交易 - 董事连续二次未亲自且不委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[5] - 不同额度关联交易分别由董事会决议或股东会批准[16] 交易决策与报告 - 达到特定标准交易由董事会决议，未达标准由董事长决定并报告[16][18] - 董事长每六个月报告重要事项，紧急情况随时报告[19] 提案表决与处理 - 董事会审议提案须超全体董事半数赞成，对外资助需出席会议三分之二以上董事同意[21][22] - 董事特定情形下回避表决，无关联董事过半数出席可形成决议[22] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[22] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音，秘书安排记录并制作纪要和决议记录[24][25] - 出席人员需在会议记录签名，董事有不同意见可书面说明[25][27] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员需保密[25] 责任与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[25] - 董事在决议签字承担责任，表明异议并记载可免责[27] - 会议记录作为档案保存，秘书负责保存不少于10年[27] 规则制定与生效 - 本规则由董事会制定、修订，股东会审议通过后生效，解释权归董事会[29]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 人员补选规定 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 职责与建议时间 - 负责拟定选择标准和程序，提任免建议[7] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[10] 会议相关规则 - 提前三天通知，紧急可豁免[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[12] - 成员连续两次不出席，董事会撤换[12] 会议文件保存 - 会议记录保存十年，会后五日内交董事会秘书存档[14]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，成员任期届满可连选连任[5] 合规要求 - 若独立董事比例不符规定，公司应在六十日内完成补选[5] 会议相关 - 会议召开前三天通知成员，紧急情况可豁免[11] - 会议应有三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[11] - 成员连续两次不能出席会议，董事会应予以撤换[12] 文件保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[12] - 会后五日内将文件和决议交董事会秘书存档[13] 决策支持 - 董事会办公室为决策提供公司主要财务指标等资料[9]

制度框架 - 制定突发事件危机处理应急制度，适用于公司及控股子公司[2] - 突发事件分治理、经营、环境、信息四类[4][6] 组织架构 - 成立应急领导小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] - 应急领导小组负责决定启动和终止处理系统等职责[7] 应对流程 - 采取预防和控制措施应对可能引发突发事件的因素[9] - 预警信息由相关责任人汇报给董事会秘书，必要时报董事长[9] - 发生突发事件时，应急领导小组控制事态并启动应急预案[12] - 针对不同类型突发事件有相应处置措施[14][15] - 突发事件结束后，应急领导小组消除影响并总结经验[18] 保障措施 - 各部门及控股子公司做好人力、物力、财力保障[19] - 值班电话及应急领导小组成员手机保证畅通[19] - 应急领导小组有权随时召集参与处置人员[19] - 相关部门及控股子公司做好物资保障[19] 其他规定 - 内部宣传应急知识并对相关人员进行专业培训[20] - 突发事件处置实行领导负责制和责任追究制[22] - 对有突出贡献集体和个人给予表彰奖励[22] - 对失职行为责任人给予处分，构成犯罪追究刑事责任[22] - 制度未尽事宜按规定执行并及时修订[24] - 制度由董事会制定、修订，解释权归董事会[24]