德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 章 程 2025 年 8 月修改 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事和 董事会 | 20 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第三节 | 独立董事 | 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独财顾问[6] 募投项目资金使用 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[11] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 三方监管协议 - 应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，应在1个月内签新协议并公告[7] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账6个月内置换[13] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 项目进展核查 - 董事会应每半年度核查募投项目进展并出具专项报告披露[10] 募集资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[9] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理[15] 现金管理 - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等，期限不超十二个月且不得质押[16] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等四种情形视为募集资金用途变更[19] - 变更募集资金投向需董事会审议、股东会决议通过，且投向原则上为主营业务[19] 节余资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达或超10%需股东会审议[21] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[21] 部分资金永久补充流动资金 - 全部项目完成前，部分募集资金变更为永久补充流动资金需到账超1年等[21] 审计与核查 - 年度审计时需请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所鉴证，董事会收到报告后及时公告[24] - 保荐人至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告[24]

薪酬制定 - 董事会薪酬与考核委员会拟定董事、高管薪酬标准和方案[4] 薪酬发放 - 独立董事固定津贴按年度发放，非独董及高管按表现发放[10] 薪酬调整 - 经营环境重大变化时可提议不定期调整薪酬标准[13] 薪酬制度 - 制度经股东会审议批准生效，修订亦同[17]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支拆借资金[5] 关联交易 - 关联交易按规则执行[6] 责任监管 - 董事会负责防范管理[8] - 总经理和财务总监具体监管[9] - 注册会计师审计出具专项说明[10] - 关联方违规占用需担责[12] - 董事高管协助侵占将受处分[12] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效[15]

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关联交易规则 第一章 一般规定 第一条 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司 行为，维护公司股东权益，减少并规范公司关联交易，制定本规则。 第二条 本规则的制定依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 市公司治理准则》《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程"》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的有关 行政法规、规范性文件的规定。 第二章 关联人及关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 ...

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"） 包括董事、高级管理人员在内的中、高级人员业绩考核与评价体系，制订科学、 有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设 公司薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），作为制订和管理公 司高级人力资源薪酬方案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专业机构，向董 事会负责并报告工作。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则（2025 年修订）》等 有关法律、法规和规范性文件和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则 及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决 策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决 议作出之日起 6 ...

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 由公司董事会过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 人员补充 - 人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士，董事会六十日内选新成员[6] 职责权限 - 审核财务信息及披露，全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 审核财务会计报告，关注重大会计等问题[10] - 监督外部审计机构聘用，制定政策并提建议[10][11] - 至少每年提交外部审计机构履职评估报告[11] - 监督指导内部审计机构，至少半年检查特定事项一次[12] 会议规则 - 每季度至少开一次会，董事等可要求开临时会议[19] - 定期会议提前三日通知，特殊情况全体同意可不受限[19] - 三分之二以上成员出席方可举行[23] - 决议经全体成员过半数通过有效[23][25] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议，十日内书面反馈[15] - 同意召开，决议后五日内发通知，两月内开会[15] 诉讼相关 - 接受百分之一以上股份股东请求可提起诉讼[16] - 拒绝或三十日未提诉讼，股东可自行起诉[17] 决议保存 - 决议由出席成员签字，次日通报董事会[27] - 决议书面文件保存不少于十年[27] - 会议记录保存不少于二十年[28] 关联议题 - 关联成员讨论关联议题时回避[30] - 过半数无关联成员出席，无关联成员过半数通过决议[30] - 出席无关联成员不足总数1/2，事项提交董事会[30] 规则说明 - “以上”“以下”含本数，“过”不含本数[32] - 未尽事宜依法律法规和章程，冲突以章程为准[32] - 议事规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[32]

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董 事会特决定设立公司提名委员会（以下简称"提名委员会"）。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则（2025年修订）》等 有关法律、法规和规范性文件和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 提名委员会隶属于公司董事会，但独立开展工作。提名委员会如认为其合 理建议或意见未被董事会采纳，则提名委员会委员可根据《公司法》《公司章程》等 有关法律、法规和规范性文件规定的程序提请召开股东会。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名成员组成，其中独立董事应当过半数。 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由公司全体董事过半数同意选举产生。 第八条 提名委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会成员任期 届 ...

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，维护公司及中小股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等国家有关法律法规及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关要求， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公 ...

关联资金往来 - 2025年1 - 6月德华兔宝宝装饰新材股份有限公司其他关联资金往来累计21043.77万元[2] - 2025年杭州乖小兔新材料有限公司其他关联资金往来累计5227.09万元[2] - 2025年杭州乖乖兔家居销售有限公司其他关联资金往来累计3394.26万元[2] - 2025年杭州品木佳居新材料有限公司其他关联资金往来累计4218.06万元[2] - 2025年成都畅驰家居销售有限公司其他关联资金往来累计2776.88万元[2] - 2025年杭州乖乖兔新材料有限公司其他关联资金往来累计1952.73万元[2] - 2025年成都畅怿家居有限公司其他关联资金往来累计169.03万元[2] - 2025年杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司其他关联资金往来累计470.70万元[2] - 2025年杭州小宏兔家居销售有限公司其他关联资金往来累计254.07万元[2] - 2025年苏州兔宝宝地板有限公司其他关联资金往来累计1207.09万元[2]