交易概况 - 分众传媒拟发行股份及支付现金购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股份，交易完成后新潮传媒将成全资子公司[6][13][16] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[2][34][35][36] - 本次交易需符合多项相关规定，尚待股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[4][126] 交易价格与对价 - 新潮传媒截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元，交易标的资产交易价格确定为83亿元[18] - 交易总对价为830000.00万元，其中股份对价817893.30万元，现金对价12106.70万元[20] - 发行价格为5.68元/股，发行股份数量为1439952995股[17][21] 股东情况 - 截至2025年3月31日，分众传媒前十大股东中Media Management Hong Kong Limited持股3,425,818,777股，占比23.72% [39] - 重庆京东持有新潮传媒2416.0032万股，持股比例18.4745%；张继学持股1397.8251万股，占比10.6888%等[128] 公司历史与发展 - 分众传媒原名七喜控股，1997年8月26日成立，历经多次股本变更和名称变更[40][44] - 新潮传媒2007年4月设立，历经多次股权转让、增资和整体变更为股份公司[134][153] 其他信息 - 2025年4月9日、7月22日、8月6日，上市公司分别签署相关协议[122][123] - 盈峰集团、代明贸易等加入交易，顾江生等不再作为交易对方[122]

交易概况 - 分众传媒拟83亿元发行股份及支付现金购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股权[20] - 新潮传媒评估基准日为2025年3月31日，采用市场法评估结果为83.43亿元，增值率146.58%[21] - 本次重组发行股份数量为1,439,952,995股，占发行后上市公司总股本的比例为9.07%[26] - 本次重组发行价格为5.68元/股[26] 股东权益与业绩变化 - 重组前控股股东Media Management Hong Kong Limited持股比例为23.72%，重组后降至21.57%[30] - 2025年3月31日交易后资产总额为3,343,000.48万元，较交易前增长39.52%[32] - 2025年3月31日交易后负债总额为685,215.70万元，较交易前增长24.42%[32] - 2025年3月31日交易后归属于母公司股东权益为2,635,095.24万元，较交易前增长44.91%[32] - 2025年1 - 3月交易后营业收入为328,892.38万元，较交易前增长15.09%[32] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利润为113,708.59万元，较交易前增长0.17%[32] 交易进展与风险 - 本次交易已获上市公司多会议审议通过及控股股东、实际控制人原则性同意[34] - 本次交易尚需上市公司股东会审议、深交所审核、证监会注册、反垄断审查等[36] - 本次交易可能因内幕交易、市场情况变化等暂停、中止或取消[56] 市场与行业数据 - 2024年国内生产总值同比增长5%，中国广告行业市场规模达1.5万亿元，2020 - 2024年年复合增长率约10.8%[80] - 预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元[81] - 2024年中国户外广告行业市场规模约852.2亿元，预计年复合增长率约7.1%，2029年市场规模有望突破约1202亿元[81] 公司历史股本变化 - 2004年7月公司向社会公众发行普通股2900万股，发行后总股本为1.11975969亿股[150] - 2005年4月以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后股本总额增至2.23951938亿股[151] - 2005年9月股权分置改革，流通股股东每10股获得3股股份对价，共获得1740万股[152] - 2006年4月以资本公积金转增股本，每10股转增3.5股，转增后股本总额增至3.02335116亿股[153] - 2015年12月向43家公司发行38.13556382亿股股份购买资产，发行后总股本为41.15891498亿股[155] - 2016年3月向社会非公开发行2.52525252亿股，发行完成后总股本为43.6841675亿股[155] - 2016年5月以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后总股本变更为87.368335亿股[156] 交易对方情况 - 重庆京东持有新潮传媒18.4745%股权，获得股份对价19.778593亿元[23] - 张继学出让新潮传媒10.6888%股权，获股份对价81,536.72[24] - 百度在线出让新潮传媒8.9938%股权，获股份对价112,188.82[24] - 盈峰集团出让新潮传媒7.3764%股权，获股份对价54,062.99[24] 公司近期经营数据 - 2025年1 - 3月公司营业收入28.58亿元，2024年度为122.62亿元[171] - 2025年3月末公司资产负债率22.98%，2024年末为24.03%[171] - 2025年1 - 3月公司毛利率64.71%，2024年度为66.26%[171] 交易对方重庆京东情况 - 重庆京东2014年6月设立，设立时认缴注册资本1000万元，股东为北京京东世纪贸易有限公司，出资比例100%[177][178] - 2024年12月31日重庆京东资产总计1284236.62万元，负债总计553807.75万元，所有者权益730428.87万元[183] - 2024年度重庆京东营业收入4688780.59万元，营业利润847155.39万元，利润总额844707.21万元[183] - 2024年度重庆京东净利润717253.78万元[188] 交易对方百度在线情况 - 百度在线网络技术（北京）有限公司注册资本为4,520万美元[197] - 百度在线设立时认缴注册资本为15万美元，百度集团出资比例100.00%[198] - 2000年6月百度在线注册资本由15万美元增至500万美元，百度集团出资比例100.00%[199] - 2004年8月百度在线注册资本由500万美元增至1,250万美元，百度控股有限公司出资比例100.00%[200]

公司基本信息 - KL (HK)成立于2018年9月8日，实体类型为有限公司，股东Ever Innovative International Limited持股100%[11] - KL (HK)注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4109室[11] - 谢承润间接拥有KL (HK) 100%权益，直接及间接持有中国生物制药约21.58%股份[16] 投资情况 - 分众传媒拟向KL (HK)发行7,409,165股股份购买其持有的新潮传媒568,504股股份[12] - 本次投资后，KL (HK)将持有分众传媒约0.0467%股份[12] - 本次投资系KL (HK)以新潮传媒股份对分众传媒实施战略投资[19] 合规情况 - KL (HK)自2022年1月1日至2025年8月6日未涉及任何民事、刑事诉讼、仲裁[14] - KL (HK)和谢承润近3年内未受境内及香港刑事或监管重大处罚[18] - 本次投资不适用《战投管理办法》第七条，符合第六条和第十条第二款规定[22]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权[2] 信息保密 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司在筹划交易时采取保密措施[3] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录信息[3] - 公司与中介机构签署《保密协议》[5] - 公司按要求制作并报送相关文件[5] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务[5] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司制度符合相关法律法规[6] - 独立财务顾问认为公司执行相关工作符合规定[6]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权[2] 控制权情况 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制权未发生变更[3] - 本次交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited[3] - 本次交易前后实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN）[3] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更[3] - 本次交易不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒100%股权[2] 数据相关 - 2025年4月9日分众传媒收盘价6.53元/股，3月11日6.59元/股，涨跌幅-0.91%[2] - 2025年4月9日深证综指1,823.61，3月11日2,087.72，涨跌幅-12.65%[2] - 2025年4月9日文传指数2,157.76，3月11日2,460.14，涨跌幅-12.29%[2] - 剔除因素后分众传媒股价20个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[2][3][4]

交易信息 - 上市公司分众传媒拟购成都新潮传媒100%股权[3] - 交易对方有50个[3] - 独立财务顾问为华泰联合证券[3] 核查情况 - 核查时间为交易前12个月[2][3] - 交易前12个月内无需累计计算的购售资产情况[3]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买新潮传媒100%股权[1] 业绩总结 - 2024年基本和稀释每股收益交易前后分别为0.36元/股和0.32元/股，变动-9.50%[1] - 2025年1 - 3月基本和稀释每股收益交易前后分别为0.08元/股和0.07元/股，变动-8.91%[1] 其他新策略 - 加快标的公司整合增强竞争力[3] - 完善利润分配政策维护股东利益[4] - 加强经营管理和内部控制提升业绩[5] 承诺事项 - 控股股东和实控人承诺不干预经营不侵占利益[7] - 董事和高管承诺不损害公司利益并履行填补回报措施[8]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1][6] - 本次重大资产重组交易类型属于同行业或上下游并购[3] 其他情况说明 - 公司和标的公司行业均不属于重点支持推进兼并重组的行业[2] - 本次交易前36个月内公司实际控制人状态未变更，不构成重组上市[4][5] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[9]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟发行股份及支付现金购买投资人等持有的新潮传媒股份[11] - 投资后投资人及其一致行动人将持有分众传媒约0.3931%股份[12] - 《发行股份及支付现金购买资产协议》于2025年8月6日签署[11] 投资人情况 - 投资人系马耳他公民，实有资产总额不低于5000万美元[10][15] - 近3年未受境内刑事或重大监管处罚，无马耳他犯罪记录[16] 合规相关 - 本次投资不适用《战投管理办法》第七条，符合第六条规定[17][18][21] - 投资人承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款规定[19][20][21]