市场扩张和并购 - 公司拟购成都新潮传媒集团100%股权[1] 评估相关 - 聘请中联评估公司对标的公司评估[1] - 评估机构独立，假设合理，方法恰当，定价公允[1][2][3][4][5] 其他 - 说明发布时间为2025年8月7日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重组情形，无内幕交易相关立案、处罚等情况[1] 决策情况 - 公司董事会认为交易主体符合参与重组条件[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年8月7日[4]

会议情况 - 2025年8月3日公司独立董事召开第四次专门会议，3人全出席[1] - 会议审议20项议案，均3票同意通过[1][2] 交易评估 - 交易方案合理可操作，报告书内容真实准确完整[4] - 重新签署协议合法，不损害股东利益[4] - 交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[5] - 交易定价遵循公平原则，评估报告合理公允[7] 相关措施 - 公司制定的填补即期回报措施符合要求，人员已承诺[8]

业绩数据 - 2025年1 - 3月交易前后基本及稀释每股收益变动比例 - 8.91%[1] - 2024年度交易前后基本及稀释每股收益变动比例 - 9.50%[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权[1] 未来策略 - 加快标的公司整合增强经营能力[2][3] - 完善利润分配政策维护股东利益[3] - 加强经营管理和内控提升业绩[3] 相关承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营不侵占利益[5] - 董事和高管承诺促使薪酬与填补回报措施挂钩[6]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议8月27日14:30召开[1] - 网络投票时间为8月27日[1] - 股权登记日为2025年8月22日[2] - 现场会议登记时间为2025年8月25 - 26日[9] 会议地点 - 现场会议在上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼公司1号会议室召开[3] 投票信息 - 网络投票代码为362027，投票简称为分众投票[12] - 深交所交易系统投票时间为8月27日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月27日9:15 - 15:00[14] 议案情况 - 会议审议议案需特别决议通过[7] - 议案2需逐项表决，部分议案涉及关联交易，关联股东应回避表决[7] - 提案2.00有11个子议案，涵盖发行股份等多方面内容[15]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买50名交易对方持有的标的公司100%股权[2][3] - 发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前若干交易日股票交易均价之一的80%[4] - 标的公司截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元，交易价格确定为83亿元[5] - 股份对价与现金对价支付比例分别为98.54%、1.46%[5] 股东交易情况 - 重庆京东持有标的公司股权比例18.4745%，总交易对价197785.93万元[5] - 张继学持有标的公司股权比例10.6888%，总交易对价81536.72万元[5] - 百度在线持有标的公司股权比例8.9938%，总交易对价112188.82万元[5] - 盈峰集团持有标的公司股权比例7.3764%，总交易对价54062.99万元[5] - 丽水双潮持有标的公司股权比例5.5515%，总交易对价33101.23万元[5] - 成都靠朴持有标的公司股权比例4.5000%，总交易对价22215.06万元[5] 股份发行情况 - 以发行股份方式支付的对价为81.7893亿元，发行股份数量为1439952995股[8] - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行数量[7] 其他股东情况 - 成都新潮启福文化传媒有限公司持股比例2.0837%，对应数值21043.51[6] - 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例1.9268%，对应数值17570.86[6] - 欧普照明股份有限公司持股比例1.7217%，对应数值13680.08[6] - 马亦峰持股比例1.6366%，对应数值9831.86，增加457.97后为10289.83[6] - 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例1.3215%，对应数值4964.03，增加1488.77后为6452.80[6] - 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例1.2105%，对应数值9873.48[6] - 杭州代明贸易有限公司持股比例1.2000%，对应数值11103.22[6] - 胡洁持股比例1.1470%，对应数值8749.67[6] 现金对价情况 - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过现金对价及资金来源[11] - 本次交易现金对价总金额为1.2107亿元，资金来源为公司自有或自筹资金[11] 股份锁定情况 - 张继学和朋锦睿恒获公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，分别为40%、25%、5%、5%、25%[11] - 重庆京东及JD.com E - COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED获公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[15] - 纪建明等5方连续持有标的公司股权满12个月，自股份上市之日起12个月内不得转让；不满12个月，自股份上市之日起36个月内不得转让[17] - 其他交易对方自股份上市之日起12个月内不得转让股份[19] - 外国战略投资者违规实施战略投资，满足条件前及满足后12个月内，对取得股份不进行转让等操作[21] 其他审议情况 - 过渡期间损益安排审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，不同评估方法下盈利和亏损归属不同[22] - 滚存未分配利润安排审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，发行完成日前滚存利润由发行完成后全体股东按持股比例共享[22] - 标的资产权属转移及违约责任审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，违约方需担责[23] - 本次交易决议有效期审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，有效期为股东会审议通过起12个月，获同意注册文件则延至交易完成日[24] 议案审议情况 - 《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，需提交股东会审议[25] - 《公司关于与交易对方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过[25] - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议多项议案，均需提交股东会审议[26][27][28][29][31][33] 后续事项 - 本次交易完成后需修改公司章程条款、办理税务工商变更等手续[34] - 本次交易完成后要办理发行股票登记和上市事宜[34] - 授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，获注册批复则延至交易完成日[34] - 《公司关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过[34] 其他信息 - 公告日期为2025年8月7日[36] - 备查文件包含多项会议决议[37]

市场扩张和并购 - 2025年8月6日公司审议通过购买资产议案[1] - 拟发行股份及支付现金购新潮传媒100%股权[1] - 交易不构成重大重组，构成关联交易，不构成重组上市[1] 其他新策略 - 若交易涉内幕交易被查，将暂停重组进程[1] - 交易需经多部门审批，结果和时间不确定[2] - 按规定披露进展，信息以指定媒体公告为准[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 其他新策略 - 2025年7月22日审议通过相关预案修订稿议案[1] - 2025年8月6日审议通过相关报告书草案议案[2] - 草案多部分内容更新、新增及风险调整[2][3][4]

交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股权，交易价格830,000.00万元[18][23][93][94] - 发行股份定价基准日为分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日，发行价格5.68元/股，发行数量1,439,952,995股，占发行后总股本比例9.07%[18][28][101][103][106] - 现金对价12,106.70万元，股份对价817,893.30万元[27][98] 股东权益 - 交易前后控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实控人为江南春，控制权不变，江南春及其一致行动人重组前后持股比例从23.72%降至21.57%，张继学及其一致行动人重组后持股1.98%[33][34][129][130] 财务数据 - 2025年3月31日，交易后资产总额3,343,000.48万元，较交易前增长39.52%；2024年交易后增长41.85%[35][131] - 2025年3月31日，交易后负债总额685,215.70万元，较交易前增长24.42%；2024年交易后增长25.72%[35][131] - 2025年3月31日，交易后归属母公司股东权益2,635,095.24万元，较交易前增长44.91%；2024年交易后增长47.89%[35][131] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入328,892.38万元，较交易前增长15.09%；2024年度交易后增长16.21%[35][131] - 2025年1 - 3月，交易后归属母公司所有者净利润113,708.59万元，较交易前增长0.17%；2024年度交易后下降0.48%[36][131] - 2025年1 - 3月基本每股收益从0.08元/股降至0.07元/股，下降8.91%；2024年从0.36元/股降至0.32元/股，下降9.50%[36][131] 标的公司情况 - 新潮传媒主营业务为户外广告的开发和运营，所属行业为商务服务业[23] - 以2025年3月31日为基准日，新潮传媒100%股权采用市场法评估结果为834,300.00万元，增值率146.58%[24] - 最近两年一期，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 13,987.77万元、4,190.02万元和604.34万元[69][75] - 报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为63,550.60万元、75,863.86万元和75,790.80万元，占总资产的比例分别为14.54%、16.61%和16.84%[80] 交易进展与风险 - 本次交易已获董事会、监事会等多会议审议通过，且与50名原交易对方签署协议，尚需股东会批准、深交所审核及中国证监会注册、反垄断审查等程序[37][38][39][62][133][135] - 本次交易可能因涉嫌内幕交易、市场情况变化或不可预知重大影响事项而暂停、中止或取消[63] 股份锁定 - 张继学和朋锦睿恒获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，40%（第12个月届满）、25%（第24个月届满）、5%（第36个月届满）、5%（第48个月届满）、25%（第60个月届满）[29][109][146] - 重庆京东及JD E - Commerce获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一（分别在第12、24、36个月届满）[29][113][146] - 纪建明等交易对方，连续持有标的公司股权满12个月，获股后12个月内不得转让；不满12个月，36个月内不得转让[30][115][116][147] - 除前述交易对方外的其他交易对方，获上市公司发行股份12个月内不得转让[30][118][147]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股权，交易价格830,000.00万元[27] - 评估基准日为2025年3月31日，新潮传媒100%股权评估值为834,300.00万元，增值率146.58%[24][28] - 交易支付现金对价合计12,106.70万元，股份对价合计817,893.30万元[32] - 发行股份数量为1,439,952,995股，发行价格5.68元/股，占发行后总股本的比例为9.07%[33] 业绩影响 - 2025年1 - 3月交易后资产总额3,343,000.48万元，较交易前增长39.52%；2024年增长41.85%[40] - 2025年1 - 3月交易后负债总额685,215.70万元，较交易前增长24.42%；2024年增长25.72%[40] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司股东权益2,635,095.24万元，较交易前增长44.91%；2024年增长47.89%[40] - 2025年1 - 3月交易后营业收入328,892.38万元，较交易前增长15.09%；2024年增长16.21%[40] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利113,708.59万元，较交易前增长0.17%；2024年下降0.48%[40] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益0.07元/股，较交易前下降8.91%；2024年下降9.50%[40] 市场情况 - 2024年国内生产总值同比增长5%[89] - 中国广告行业市场规模2020年突破1万亿元，2024年攀升至1.5万亿元，年复合增长率约10.8%[89] - 预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元[90] - 2024年中国户外广告行业市场规模达到约852.2亿元，预计年复合增长率约7.1%，2029年有望突破约1,202亿元[90] 股权结构 - 交易前江南春及其一致行动人持股比例23.72%，交易后降至21.57%[37][38] - 交易后张继学及其一致行动人合计控制股份277548191股，占比1.98%[38] 交易进程 - 本次交易已履行多项决策和审批程序，尚需股东会审议、深交所审核、证监会注册等[42][44] 行业数据 - 报告期各期末标的公司应收账款净额分别为63,550.60万元、75,863.86万元和75,790.80万元，占总资产比例分别为14.54%、16.61%和16.84%[84] 历史股本 - 2004年7月公司发行普通股29,000,000股，发行后总股本为111,975,969股[160] - 2005年4月每10股转增10股，转增后股本总额增至223,951,938股[161] - 2005年9月股权分置改革，流通股股东每10股获得3股股份对价，共获得1,740万股[162] - 2006年4月每10股转增3.5股，转增后股本总额增至302,335,116股[163] - 2015年12月发行3,813,556,382股股份购买资产，发行后总股本为4,115,891,498股[165] - 2016年3月非公开发行252,525,252股，发行完成后总股本为4,368,416,750股[165] - 2016年5月每10股派现2.5元并转增10股，总股本变为87.37亿股[166] - 2017年5月每10股派现4.08元并转增4股，总股本变为122.32亿股[167] - 2018年5月每10股派现1元并转增2股，总股本变为146.78亿股[168] - 2021年9月注销回购股份2.36亿股，总股本变为144.42亿股[169] 股东情况 - 截至2025年3月31日，无限售条件流通股144.42亿股，占比100%[171] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股65.27亿股，占比45.19%[172] - 截至报告签署日，控股股东持股34.26亿股，占比23.72%[175] - 截至报告签署日，实际控制人间接持有及控制公司23.72%股权[176] 业务情况 - 截至2025年3月31日，生活圈媒体覆盖超340个城市及多国，电梯电视约126万台，电梯海报约180万个，合作影院2459家[179] - 2025年1 - 3月营业收入28.58亿元，净利润11.31亿元，资产负债率22.98%，毛利率64.71%[181] 重庆京东情况 - 2024年12月31日，重庆京东资产总计1284236.62万元，负债总计553807.75万元，所有者权益730428.87万元[193] - 2023年12月31日，重庆京东资产总计3963025.98万元，负债总计2169861.74万元，所有者权益1793164.24万元[193] - 2024年度，重庆京东营业收入4688780.59万元，营业利润847155.39万元，利润总额844707.21万元[193] - 2023年度，重庆京东营业收入4459467.10万元，营业利润830430.72万元，利润总额824869.12万元[193] - 2024年度，重庆京东经营活动产生的现金流量净额1801236.28万元，投资活动产生的现金流量净额459.66万元，筹资活动产生的现金流量净额 - 1779989.15万元，现金及现金等价物净增加额21706.79万元[200]