委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名独立董事，1名不在公司领薪董事[6] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] - 每年结束后四个月内至少开一次定期会议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行会议[18] - 决议经成员过半数通过有效，一人一票表决[21][22] 其他规定 - 会议记录保存十年[23] - 董事会年度报告披露委员会过去一年工作[24] - 委员连续两次不出席会议可被撤销职务[21] - 委员可质询董事或高管，后者应答复[27] - 委员评估董事及高管业绩指标、薪酬方案[27] - 委员对未公开信息保密[27] - 议事规则按法规和章程执行，由董事会解释[29] - 议事规则自股东会审议通过生效[30]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事和1名非高管董事[6] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] - 人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士时，暂停行使职权[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[20] - 须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权[24] 审议事项 - 披露财务报告等信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 督导工作 - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[15] 信息披露 - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[16] - 董事会在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[23] 决议与记录 - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[22] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[23] - 会议记录保存期为10年，应包含相关内容[24] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 内部审计机构负责人可列席会议，非委员无表决权[22] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[24] - 议事规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[27]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[10] - 募集资金到位1个月内与保荐人或独立财务顾问、银行签三方协议[10] 募投项目管理 - 募投超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[16] - 募投预计无法如期完成拟延期，经董事会审议、保荐机构发表意见并披露[15] - 按发行申请文件承诺进度实施募投项目，证券部负责信息披露[15] - 募投年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[31] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[18] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[20] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[19] - 现金管理经董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[19] 资金用途变更 - 变更募集资金用途和使用超募资金达股东会审议标准，经股东会审议[18] 专户管理 - 审慎选择银行开设专户，专户不存放非募集资金或作他用[7] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达或超10%经股东会审议[28] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额1%豁免程序，使用情况年报披露[28] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[30] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放与使用情况[32] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证，公司配合并承担费用[32] - 本办法经股东会审议通过之日起生效[36]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人不得担任[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[8] - 连续任职不超6年[10] 补选规定 - 履职异常致比例不符等60日内补选[11] - 辞职致比例不符等继续履职至新任产生且60日内补选[11] 职责与职权 - 监督潜在重大利益冲突事项[13] - 可行使特别职权[14] - 行使特定职权需全体过半数同意[15] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人出席应提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 会议资料至少保存10年[26] 津贴与生效 - 津贴标准董事会制订、股东会审议并披露[28] - 制度经股东会审议通过生效[32]

制度制定与适用范围 - 制度于2025年6月制定[2] - 适用于公司各部门、子（分）公司及参股公司[5] 信息披露规则 - 涉国家秘密依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] - 特定情形应及时披露暂缓、豁免信息[9] 处理流程与实施 - 处理由董事会秘书登记，董事长签字确认，保存不少于10年[7] - 报告公告后10日内报送登记材料[9] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[10]

董事会提名 - 公司董事会提名张莉为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 张莉符合多项独立董事任职资格和条件[4][5][7][18][21][22] - 张莉与提名人无利害关系且无不得担任董事情形[2][3] - 张莉担任独立董事不违反多项相关规定[8][9][11][12][13][14][15][16][17]

董事会提名 - 公司董事会提名吴冬兰为第九届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[19][20][18] - 被提名人具备专业资格和工作经验[17][16] - 被提名人无重大业务往来及不利情形[23][24][28] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[31]

独立董事提名 - 张永炬被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] - 提名人与张永炬无利害关系或影响独立履职的密切关系[2] 任职资格 - 张永炬具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[15] - 以会计专业人士被提名时，情况不适用相关职称及经验要求[17] 独立性情况 - 张永炬及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，非前十股东中自然人股东[19] - 张永炬及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[20] - 张永炬与公司及其关联方无重大业务往来[23] - 张永炬最近十二个月内无影响独立性的情形[23] 任职限制情况 - 张永炬担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[31] - 张永炬在公司连续担任独立董事未超过六年[32]

独立董事提名 - 吴冬兰被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] - 吴冬兰具备五年以上相关工作经验[15] - 以会计专业人士被提名，至少具备注册会计师资格[16] 任职合规情况 - 吴冬兰及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[19][20] - 吴冬兰及相关关系人不在公司及其附属企业任职[17] - 吴冬兰不涉及为公司提供服务及重大业务往来[22][23] 其他任职限制 - 吴冬兰担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[31] - 吴冬兰在公司连续担任独立董事未超过六年[32]

人员提名 - 张莉被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 张莉承诺参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[6] 任职合规 - 张莉及直系亲属等不存在多种不符合任职的情形[18][19][20][23][29][32][33]