股本结构 - 2015年11月27日核准首次发行普通股1,901,797,599股，12月30日在深交所上市[1] - 普通股每股面值1元，优先股每股面值100元[1] - 原股份总数9,060,836,177股均为普通股，修订后含普通股和优先股[1] 股份转让限制 - 收购股份后部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[1] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[2] - 董事、高管所持普通股上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[2] - 董事、高管所持优先股发行后可申请上市交易或转让，无 限售期[2] - 股东超规定比例买入有表决权股份，超部分36个月内无表决权[2] 股东投票权 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[2] - 股东会决议公告分别统计并公告普通股及有表决权优先股股东出席及表决情况[2] 公积金与优先股发行 - 公司将利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[3] - 已发行优先股不得超普通股股份总数50%，筹资金额不得超发行前净资产50%[3] 优先股股东表决权 - 公司一次或累计减资超10%，优先股股东有权出席股东会并表决[4] - 相关事项决议需经两类股东所持表决权2/3以上通过[4] - 累计三个或连续两个会计年度未付优先股股息，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决[4] - 表决权恢复时，每股优先股享有的普通股表决权计算公式中Pn为10.93元/股[4] 优先股股息 - 取消支付部分或全部优先股当年股息需股东会审议批准，提前至少10个工作日通知股东[5] - 以现金方式每年付息一次，计息起始日为优先股发行缴款截止日[5] - 优先股采取累积股息支付方式，未足额派发股息差额累积到下一年度[5] 公司清算 - 公司清算时，剩余财产优先向优先股股东支付未派发股息和清算金额，不足按持股比例分配[5]

公司基本信息 - 公司于2015年6月26日在广东省工商行政管理局注册登记，现统一社会信用代码为914400001000114606[2] - 公司宗旨聚焦开发业务、资产运营、物业服务三类业务，为城市发展和客户生活提供全场景解决方案[3] 法定代表人及股东权益 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[2] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[2] 股份相关规定 - 公司发行的面额股每股面值一元[3] - 公司或子公司除员工持股计划外，为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3][4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员等离职后半年内不得转让所持公司股份[5] - 持有公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[5] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会起诉违规高管[7] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，可依持股份额获股利等利益分配，可依法转让、赠与或质押所持股份[6] - 公司终止或清算时，股东按持股份额分配剩余财产[6] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 公司拟与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[10] - 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%需提交股东大会审议[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需经股东会审议[11] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需经股东会审议[11] - 最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[11] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后六个月内召开[13] - 董事人数不足章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求、董事会认为必要时，公司应两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 股东会表决需经现场出席有表决权过半数股东同意[18] - 股东大会和股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 董事相关规定 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事或独立董事候选人[22] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制[22] - 董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任[26] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[27] 董事会相关规定 - 董事会对股东会负责，行使召集会议、执行决议等多项职权[28][29] - 董事会下设战略与可持续发展等专门委员会，提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[28] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士，召集人应为会计专业身份的独立董事[28] - 董事会每年度至少召开四次会议，至少召开两次定期会议，定期会议提前十日书面通知[30] 财务报告与利润分配 - 年度财务报告需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露，半年度报告需在6个月结束之日起2个月内报送，季度报告需在3个月和9个月结束之日起1个月内报送[38] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[38] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，条件许可时优先现金分红[39] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[43] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[44] - 清算组清理财产编制表和清单后，制定清算方案报股东会或法院确认，财产按规定分配，不足清偿债务应申请破产清算[45]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行优先股，募集资金不超82亿元，用于“保交楼、保民生”项目建设[3] - 发行优先股对象不超200名，均以现金认购，每股票面金额100元按票面金额发行[18][21] 财务数据 - 2022 - 2025年6月末公司资产负债率合并口径分别为67.91%、67.34%、66.67%和67.86%[9] 优先股特点 - 附单次跳息安排，固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换[12] - 第1 - 3个计息年度股息率协商确定不变，第4个起若不赎回增加2个百分点[23] - 股息率不高于发行前两年年均加权平均净资产收益率[24] 股息分配 - 有利润可派息，取消需股东大会批准并提前通知[26] - 现金每年付息一次，累积支付，分配顺序在普通股前[26][27][28] 赎回与表决权 - 公司有赎回权，赎回价为票面金额加未付股息[31][33] - 累计三年或连续两年未付息，股东恢复表决权，模拟转股价10.93元/股[37] 发行审批 - 已获董事会通过，尚需股东大会、国资、深交所和证监会批准[52] 公司策略 - 加强经营管理，提升经营效率[56] - 健全内部控制体系，提供制度保障[57] - 严格执行利润分配政策，强化回报机制[59]

会议情况 - 公司于2025年9月12日召开第四届董事会2025年第六次临时会议，审议多项议案[1] 制度修订 - 拟取消监事会、修订《公司章程》等[1] - 修订《公司章程》需股东大会审议通过，授权管理层办理备案登记[2] - 拟修订、制定部分治理制度，部分需股东大会审议[3][4]

融资与资金使用 - 2023年10月19日公司以每股11.81元发行719,729,043股A股，募集资金总额84.9999999783亿元，净额84.2819005016亿元[4] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金69.2994231505亿元，闲置资金14亿元补充流动资金，账户余额1.169293494亿元[4] - 2024年2月用募集资金置换预先投入募投项目资金9.596994亿元及发行费用自筹资金652.43万元[17] - 截至2025年6月30日，尚未使用募集资金本金14.982477亿元，占募资净额17.78%[18] 收购与子公司业绩 - 2023年收购深圳市南油（集团）有限公司24%股权和深圳市招商前海实业发展有限公司2.89%股权[19] - 2025年1 - 6月，南油集团营收1.00882亿元、净利润4568.28万元；招商前海实业营收8171.88万元、净利润9245.33万元[22][23] 项目效益 - 上海虹桥公馆三期等4个项目截止日累计实现效益达预计[36] - 长春公园1872等6个项目因未全部交付，2025年6月30日收益未达预计[29] 资金管理 - 2024年9月同意用不超20亿元闲置募集资金现金管理，2025年上半年收益74.09万元[16] - 公司使用不超15亿元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[14]

募集资金 - 公司向特定对象发行优先股拟募集资金不超过82亿元[3] - 募集资金拟投入11个房地产项目，总投资456.7亿元，拟投入82亿元[4] 项目投资与收益 - 广州林屿院项目总投资19.58亿元，预计销售额22.42亿元，销售利润率11.34%[6][14] - 深圳会展湾雍境名邸项目总投资31.37亿元，预计销售额34.49亿元，销售利润率5.65%[15][24] - 北京亦序佳苑项目总投资45.98亿元，预计销售额59.06亿元[25] - 某项目总投资预计459,750万元，预计总销售收入590,591万元，预计净利润93,233万元，销售利润率15.79%[30][32][33] - 北京璟云雅苑项目总投资预计163,363万元，预计销售额204,758万元，预计净利润27,053万元，销售利润率13.21%[34][42] - 西安招商·梧桐书院项目总投资预计168,577万元，预计销售额192,064万元，预计净利润16,638万元，销售利润率8.66%[43][51] - 郑州时代观宸苑项目总投资预计88,487万元，预计销售额100,593万元[52] - 某项目总投资预计88487万元，预计总销售收入100593万元，预计净利润5896万元，销售利润率5.86%[58][60] - 成都招商锦城序项目总投资预计266150万元，预计总销售收入330029万元，预计净利润50783万元，销售利润率15.39%[62][70] - 上海新顾城项目总投资预计628569万元，预计总销售收入727587万元，预计净利润63292万元，销售利润率8.70%[71][78] - 上海铭庭项目总投资预计756922万元，预计销售额885060万元[79] - 上海某项目总投资预计756,922万元，预计总销售收入885,060万元，预计净利润83,477万元，销售利润率9.43%[84][86] - 上海臻境名邸项目总投资预计1,121,235万元，预计销售额1,247,109万元，预计净利润73,417万元，销售利润率5.89%[87][93][95] - 上海观嘉澜庭项目总投资预计404,372万元，预计销售额452,390万元，预计净利润30,978万元，销售利润率6.85%[96][102][104] 项目资金来源 - 某项目计划使用募集资金93,500万元，其余资金通过自有资金、银行贷款等解决[31] - 北京璟云雅苑项目计划使用募集资金37,500万元，其余资金通过自有途径解决[41] - 西安招商·梧桐书院项目计划使用募集资金57,600万元，其余资金通过自有途径解决[49] - 某项目计划使用募集资金21800万元，成都招商锦城序项目计划使用65500万元，上海新顾城项目计划使用123000万元[59][69][77] - 上海某项目计划使用募集资金116,300万元[85] - 上海臻境名邸项目计划使用募集资金171,700万元[94] - 上海观嘉澜庭项目计划使用募集资金43,600万元[103] 项目规划与交付 - 广州林屿院项目规划用地3.12万平方米，计容建筑面积7.80万平方米[7] - 深圳会展湾雍境名邸项目规划用地2.52万平方米，计容建筑面积11.89万平方米[17] - 北京亦序佳苑项目规划用地3.09万平方米，计容建筑面积7.72万平方米[26] - 上海铭庭项目规划用地面积88460平方米，计容建筑面积190737平方米[79] - 上海臻境名邸项目规划用地面积85,423平方米，计容建筑面积187,931平方米[87] - 上海观嘉澜庭项目规划用地面积37,966平方米，计容建筑面积83,526平方米[96] - 成都招商锦城序项目预计2027年11月起交付，上海新顾城项目预计2026年9月起交付，上海铭庭项目预计2026年8月起交付[65][74][82] 未来展望 - 本次向特定对象发行优先股的募集资金投入开发业务，符合产业政策与公司战略[105] - 本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将增加，资产负债率将下降[106] - 募集资金到位后短期内公司基本每股收益等指标或下降，即期回报会摊薄[107] - 中长期看募集资金有助于增强公司资本实力，提升核心区域市场占有率和盈利能力[107] - 发行优先股完成后公司筹资活动现金流入增加[108] - 项目实施及效益释放将贡献经营活动现金流入，改善现金流和经营情况[108] - 发行优先股募集资金使用计划符合产业政策和公司战略规划[109] - 募集资金到位和投入使用有利于满足公司业务发展资金需求[109] - 募集资金可优化公司资本负债结构和财务状况[110] - 募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利益[110]

担保信息 - 公司为控股子公司提供不超550亿元担保额度，为资产负债率70%以上子公司提供不超350亿元[2] - 2021年9月17日招商兴城贷款2亿，公司按55%股权比例担保本金不超1.1亿[3] - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额350.65亿元，占净资产31.59%[8] - 公司及子公司对合并报表外单位担保余额50.14亿元，占净资产4.52%[8] 财务数据 - 截至2025年9月12日，主合同项下未偿还贷款本息余额146,846,605.44元[3] - 国开行香港要求公司按55%担保份额代偿本息80,765,632.99元[5] - 公司于2025年9月12日支付80,765,632.99元[6] - 截至2025年8月31日，招商兴城资产23,828万元，负债18,911万元，净资产4,917万元[7] - 2025年1 - 8月招商兴城营收712万元，净利润 - 1,307万元[7] 影响说明 - 本次担保形成应收债权占用现金流，不影响正常经营[10]

股东分红规划 - 制定《未来三年（2026年 - 2028年）股东分红回报规划》[1] - 2026 - 2028年现金分红占净利润比例均不低于40%[4] 分红比例与方式 - 不同发展阶段现金分红最低比例不同[4] - 以现金回购股份视同现金分红[4] - 原则上每年现金分红，符合条件可中期分配[3] 其他规定 - 可采取多种方式分配利润，优先现金分红[3] - 董事会可提股票股利预案[4] - 董事会至少每三年审议股东回报规划[5]

融资计划 - 拟向特定对象发行8200万股优先股，预计募资不超820000万元[1] - 优先股股息率为3.0%，2025年初存续并完成一个计息年度全额派息[3] 业绩测算 - 2024年扣非净利润为244925.18万元[5] - 假设2025年扣非净利润降5%为232678.92万元，发行后为208078.92万元[5] - 假设2025年扣非净利润持平为244925.18万元，发行后为220325.18万元[5] - 假设2025年扣非净利润增5%为257171.44万元，发行后为232571.44万元[5] 财务数据 - 截至2025年6月30日总股本为9060836177股[3] - 2022 - 2025年6月末资产负债率分别为67.91%、67.34%、66.67%和67.86%[10] 影响与策略 - 发行优先股可能摊薄普通股股东即期回报，相关指标或下降[7] - 发行优先股可补充权益资本降低资产负债率，优化财务结构[10] - 募集资金投资房地产开发项目属主营业务，促进业务可持续发展[11] - 为降低摊薄即期回报，公司将加强经营管理提升经营效率[12] - 公司将健全内部控制体系，为发展提供制度保障[13] - 发行完成后公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[14] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺维护公司及股东权益，行为与填补回报措施挂钩[15] - 控股股东招商局集团承诺不干预经营、不侵占利益，按规定补充承诺[15] - 公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证[14]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会，召集人为公司董事会[1] - 现场会议2025年9月29日下午2:30，网络投票同日[1] - 股权登记日为2025年9月23日[3] 议案相关 - 议案1、3等需特别决议通过[6] - 全部议案为非累积投票议案[25] 登记安排 - 登记时间2025年9月24 - 28日及29日上午[10] - 登记地点为深圳南山区蛇口兴华路6号[11] 投票信息 - 投票代码"361979"，简称为"招商投票"[25] - 深交所交易系统及互联网投票时间[26] 其他 - 提案涉及修订章程等多项内容[21][22] - 会议联系电话、邮箱等信息[15]