关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[8][9] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经相关程序后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露并提交股东会审议[15] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算，达标准适用对应规定[16] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易按累计原则适用规定[17] 日常关联交易处理 - 首次进行日常关联交易，按交易金额提交审议[16] - 已审议日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按金额提交审议[18] - 可预计年度日常关联交易总金额，超预计需重新提交审议[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序及披露义务[19] 关联担保审议 - 为关联方或持有本公司5%以下股份的股东提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，相关股东股东会回避表决[22][23] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[23][24][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后，由出席非关联股东按规定表决[25][28] 关联交易披露 - 适用特定规定的关联交易事项应及时披露，披露需向深交所提交公告文稿等文件[30][32] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事和董事会表决情况等内容，日常关联交易需含全年预计交易总金额[33] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，如现金认购不特定对象发行证券等[34] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上的子公司发生关联交易，视同公司行为，适用相关披露标准[35] 关联交易其他规定 - 关联交易应由独立董事专门会议审议并发表事先认可书面意见后提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具报告[21] - 董事会对关联交易决议需审核关联交易背景说明等文件，业务部门遇关联交易需书面报告财管部[22] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦经股东会审议通过，与其他规定不一致时以其他规定为准[37]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[5] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[8] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%等六种情况需股东会审议[9][10] - 公司“购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求应召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[19] 提案规则 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] 通知、投票及其他规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当天上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告原因[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[26] 优先股表决规则 - 公司修改《公司章程》中与优先股相关内容等情况，应通知优先股股东分类表决[28] - 公司一次或者累计减少公司注册资本超过10%，优先股股东有权出席股东会分类表决[28] - 事项决议须经出席会议普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上，及优先股股东（不含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[29] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[37] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产等金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[34] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[40] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权[40] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[33] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告，独立董事需述职[35] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并报告[35] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[42] - 现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[44] - 累积投票制下，股东投票权等于持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数[45] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[46] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[53] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[54] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[54] - 会议签到簿等文字资料保管期限为十年[57] - 本规则自股东会审议通过并经公司首次优先股发行完成之日生效[64]

人员设置 - 公司设总经理一人，任期三年，可连任[3] - 副总经理协助总经理工作，高级管理人员按分工履职[5][6] 会议制度 - 总经理办公会原则上每周召开一次[6] - 议题汇报部门提前三天送汇报材料给总经理[8] 履职规定 - 高管无故连续两次未出席且未委托他人，视为不能履职[10] 职权行使 - 总经理按授权签署合同，超权限需报送处理[11] - 拟定涉职工利益问题应先听工会和职代会意见[11] 其他事项 - 总经理及高管可提前辞职，按合同办理[11] - 细则经董事会批准后生效[12]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 独立董事候选人近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚、无交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续任职六年，三十六个月内不得再被提名[14] 独立董事履职与监督 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 审计委员会事项需成员过半数同意提交，每季度至少开会一次[17] - 董事会对专门委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[18][19] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[23] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同步披露异议[23] - 发现决议执行违规应报告，公司未处理可向监管报告[24] 独立董事工作要求 - 专门会议由过半数推举召集人，相关事项需审议[24] - 每年现场工作不少于15日[25] - 相关会议记录需载明意见，签字确认并保存十年[25][26][29] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[26] 公司支持与保障 - 指定部门和人员协助履职，保障知情权[28] - 决策事项及时通知并提供资料，专门委员会提前三日[29] - 两名以上认为材料有问题可延期，董事会应采纳[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 可建立责任保险制度[31] - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] 细则实施与修改 - 细则经股东会批准实施，修改由董事会提案、股东会审议[34][35] - 董事会负责细则解释[35]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[15] 资金使用期限与报告 - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超十二个月[17] - 用闲置募集资金补充流动资金，应在两个交易日内报告深交所并公告[17] - 补充流动资金到期前归还专户，归还后两个交易日内报告深交所并公告[18] 协议签订与报备 - 应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[7] - 协议有效期提前终止，应在终止日起一个月内签新协议并公告[10] - 每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书[12] 资金用途审议 - 变更募集资金用途、使用超募资金及节余募集资金达股东会审议标准的，需经股东会审议通过[14] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问同意[20] - 取消或终止原项目等四种情形属改变募集资金投向，需董事会决议、股东会审议[24] - 募集资金投资项目延期实施需董事会审议，保荐机构发表意见[25] - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后二日内报告深交所并公告[26] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，董事会审议通过即可使用；达10%及以上需股东会审议[27] 资金检查与调整 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[29] - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况现场检查一次[32] 信息公告 - 董事会会议后二日内公告募集资金基本情况、使用情况等内容[21]

离职生效 - 董事辞任公司收到报告之日生效，高管辞任董事会收到报告时生效[4] 信息披露 - 董事会收到辞任报告后两个交易日内披露情况，独董辞任需说明影响[4] 补选与解职 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职要求 - 离职应办妥移交手续，继续履行未完成承诺[9] - 不得干扰公司经营或损害利益，履行保密和竞业义务[10][11] 违规追责 - 公司发现离职人员违规应形成追责方案并追偿损失[13]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的是实现公司价值和股东利益最大化[2][4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通相关 - 沟通对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[7] - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等多方面信息[7] 平台与会议 - 互动易平台信息发布及回复需经财务管理部收集拟订、董事会秘书审核[9] - 应考虑为股东参加股东会提供便利并提供网络投票方式[10] - 特定情形公司应按规定召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会并提前征集投资者提问[13] 人员与制度 - 董事会秘书负责组织协调，财务管理部为日常执行部门[18] - 可对员工进行相关知识培训[20] - 工作人员需具备良好品行等条件[21] - 不得在活动中透露未公开重大信息等违法违规行为[21] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[23] - 制度实施后若国家相关部门另有规定从其规定[23] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[26]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，每届任期三年，兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[4] - 董事会设董事长1人，可设不超两名副董事长，均由董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 董事会设立战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[20] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形须经董事会审议通过并披露[7] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等六种情形董事会可授权董事长或总经理审议批准[9] 人员职责 - 董事长为公司法定代表人，行使主持股东会和董事会会议等职权[12] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举董事履职[13] - 董事会秘书由董事会聘任和解聘，应在原任离职后三个月内聘任新秘书[15][18] 会议相关 - 董事会每年度至少召开四次会议，定期会议提前十日书面通知董事[25] - 董事长应在接到书面提议后十日内召集和主持临时董事会会议[25] - 定期董事会会议需提前十天通知，临时会议提前三天通知，特殊情况提前一天通知可不受限制[28] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时，按规定依次由副董事长或半数以上董事推举的董事召集和主持[26] 表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时，过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过[32] - 董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[32] - 董事会会议表决采取记名方式，表决票保存期限至少为十年[34] 其他规定 - 公司发生特定交易时，指标计算涉及负值取绝对值计算[8] - 董事会应建立对外投资等事项审查和决策程序，重大投资项目组织评审，需股东会批准的报股东会[10] - 董事会规则修订情形包括法律文件修改、公司章程修改、股东会决定修改，修改事项按规定披露[48]

担保审核与监督 - 公司及控股子公司对外担保实行多层审核监督制度，财务管理部负责审核及日常管理，风险管理部负责监督检查[3][4] - 财务管理部调查评估申请担保单位资信状况并分析风险，要求提供多方面资料审查[8] - 董事会对特定情形或资料不充分的申请担保人原则上不得提供担保[9] 担保对象与限制 - 公司及控股子公司不得对无产权关系的企业提供担保，不得对参股企业超股权比担保[4] - 公司为关联人提供担保，应采取有效的反担保措施[4] - 公司可为符合特定条件的法人提供担保，特殊情况经同意也可提供[6] 担保审批流程 - 公司对外担保先经董事会审议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，关联担保有特殊规定[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为，经董事会审议后还须经股东会批准[10] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 股东会审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权决定[11] - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 获调剂方单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%[12] 担保合同与管理 - 担保合同应确定债权人、债务人、被担保人债权种类和金额等条款[16] - 财务管理部负责担保事项登记与注销，指定人员保管担保财产和权利证明[19] 担保后续监控 - 经办责任人应收集被担保人财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力[19] - 财务管理部可对被担保单位和项目进行检测[20] - 被担保单位债务到期未履行还款义务等情况，财务管理部应及时汇报[20] - 被担保单位不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[21] - 公司作为一般保证人，未经董事会批准不得对债务人先行承担保证责任[21] 制度相关 - 公司应建立和健全对外担保控制的监督检查制度[23] - 制度未尽事宜或与相关规定矛盾时以国家法律等规定为准[26] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过生效并实施[26] - 股东会授权董事会修改制度并负责解释[26]

信息披露制度 - 制度经第四届董事会2025年第六次临时会议审议通过[1] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[4][6] - 暂缓披露需符合条件、明确期限，特定情形应及时披露[7][8] - 定期与临时报告涉密可豁免部分信息[9] - 业务由董事会统一领导管理，报告公告后十日内报送登记材料[10][11] - 建立责任追究机制，制度审议批准后生效实施[12][14]