交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买袁海朝等102名交易对方持有的金力股份100%股份，向控股股东广新集团发行股份募集配套资金[23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元，现金对价4亿元，股份对价46.8亿元[23][29] - 配套募集资金总额不超过10亿元，4亿用于支付交易现金对价，6亿用于补充流动资金、偿还债务[32] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度合并报表扣非归母净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年承诺净利润不低于4.00亿元[17] - 业绩承诺方业绩补偿上限为5.69亿元，业绩不足90%需补偿，期满累计未达触发累计补偿[73] 财务数据 - 2024年交易前资产总计479,638.44万元，交易后1,790,141.41万元，变动率273.23%[40] - 2024年交易前负债总计129,840.76万元，交易后979,907.07万元，变动率654.70%[40] - 2024年交易前营业收入222,800.49万元，交易后486,663.85万元，变动率118.43%[40] - 2024年交易前基本每股收益0.12元/股，交易后 - 0.02元/股，减少0.14元/股[40] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元[41] 市场数据 - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[42] - 2025年1 - 6月标的公司销量20.11亿平方米，超去年同期10.35亿平方米，已扭亏为盈[42] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[30][31] - 配套募集资金股票发行价格调整为3.81元/股，发行数量不超过262467191股[33][34] 股权结构 - 交易前广新集团持股258,760,512股，占比26.75%，交易后持股521,227,703股，占比21.2033%[37] 评估情况 - 金力股份100%股份评估基准日为2024年12月31日，评估值为508371.92万元，增值率为20.78%（母公司口径）/12.68%（合并口径）[24] 交易影响 - 收购金力股份可推动产业板块转型升级，提升综合实力，切入锂电池隔膜领域[92][94] - 交易预计提升公司资产规模和营业收入，拓展收入来源[97] 风险提示 - 标的公司2024年亏损，公司存在即期回报指标被摊薄风险[70] - 若标的公司经营未达预期，可能无法实现业绩承诺，影响公司整体业绩[72]

市场扩张和并购 - 公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 信息披露 - 2025年6月24日收到深交所审核问询函[1] - 2025年7月23日披露草案（修订稿）[1] - 2025年9月3日披露草案（二次修订稿）[2] 草案更新内容 - 更新部分交易对方变更后名称及简称[6] - 更新标的公司实际业绩、工商信息等多项情况[6] - 完善收益法评估预测依据及合理性内容[6] - 补充标的资产使用他人资产影响分析[6]

交易基本信息 - 购买资产交易对方为102名河北金力新能源科技股份有限公司股东，募集配套资金认购方为广东省广新控股集团有限公司[2] - 标的资产为金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[15][22] - 募集配套资金总额不超过100000万元，40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务[31] 业绩承诺 - 业绩承诺方共8名交易对方，承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元[15][17] - 若标的资产全部交割程序未能于2025年12月31日前完成，业绩承诺期增加2028年度，2028年度当期承诺净利润数不低于4.00亿元[17] 财务数据 - 2024年交易后资产总计1,790,141.41万元，较交易前增长273.23%；负债总计979,907.07万元，增长654.70%[39] - 2024年交易后基本每股收益为 - 0.02元/股，较交易前减少0.14元/股[39] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元，2024年亏损因行业供需失衡等[40] 用户数据（销量相关） - 截至2024年末，标的公司总产能约50亿平方米，2024年四季度销量从7.01亿平方米增至10.32亿平方米[40] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[41] - 标的公司2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，已扭亏为盈，预计全年销量超45亿平方米[41] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格调整为3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[30] - 募集配套资金发行价格调整为3.81元/股，发行数量不超过262467191股[33] 锁定期安排 - 交易对方取得上市公司新增股份锁定期12或36个月[30] - 广新集团认购股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[33] 交易影响 - 本次交易后公司将取得标的公司控股权，实现业务与技术有效整合[34] - 公司定位为广新集团旗下新材料领域上市平台，专注高分子功能薄膜与复合材料研发生产[34] 风险提示 - 标的公司2024年处于亏损状态，公司存在即期回报指标被摊薄的风险[70] - 本次交易可能因交易双方经营、市场环境等变化，或无法完善交易方案而暂停、中止或取消[77] 承诺事项 - 公司董监高承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划，如需减持将依规披露[45] - 控股股东等承诺交易期间无减持计划，减持将及时披露[100][101]

市场扩张和并购 - 公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月24日收到深交所《审核问询函》[1] - 2025年7月23日披露问询函回复等文件[1] - 2025年9月3日披露问询函回复修订稿等文件[2] 后续要求 - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

交易概况 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金向102名交易对方购买金力股份100%股份，向广新集团发行股份募集配套资金[29] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[29] - 配套募集资金总额不超过100000万元，40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金和偿还债务[38] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[24][68][76] 财务数据 - 2023年、2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元；2024年末总产能约50亿平方米[47] - 2024年四季度标的公司销量从7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年37.28%；同期主营业务收入9.33亿元，占全年35.74%[47] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[48] - 标的公司2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，已扭亏为盈，全年销量预计超45亿平方米[48] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入分别为203,089.17万元、263,863.35万元、175,348.30万元；净利润分别为13,143.05万元、 - 9,144.32万元、10,576.62万元[48] - 交易前资产总计479,638.44万元，交易后1,790,141.41万元，变动率273.23%；负债总计交易前129,840.76万元，交易后979,907.07万元，变动率654.70%[46] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润为11964.08万元，交易后备考为 - 5241.08万元[61] - 2024年交易前基本每股收益为0.12元/股，交易后备考为 - 0.02元/股[61] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本967,423,171股，本次交易拟发行股份购买资产新增1,228,346,404股，募集配套融资新增不超262,467,191股[43] - 交易后广新集团持股521,227,703股，比例21.2033%；华浩世纪持股176,487,943股，比例7.1795%等[43] 未来展望 - 公司拟收购金力股份100%股份，切入锂电池隔膜领域[99][109] - 收购后可共享研发成果，提升隔膜性能，推进原材料国产化替代[100] - 收购可使公司借助金力股份客户资源，拓展新能源业务领域[100] - 标的公司可依托公司平台建立直接融资渠道，降低融资成本[101] - 交易完成后标的公司纳入合并范围，预计提升公司资产和营收规模[102] 风险提示 - 本次交易存在摊薄即期回报情形，公司制定填补措施，包括整合标的公司发挥协同效应[61] - 交易可能因多种因素暂停、中止或取消，行业波动、市场竞争加剧等或影响标的公司经营[82][85][86] - 股票价格受多因素影响，交易期间可能波动给投资者带来风险[93] - 不可抗力因素可能影响交易进程和公司正常生产经营[94] 交易进展 - 交易已通过上市公司董事会、股东大会审议，获国资部门批准和反垄断审查[166] - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，及其他可能的批准、核准等[167]

财务表现 - 2025年中报营业总收入10.78亿元 同比增长0.99% [1] - 归母净利润5299.01万元 同比增长5.2% [1] - 扣非净利润4799.94万元 同比增长14.75% [1] - 第二季度单季营收5.66亿元 同比下降0.13% [1] - 第二季度归母净利润3307.79万元 同比增长2.52% [1] 盈利能力指标 - 毛利率22.43% 同比下降4.12个百分点 [1] - 净利率5.84% 同比下降3.39个百分点 [1] - 去年全年净利率6.74% [3] - 三费总额1.2亿元 占营收比11.14% 同比增长12.68% [1] 资产与负债状况 - 货币资金5.94亿元 同比下降15.68% [1] - 应收账款2.92亿元 同比下降4.59% [1] - 有息负债8.08亿元 同比增长30.32% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达243.93% [1][3] 投资回报表现 - 去年ROIC为4.04% 资本回报率不强 [3] - 近10年中位数ROIC为5.16% 投资回报较弱 [3] - 历史最差年份2019年ROIC为3.27% [3] 每股指标 - 每股净资产2.98元 同比增长2.71% [1] - 每股收益0.05元 同比增长5.18% [1] - 每股经营性现金流0.11元 同比下降9.74% [1] 历史经营表现 - 上市以来共有24份年报 亏损年份2次 显示生意模式比较脆弱 [3] - 公司业绩主要依靠研发驱动 [3] 重大资产重组进展 - 收购金力股份100%股权并募集配套资金交易已获董事会、股东大会审议通过 [3] - 申请文件于2025年6月12日获得深交所受理 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.78亿元，同比增长0.99% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5299.01万元，同比增长5.20% [1] 业务定位与行业地位 - 公司从事国家战略性新兴产业的高分子新材料生产与销售 [1] - 形成光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料和塑编阻隔材料四大产业框架 [1] - 偏光膜、粗化电工膜、超薄型电容膜等差异化产品在技术、质量、性能方面具有先进性，是细分市场领军企业 [1] 技术研发与创新成果 - 上半年获得专利授权16件（含发明专利3件），累计授权专利384件（含发明专利137件） [2] - 佛山市功能性高分子膜材料重点实验室入选2025年度市级重点实验室 [2] - 控股子公司纬达光电的偏光片及原材料中试平台入选佛山市中试平台 [2] - 全资子公司易事达获批组建佛山市电容器金属化薄膜工程技术研究中心 [2] 行业荣誉与认可 - 获中国合成树脂协会高功能薄膜分会"2024年度科技创新二十强单位"及"行业二十强单位"称号 [2]

财务表现 - 2025年中报营业总收入10.78亿元 同比增长0.99% 较去年同期增加1056.72万元 在已披露同业公司中排名第27 [1] - 归母净利润5299.01万元 同比增长5.20% 较去年同期增加262.06万元 实现连续两年上涨 同业排名第26 [1] - 经营活动现金净流入1.09亿元 在已披露同业公司中排名第15 [1] 盈利能力 - 最新毛利率22.43% 较上季度提升0.83个百分点 同业排名第22 [3] - 最新ROE为1.84% 较去年同期增加0.04个百分点 [3] - 摊薄每股收益同比上涨5.18% 实现连续两年上涨 [3] 运营效率 - 最新总资产周转率0.22次 [3] - 最新存货周转率1.82次 [3] 资本结构 - 最新资产负债率28.96% 在已披露同业公司中排名第27 [3]

公司经营动态 - 公司第十一届第二十八次董事会会议于2025年8月27日在总部会议室召开 [1] - 会议审议《关于公司领导班子2025年度经营目标责任书的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2025年1至6月营业收入构成中新材料行业占比87.2% [1] - 同期其他业务收入占比12.8% [1]

佛山佛塑科技集团股份有限公司 董事会发展战略与投资审议委员会工作细则 （2025年8月 27日经公司第十一届董事会第二十八次会议通过修订并 实施） 第一章 总 则 第一条 为适应佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简 称公司）战略发展需要，强化董事会决策功能，提高重大战略 投资决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，特制订公司董 事会发展战略与投资审议委员会（以下简称委员会）工作细则 （以下简称本工作细则）。 第二条 委员会是公司董事会设立的专门工作机构,为董 事会有关决策提供咨询和建议，并向董事会负责和报告工作。 第二章 组成和工作机构 第三条 委员会成员由三至五名董事组成，其中至少有一 名独立董事。 第四条 委员会成员由董事长或者过半数独立董事或者董 事会三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。 1 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委 员会工作,由公司董事长担任。 第六条 委员会与同届董事会任期一致，委员任期届满， 连选可连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格， ...