市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 第十一届监事会第十七次会议于 2025 年 9 月 8 日召开，3 名监事全出席[1] - 会议审议通过调整交易方案中部分交易对方认购股份法定锁定期的议案[2] - 拟与 94 名标的公司股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》[2] - 议案尚须提交公司股东会审议[5]

交易安排 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份，向广新集团募资[1] - 拟调整部分交易对方认购股份锁定期，签补充协议[2] 议案审议 - 《关于调整锁定期议案》经相关会议审议通过[3] - 《关于调整锁定期议案》尚需股东会审议[4] - 《关于召开临时股东会事宜》表决同意7票[6] 会议情况 - 第十一届董事会第二十九次会议于2025年9月8日召开[1] - 会议通知于2025年9月5日发出[1] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会事宜[5]

公司战略与收购 - 公司拟收购河北金力新能源科技100%股份 全面切入锂电池隔膜领域[2] - 交易完成后将整合双方原材料与设备采购需求 增强议价能力并降低成本[2] - 通过生产流程相似性实现工艺优化合作 提升生产效率和产品质量[3] 产业链协同效应 - 双方主要设备供应商均为高分子薄膜制造商 设备采购需求整合将提升设备性能[4] - 在原料端、生产端和设备端具备基础技术共通性 通过技术融合优化产品性能[4] - 技术合作将推进国产化替代进程 同时拓展下游市场空间[2][4]

股东结构 - 截至2025年8月29日公司股东总数为81,588户 [1]

交易背景与目的 - 上市公司拟收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 标的资产与上市公司同属高分子薄膜材料领域 本次交易旨在切入锂电池隔膜领域 [1][3] - 上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台 专注新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发生产 [4][14] - 标的公司为国家级专精特新"小巨人"企业 河北省制造业单项冠军企业 专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售 [17] 协同效应分析 - 产业链协同：双方上游原材料及设备供应商存在重叠（如均向大韩油化采购聚烯烃 设备供应商均包括德国布鲁克纳、日本制钢所等） 整合采购需求可增强议价能力并降低采购成本 [4][5][15] - 生产工艺协同：双方均采用"熔融挤出→双向拉伸→冷却定型"工艺路线 可共同优化生产流程 提高产品良品率与生产效率 [6][16] - 设备协同：核心产品均使用双向拉伸工艺 产线设计遵循"挤出-拉伸-定型"架构 可在设备维护、改造、升级方面相互赋能 提升设备综合性能 [7][8][16] - 技术协同：在原料端可通过材料科学融合优化隔膜产品性能 推进关键原材料国产化替代 在生产端可共享薄膜加工工艺专利优化生产流程 在设备端可联合开发新一代智能化隔膜产线 [9][10][16] 收购必要性 - 符合国家产业政策导向：标的公司所属行业为塑料薄膜制造 属于《监管规则适用指引》确定的新材料产业 不存在违反国家产业政策或"跨界收购"行为 [12][13] - 战略发展需求：通过收购切入锂电池隔膜领域 丰富新能源领域产品布局 提高上市公司持续经营能力 [14][16] - 资源整合优势：交易后可依托上市公司平台建立直接融资渠道 降低融资成本 提升企业知名度并拓宽客户资源 [15][17] 整合管控安排 - 人员安排：交易不涉及标的公司员工劳动关系变更 原经营管理层继续担任主要高级管理人员 确保核心团队在业绩承诺期（2025-2027年）持续任职 [17][18] - 业务整合：将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块 凭借双方协同性扩大业务规模并提高经营业绩 [19][20] - 财务管控：标的公司纳入上市公司财务管理体系 实施统一财务制度、预算管理、资金结算及融资担保管控 委派财务总监加强监督 [20] - 资产与机构管理：保持标的公司资产相对独立性 通过ERP、PLM、CRM等系统提升数字化管理覆盖广度与深度 优化资源配置效率 [21][22] 标的资产经营状况 - 2024年亏损原因：行业供需阶段性失衡导致隔膜价格下降（湿法基膜价格从2023年1.4元/平方米降至2024年0.85元/平方米） 新增产线转固致折旧费用增长（从2023年293.2百万元增至530.86百万元） 设备及工程贷款致财务费用增长（利息支出从111.99百万元增至221.43百万元） [23] - 2025年上半年已扭亏为盈：受益于行业供需改善、价格趋稳及超薄高强隔膜出货量提升 [23][24] 行业分析 - 市场需求：2024年全球锂电池出货量1545.1GWh（同比增长28.5%） 中国锂电池出货量1175GWh（同比增长41.7%） 预计2027年中国锂电池隔膜出货量达360亿平方米（2024-2027年复合增长率17.5%） [25][27] - 竞争格局：2024年中国湿法隔膜行业前五大企业市占率87% 标的公司全球市占率15.6%（排名第二） 中国市占率18%（排名第二） [28][34][35] - 技术迭代趋势：隔膜向轻薄化（基膜厚度向3μm及以下演进）、适配快充技术（提升孔隙率、降低曲折度）、高安全性（提升抗拉强度与耐热性）方向发展 [30][31] - 产能状况：同行业上市公司中国在建湿法隔膜产能合计63.6亿平方米 行业扩产积极性较低 预计2025-2027年新增产能约135亿平方米 [29] 标的公司核心竞争力 - 技术优势：掌握超薄高强隔膜制造技术（2024年5μm产品市占率63%）、微孔制备技术等 拥有境内授权专利302项及境外授权专利7项 [36][38][39] - 客户资源：与宁德时代、比亚迪、国轩高科等头部锂电池厂商建立稳定合作 2024年前五大客户销售收入占比76.73% [35][45] - 设备与产能优势：超70%产能为2023年后投产的先进大宽幅设备 2027年产能预计达70.99亿平方米（约为2024年2倍） [42][43]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝 北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方收购其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所审核问询函 并于2025年7月23日披露问询函回复文件 [1] - 根据深交所进一步审核意见 公司于2025年9月3日披露修订后的问询函回复文件 [2] 后续安排 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务 指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份[1] - 同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易[1] 文件修订进程 - 公司于2025年7月23日披露首次修订版草案（修订稿）[1] - 根据深交所审核问询函（审核函〔2025〕130007号）要求进行修订[1] - 2025年9月3日披露二次修订版草案（二次修订稿）[2] 主要修订内容 - 更新交易对方基本信息及上层股权结构[2] - 补充标的公司项目审批、核准及备案程序情况[2] - 完善标的资产评估依据及合理性说明[2] - 更新截至2025年6月末标的公司未经审计的实际业绩数据[2] - 修订涉及重大事项提示、交易概况及合规性分析等章节[2] 信息披露安排 - 相关文件在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网同步披露[2] - 二次修订稿对部分表述进行优化完善但不影响重组方案实质内容[3]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，交易价格为508,000.00万元，其中现金对价40,000.00万元，股份对价468,000.00万元 [8] - 同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，其中40,000.00万元用于支付现金对价，60,000.00万元用于补充流动资金及偿还债务 [9] - 本次发行股份购买资产的发行价格为3.81元/股，募集配套资金发行价格同样为3.81元/股 [9] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提，构成不可分割的整体交易 [8] 标的公司业务情况 - 标的公司河北金力新能源科技股份有限公司主营业务为锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售，属于塑料薄膜制造业（C2921） [8] - 2024年标的公司总产能达约50亿平方米，2025年1-6月销量201,073.24万平方米，超2024年同期10.35亿平方米，已实现扭亏为盈 [11][12] - 2023年至2025年1-6月营业收入分别为203,089.17万元、263,863.35万元和175,348.30万元，净利润分别为13,143.05万元、-9,144.32万元和10,576.62万元 [12] - 主要客户包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂电池头部企业，2024年前五大客户销售收入占比76.73% [26] 业绩承诺安排 - 袁海朝、华浩世纪等8名业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元和6.1亿元 [7][20] - 若资产交割未能在2025年12月31日前完成，业绩承诺期延长至2028年度，承诺净利润不低于4.00亿元 [7][20] - 业绩补偿上限为5.69亿元，即交易作价508,000.00万元减去评估基准日归母净资产金额 [21] 协同效应分析 - 交易有助于公司切入锂电池隔膜领域，与现有高分子功能薄膜业务形成协同，共享研发成果并推动技术整合 [10] - 公司可借助标的公司在新能源领域的客户资源，快速拓展新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场 [10] - 通过全价值链精益管理、数字化转型和融资渠道优化，可实现标的公司运营成本优化与竞争力提升 [18] 财务影响 - 交易完成后公司总资产预计从479,638.44万元增至1,790,141.41万元（增长273.23%），营业收入从222,800.49万元增至486,663.85万元（增长118.43%） [11] - 2024年归属于母公司所有者的净利润从11,964.08万元变为-5,241.08万元，基本每股收益从0.12元/股降至-0.02元/股 [11] - 标的公司2024年亏损主要受行业供需失衡影响，但四季度销量增至10.32亿平方米（占全年37.28%），毛利率持续回升 [11] 股权结构变化 - 交易前公司总股本967,423,171股，交易后（考虑配套融资）总股本增至2,458,236,766股 [11] - 广新集团持股比例从26.75%降至21.2033%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为广东省人民政府 [11] - 标的公司原股东合计获得1,228,346,404股，占交易后总股本36.7830% [11]

土地使用权评估增值分析 - 标的公司及其下属子公司16宗土地使用权账面价值30,723.93万元，评估价值44,367.96万元，评估增值13,644.03万元，增值率44.41% [2] - 标的公司10宗土地使用权账面价值15,207.88万元，评估价值22,148.56万元，评估增值6,940.68万元，增值率45.64% [2] - 评估采用市场比较法和基准地价修正法，最终选取市场比较法结果作为定价依据 [5][13] 评估方法与参数选取 - 市场比较法选取三个可比案例：河北睿源农业科技用地（607元/㎡，2024年8月成交）、河北冉恒新材料科技用地（625元/㎡，2024年12月成交）、河北鑫宬金新能源科技用地（622元/㎡，2024年10月成交） [6] - 通过交易情况修正系数（Az=1）、市场状况修正系数（Bz=1）和房地产状况修正系数（Fz=0.91）调整后，得出比准价格区间552-569元/㎡，算术平均值560元/㎡ [6][9] - 考虑3%土地交易契税后，最终评估单价确定为580元/㎡ [9] - 基准地价修正法采用邯郸市永年区2022年公布的工业一级用地基准地价544元/㎡，通过区域因素修正（+0.95%）、期日修正（0.9455）、开发程度修正（+40元/㎡）和年期修正（0.9411）后，评估单价540元/㎡，含契税后560元/㎡ [11][12][13] 土地市场变化与增值原因 - 邯郸市永年区工业用地价格从2013年225元/㎡上涨至2024年607-625元/㎡，涨幅约170%，标的土地取得时间较早（2013-2024年），评估增值主要反映市场价格上涨 [18][19] - 湖北枝江地块因招商引资取得价格较低（199元/㎡），评估增值42.55%符合区域市场价265-269元/㎡ [20] - 安徽马鞍山地块因会计摊销导致账面价值低于评估价值，增值10.89%反映评估方法差异 [21][22] - 天津宝坻地块因2013年取得价格较低（126元/㎡），评估增值395.28%反映当前市场水平 [25] 评估结论合理性 - 所有地块评估均采用公开市场成交案例对比，参数选取符合《城镇土地估价规程》要求 [6][11] - 不同区域增值率差异反映当地土地市场变化：永年区（44.41%）、枝江（42.55%）、马鞍山（10.89%）、宝坻（395.28%） [2][20][22][25] - 评估结果与近期土地交易价格一致，如永年区2024年工业用地成交价607-625元/㎡与评估价580元/㎡相符 [6][19]

交易概况 - 佛山佛塑科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方购买其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 并向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易旨在帮助佛塑科技切入锂电池隔膜领域 丰富新能源领域产品布局 [8][9] - 北京大成律师事务所作为专项法律顾问已出具法律意见书及补充法律意见书（一） 本次补充法律意见书（二）系针对深交所审核问询函（审核函〔2025〕130007号）的回复 [2] 交易合规性分析 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）第十一条、第四十四条及第三十五条规定 [7][8][9][13] - 交易完成后将提高上市公司资产质量 增强持续经营能力 不会导致财务状况发生重大不利变化 [8][9] - 交易存在摊薄即期回报情形 但公司已制定填补措施并获董事会、股东大会审议通过 [10][13] 协同效应与整合安排 - 上市公司与标的公司同属高分子薄膜材料领域 交易有利于共享研发成果 推动技术整合 [10][11] - 整合将提升隔膜性能和质量 开发更具竞争力的高端隔膜产品 并推进原材料国产化替代研究 [11] - 上市公司可借助标的公司客户资源快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场 [11] - 将通过全价值链精益导入、数字化与AI转型等管理工具实现运营成本优化与企业竞争力提升 [11] 标的公司项目情况 - 标的公司拥有6个生产基地（邯郸、马鞍山、天津、湖北江升、湖北金力、合肥）共46条主要生产线 对应27个已建、在建、拟建项目 [15] - 已建项目均已完成项目备案、环评批复、节能审查及环保验收手续 [16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 两个在建项目（点阵式涂覆隔膜项目、高性能电池隔膜项目）正在履行环评及能评程序 预计2025年9月取得相关批复 [28][29] - 两个拟建项目（多层复合共挤锂电池隔膜生产项目、复合集流体项目）已完成立项备案 尚未开始投资 [31][32] 行业政策符合性 - 标的公司生产经营符合国家产业政策 湿法隔膜产品技术指标满足《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》要求（纵向拉伸强度≥110MPa） [32] - 部分项目因属节能降耗、未新增能耗 根据《不单独进行节能审查的目录》无需单独办理节能审查手续 [18][19][20][22][24] - 标的公司报告期内未发生环保事故或受到行政处罚 [14]