会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 经第十一届董事会第二十八次会议于2025年8月27日审议通过 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 现场会议时间为2025年9月15日上午11:30 [2] - 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00进行 [2] - 互联网投票时间为9月15日9:15至15:00 [2] - 采用现场表决与网络投票相结合方式 [3][4] - 股权登记日为2025年9月8日 [5] - 现场会议地点位于广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼A1会议室 [7] 审议事项与表决规则 - 提案1.00至3.00属特别决议事项 需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [8] - 审议事项包括修订公司章程及相关配套制度 [8] - 网络投票代码360973 简称"佛塑投票" [14] - 表决意见分为同意/反对/弃权三类 [15] - 对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 [15] - 总议案与具体议案重复投票时以第一次有效投票为准 [15] 参会登记与网络投票 - 法人股东需持营业执照复印件/授权委托书/出席人身份证登记 [8] - 个人股东需持身份证及复印件 委托代理人需额外提供授权委托书 [8] - 登记时间为2025年9月10日8:30-12:00及13:30-17:30 [9] - 登记地点为公司董事会办公室 [9] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码 [18] - 网络投票身份认证流程按深交所实施细则执行 [18] 文件备查与联系方式 - 备查文件为第十一届董事会第二十八次会议决议 [12] - 联系人黄家泳/陈健文 电话0757-83988189 传真0757-83988186 [9] - 官方邮箱dmb@fspg.com.cn [9] - 公司将于2025年9月10日发布股东大会提示性公告 [10]

会议时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议9月15日11:30开始[2] - 网络投票9月15日9:15 - 15:00进行[2][4] - 股权登记日为2025年9月8日[7] 会议地点 - 现场会议在广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼一楼A1会议室召开[8] 审议事项 - 审议修改《公司章程》等多项议案，提案1.00至3.00为特别决议事项[10] 登记信息 - 登记时间为2025年9月10日8:30 - 17:30，地点为公司董事会办公室[12] 投票相关 - 网络投票代码为360973，投票简称为佛塑投票[18] - 提案为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权[19] - 股东对总议案投票视为对所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[20] - 股东通过深交所互联网投票系统投票需办理身份认证[23] 授权委托 - 授权委托事宜有效期限为自授权委托书签发之日起至股东大会结束之日[27]

公司董事会会议 - 公司第十一届第二十九次董事会会议于2025年9月8日在公司总部会议室以现场会议方式召开[1] - 会议审议了《关于召开公司2025年第四次临时股东会的有关事宜》等文件[1] 公司财务与业务结构 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为新材料行业占比87.2% 其他业务收入占比12.8%[1] - 新材料行业是公司核心业务板块 收入贡献度超过八成[1] 公司市值信息 - 公司当前市值为75亿元[1] - 公司股票收盘价为7.73元[1]

交易方案审议历程 - 2024年11月14日审议通过交易相关议案并披露预案[2] - 2025年4月29日审议通过调整后方案并披露报告书草案[2] - 2025年9月8日审议通过再次调整后的交易方案[3][7] 股份转让限制 - 一般交易对方12个月或36个月内不得转让[3][4] - 7名私募股东认购股份6个月内不得转让[4] 调整认定规则 - 拟减少交易对象等三种情况不构成重大调整[5][6] - 本次方案调整不构成重大调整[6] 后续安排 - 调整后方案尚需提交股东会审议[7][9]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买102名交易对方所持金力股份100%股份，交易价格508,000.00万元[23] - 向控股股东广新集团发行股份募集配套资金，总额不超100,000万元[32] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩和减值补偿承诺[23] 业绩情况 - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元[41] - 2024年交易前营业收入222,800.49万元，交易后486,663.85万元，变动率118.43%[40] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元[17] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 本次交易可推动技术整合，强化新能源产业链自主可控技术储备[96] - 预计提升上市公司资产规模和营业收入水平，分散经营风险[98] - 标的公司部分扩产在建项目预计2025年全部投产[89] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司拟收购金力股份100%股份切入锂电池隔膜领域[96] - 本次交易属于上市公司同行业或上下游，与主营业务具有协同效应[23] 其他新策略 - 实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[58] - 完善治理结构，保障股东权利[59] - 加强募集资金管理，提高使用效率[60] 交易定价及支付 - 以2024年12月31日为基准日，金力股份100%股份评估值508,371.92万元[24] - 评估增值率为20.78%（母公司口径）/12.68%（合并口径）[24] - 交易对价40,000万元现金支付，468,000万元发行股份支付[120] 股份发行及锁定期 - 发行股份购买资产发行价格除息调整为3.81元/股，发行1,228,346,404股[31] - 配套募集资金发行价格除息调整为3.81元/股，发行数量不超262,467,191股[34] - 交易对方股份锁定期根据对认购资产拥有权益时间不同分别为12个月或36个月[31] 公司治理及承诺 - 控股股东及全体董监高交易期间无减持计划，减持将依规披露[44][45] - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整[169] - 控股股东承诺交易新增股份发行完成之日起18个月内不转让股份[176]

交易概况 - 公司拟50.8亿元购买金力股份100%股份，4亿现金支付，46.8亿股份支付[106] - 募集配套资金总额不超10亿元，4亿用于支付现金对价，6亿用于补充流动资金、偿还债务[31] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元[17] - 若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[17] 财务数据 - 2024年交易前资产总计479,638.44万元，交易后1,790,141.41万元，变动率273.23%[39] - 2024年交易前负债总计129,840.76万元，交易后979,907.07万元，变动率654.70%[39] - 2024年交易前营业收入222,800.49万元，交易后486,663.85万元，变动率118.43%[39] - 2023、2024年标的公司归母净利润分别为13120.93万元、 - 9133.62万元[84] 用户数据 - 报告期内，标的公司向前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%[85] 未来展望 - 标的公司扩产在建项目预计2025年全部投产[88] - 交易完成后，标的公司将依托上市平台建立直接融资渠道[97] 股份限售 - 交易对方取得新增股份锁定期为12或36个月[30] - 广新集团认购股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[33] 风险提示 - 标的公司2024年亏损，交易完成后上市公司存在即期回报指标被摊薄风险[71] - 本次交易可能因股价异常、经营变化等被暂停、中止或取消[78] 政策利好 - 2024年4月12日，国务院发布新“国九条”，推动上市公司提升投资价值[92] - 2024年9月24日，中国证监会发布“并购六条”，激发并购重组市场活力[92] 交易进展 - 本次交易已获多项审议通过，尚需上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会注册[164] 人员承诺 - 上市公司董监高承诺交易期间无减持计划，如有减持将依规披露[170] - 控股股东承诺交易期间无减持计划，若需减持将履行信息披露义务[171]

市场扩张和并购 - 公司拟购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募资[1] 时间节点 - 2025年6月24日收到深交所审核问询函[1] - 2025年7月23日披露草案（修订稿）[1] - 2025年9月3日披露草案（二次修订稿）[1] - 2025年9月8日审议通过调整部分交易对方认购股份法定锁定期议案[2][3] - 2025年9月9日披露草案（三次修订稿）[3] 草案更新内容 - 草案（三次修订稿）补充披露部分交易对方锁定期变更情况[4] - 草案（三次修订稿）更新本次交易未履行程序及报批程序[4] - 草案（三次修订稿）更新标的资产在建项目审批等程序情况[4] - 草案（三次修订稿）更新发行对象锁定期安排情况[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格50.8亿元[30] - 募集配套资金总额不超10亿元，4亿用于支付现金对价，6亿用于补充流动资金和偿还债务[39] - 发行股份购买资产发行价格3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[38] - 募集配套资金发行价格3.81元/股，发行数量不超262467191股[41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非后归母净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元[25] - 若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[25] 财务数据 - 2024年12月31日，交易后资产总计1790141.41万元，较交易前增长273.23%[47] - 2024年12月31日，交易后负债总计979907.07万元，较交易前增长654.70%[47] - 2024年12月31日，交易后归属于母公司股东权益746085.87万元，较交易前增长161.06%[47] - 2024年度，交易后营业收入486663.85万元，较交易前增长118.43%[47] - 2024年度，交易后基本每股收益 - 0.02元/股，较交易前减少0.14元/股[47] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13120.93万元、 - 9133.62万元，2025年1 - 6月净利润10576.62万元已扭亏为盈[48][49] 市场与行业 - 2023年以来行业产能集中释放致阶段性供过于求，锂电池隔膜价格下行[87] - 标的公司专注锂电池湿法隔膜，行业竞争充分，部分企业压价抢单[88] - 2023年以来标的公司主要产品单价、收入和毛利率下降，2024年下半年价格企稳[89] 未来展望 - 标的公司扩产在建项目预计2025年全部投产[94] - 预计本次交易将提升上市公司资产规模和营业收入水平[104] 交易进展 - 本次交易已经上市公司多次董事会会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，通过反垄断审查，尚需上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册等[169][170][171] 股份锁定 - 交易对方取得新增股份锁定期为12或36个月[38] - 广新集团认购股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[41] 股东权益 - 公司向全体股东每10股派发0.35元现金股利[38] 协同效应 - 公司与标的公司业务具有协同性，交易后将实现业务与技术有效整合[42] 风险与应对 - 本次交易存在摊薄即期回报情形，公司制定填补措施，包括整合标的公司和完善利润分配政策等[61]

市场扩张和并购 - 公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易方案调整 - 2024 - 2025年多次会议审议相关及调整后议案[2][3] - 符合条件私募投资基金股东部分股权认购股份锁定期调为6个月[4] - 部分情况调整可视为不构成重大调整[5] - 7名私募投资基金股东符合6个月锁定期条件[7] 进展与评估 - 方案调整尚须提交股东会审议[9][10] - 独立财务顾问认为不构成重大调整[11]

股东会信息 - 2025年9月24日下午2:30召开2025年第四次临时股东会现场会议[2] - 网络投票时间为2025年9月24日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年9月17日[6] - 现场会议地点在广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼一楼A1会议室[7] 提案相关 - 提案1.00需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 关联股东须对提案1.00回避表决[7] 登记信息 - 登记时间为2025年9月19日8:30 - 17:30[10] - 登记地点为广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼公司董事会办公室[10] 其他 - 网络投票代码为360973，投票简称为佛塑投票[16] - 2025年9月19日就本次股东会发布提示性公告[10]