公司股东结构 - 截至2025年11月30日 佛塑科技股东总户数为74520户 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募资[1] - 深交所2025年12月9日审核本次交易[1] - 交易需深交所审核、证监会注册通过方可实施[2] - 交易审核、注册结果及时间不确定[2] 其他 - 《中国证券报》等为公司指定信息披露媒体[2]

公司动态 - 佛塑科技与广东省广新创新研究院有限公司共同出资成立了新公司“佛山佛塑新材料有限公司” [2] - 新公司注册资本为7500万元人民币 [2] - 新公司的经营范围涵盖塑料制品制造与销售、新材料技术研发及电子专用材料研发 [2] 业务布局 - 此次新公司的成立标志着佛塑科技在塑料制品制造与销售等现有业务基础上，进一步向新材料技术研发领域拓展 [2] - 公司通过设立新实体，专注于电子专用材料等新材料的研发，可能意在切入高科技产业链上游 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份[1] - 公司拟向控股股东发行股份募集配套资金[1] 未来展望 - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核本次交易[1] - 交易需深交所审核通过且获证监会同意注册方可实施[2] - 交易审核、注册结果和时间存在不确定性[2]

收购与募资 - 公司拟发行股份及支付现金购买102名交易对方持有的金力股份100%股份[17] - 拟向广新集团发行股份募集配套资金，总额不超10亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[18] - 补充流动资金、偿还债务比例不超本次交易作价的25%[18] 交易价格与股份发行 - 金力股份100%股份评估值为508371.92万元，交易价格为508000万元[24] - 发行股份购买资产中发行股份的价格为3.84元/股[21] - 公司以468000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为1218749938股，占发行后总股本的比例为55.75%[25] 股份锁定期 - 全体交易对方以持有金力股份股权认购取得的上市公司股份，若用于认购的标的资产持续拥有权益时间不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让，否则12个月内不得转让[27] - 业绩承诺方取得的上市公司股份锁定期满12个月后按阶段解禁，第一阶段解锁30%，第二阶段累计解锁60%，第三阶段全部解锁[30] - 广新集团认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[41] 资金用途 - 募集配套资金用于支付交易现金对价4亿元（占40%）和补充流动资金、偿还债务6亿元（占60%）[43] 交易性质与有效期 - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[45][46][47] - 本次重大资产重组决议有效期为有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月，获证监会同意注册则延长至实施完成日[35] - 本次募集配套资金方案决议经股东大会审议通过之日起12个月内有效，获证监会同意注册则延长至实施完成日[44] 公司股权结构 - 公司注册资本为96,742.3171万元[49] - 截至报告期末，广新集团直接持有佛塑科技258,760,512股股份，占公司总股本比例为26.75%[51] - 广东省人民政府持有广新集团90%的股权，为佛塑科技实际控制人[51]

交易基本信息 - 购买资产交易对方为102名金力股份股东，含57名非自然人与45名自然人[15] - 业绩承诺方为8名交易对方，94名交易对方不承担业绩补偿责任[15] - 标的资产为金力股份100%股份[15] - 募集配套资金认购方为广东省广新控股集团有限公司[2] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元[17] - 若标的资产2025年12月31日前未完成全部交割程序，业绩承诺期延长至2028年，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[17] 时间节点 - 评估基准日为2024年12月31日[18] - 审计基准日为2025年6月30日[18] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 6月[18] 交易价格与支付方式 - 公司拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[22] - 收购金力股份股份现金对价40000万元，股份对价468000万元，总对价508000万元[28] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[30] - 募集配套资金总额不超过100000万元，40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务[31] - 募集配套资金发行价格调整为3.81元/股，发行数量不超过262467191股[33] 股权比例变化 - 交易后广新集团持股比例从26.75%变为21.2033%，华浩世纪持股比例为7.1795%，温州海乾持股比例为3.9561%等[36] 业绩数据 - 2024年交易完成后上市公司基本每股收益减少0.14元/股，2025年1 - 6月降幅缩减至0.004元/股[38] - 报告期内标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元和9,817.69万元，息税折旧摊销前利润分别为57,088.11万元、63,409.11万元和65,964.57万元[39] 产能与市场 - 截至2025年6月末，标的公司总产能约达59亿平方米，2024年四季度销量从7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量37.28%[41] - 2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%[41] 交易进展与风险 - 本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册及其他相关批准等[42] - 本次交易可能因内幕交易、交易双方情况变化、无法完善方案等原因被暂停、中止或取消[80] 公司策略 - 公司通过交易切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局[58] - 公司与标的公司共享研发成果，推动技术整合[58]

交易基本情况 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式购买102名交易对方所持金力股份100%股份，总对价50.8亿元，其中现金对价4亿元，股份对价46.8亿元[23][29] - 募集配套资金总额不超10亿元，用于支付交易现金对价和补充流动资金、偿还债务[32] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[23] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[17][64][75] 评估与定价 - 金力股份100%股份评估基准日为2024年12月31日，评估值为508,371.92万元，增值率母公司口径为20.78%，合并口径为12.68%[24][83][111][113][119] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为3.81元/股，发行股份1228346404股，占发行后总股本55.94%[31] - 募集配套资金发行价格除息调整为3.81元/股，发行股份数不超262467191股[34] 交易进程 - 2024年11月14日签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等协议[16] - 2025年4月29日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议[16] - 2025年9月8日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》[16] 标的公司情况 - 金力股份主营业务为锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售[23] - 截至2025年6月末，总产能约59亿平方米，2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，实现扭亏为盈[42][161] - 扩产项目预计2026年初全部投产[92] 股权结构变化 - 交易前广新集团持股258,760,512股，占比26.75%；交易后持股521,227,703股，占比21.2033%[163][164] - 交易后华浩世纪持股176,487,943股，占比7.1795%；温州海乾持股97,250,148股，占比3.9561%[163][164] 交易风险 - 2024年标的公司亏损，交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄风险[74] - 本次交易可能因股价涨幅、经营变化、方案完善分歧等原因被暂停、中止或取消[81] - 存在收购整合无法顺利进行的风险[78] 其他 - 公司聘请华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[3][71] - 公司为重组表决提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[48][49] - 上市公司控股股东、董事、高管承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划[44][45][171][172]

市场扩张和并购 - 公司拟购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份[1] - 公司向控股股东发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年11月29日披露草案（五次修订稿）[2] - 2025年12月2日披露草案（上会稿）[1] - 草案（上会稿）补充标的公司高新技术企业复审进展[2]

交易基本信息 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[30] - 向控股股东广新集团发行股份募集配套资金，总额不超过100000万元[30][39][41] - 交易对方为102名金力股份股东，8名业绩承诺方，94名不承担业绩补偿责任[21] 业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元、9,817.69万元[92] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度净利润不低于4.00亿元[80] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润为11964.08万元，交易后为 - 5241.08万元；2025年1 - 6月交易前为5299.01万元，交易后为11304.96万元[62] 用户数据 - 截至2025年6月末，标的公司总产能约达59亿平方米；2024年四季度销量从三季度7.01亿平方米增至10.32亿平方米[170] - 2025年1 - 6月标的公司销量20.11亿平方米，超去年同期10.35亿平方米，预计2025年全年销量超45亿平方米[170] 未来展望 - 公司将与标的公司共享研发成果，推动技术整合，切入锂电池隔膜领域[64] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[65] - 优化治理结构，加强募集资金管理，提高使用效率[66] 市场扩张和并购 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[158][159][162] - 以2024年12月31日为基准日，金力股份100%股份评估值为508,371.92万元，交易作价508,000.00万元[31][115] - 交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册等[50] 其他新策略 - 公司以发行股份及支付现金相结合方式支付标的资产交易对价，采用差异化定价[32] - 交易对方取得新增股份锁定期12个月或36个月，部分情形6个月内不得转让[38] - 调整交易方案减少6名交易对方，调整部分交易对方所持标的资产转让份额，涉及标的公司股份比例合计为0.1626%，不构成重大调整[75]

交易核心内容 - 佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方式收购金力股份100%股权，交易完成后金力股份将成为其全资子公司 [2] - 标的公司金力股份专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，为国家级专精特新“小巨人”企业，2024年在中国湿法隔膜市场占有率达18%，排名行业第二 [2] - 交易尚需通过深交所审核及中国证监会注册 [6] 标的公司财务表现 - 金力股份2023年、2024年及2025年上半年分别实现营业收入20.31亿元、26.39亿元、17.53亿元 [2] - 同期净利润分别为1.31亿元、-0.91亿元、0.98亿元，2024年亏损后2025年上半年已实现扭亏为盈 [2] - 2024年亏损主要因行业阶段性供需失衡、新增产线折旧费用增加及财务费用上升所致 [2] - 2025年上半年毛利率回升至29.91% [2] 协同效应与整合计划 - 双方同处高分子薄膜材料领域，上游采购可整合聚乙烯等原材料及设备采购需求以增强议价能力，下游销售可帮助佛塑科技切入新能源电池领域，金力股份拓展非锂电应用市场 [3] - 技术与生产层面在双向拉伸工艺、涂覆技术及设备管理等方面存在共性，可结合经验优化生产流程提升产品良率，共享调试维护经验以降低生产成本 [3] - 业绩承诺方承诺金力股份2025-2027年净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元 [3] 财务影响与运营前景 - 交易完成后佛塑科技资产规模与营收将显著提升，但2024年合并报表归母净利润由盈转亏，资产负债率由27.07%上升至54.74% [4] - 金力股份前五大客户收入占比超75%，主要因下游锂电池行业集中度高且客户认证周期长、合作稳定 [4] - 2025年公司预示订单达55.75亿平方米，同比增长66.2%，新增产能将通过存量客户需求增长及拓展海外市场消化 [4]