交易方案 - 佛塑科技拟以总价50.8亿元收购金力股份全部股权 [1] - 交易对价中46.8亿元通过定向发行股份支付，4亿元通过现金支付 [1] 标的公司业务与市场地位 - 金力股份专注于湿法基膜及涂覆隔膜业务 [1] - 2024年该公司在国内湿法隔膜市场占有率为18%，排名行业第二 [1] - 公司已建及在建产线共计46条，其中70%以上为2023年后投产的先进大宽幅设备 [1] - 公司具备5μm及以下超薄高强度隔膜的稳定量产能力，成本与性能领先 [1] 标的公司财务表现 - 2025年1月至10月，金力股份实现营业收入32.6亿元，净利润2.55亿元（未经审计）[1] - 公司已显现规模效应 [1] 行业现状与前景 - 下游新能源车和储能需求高速增长 [1] - 2025年上半年中国锂电池隔膜出货量达136亿平方米，同比增长49% [1] - 其中湿法隔膜出货量达112亿平方米，同比增长58%，占总量比例超过80% [1] - 行业价格已止跌回稳 [1] - GGII预计2025年至2027年，中国湿法隔膜需求年复合增长率约为19% [1] - 预计到2027年，中国湿法隔膜需求将达到295亿平方米 [1] - 高端产能仍然稀缺 [1] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，金力股份可借助上市平台拓宽融资渠道，降低财务费用 [1] - 佛塑科技将快速切入锂电池隔膜新赛道，分享锂电产业长周期红利 [1] - 双方通过资源整合可进一步放大规模优势，巩固在高端隔膜市场的领先地位 [1]

公司董事会会议决议 - 佛山佛塑科技集团股份有限公司于2025年12月5日以通讯表决方式召开了第十一届董事会第三十四次会议 会议应参加董事7人 实际参加7人 符合相关法规及公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 会议审议通过了《关于修改〈公司投资管理制度〉的议案》 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 会议审议通过了《关于公司领导班子2024年度绩效考核结果及绩效奖金清算报告的议案》 该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过 关联董事马平三回避表决 其余6名董事投票结果为同意6票 反对0票 弃权0票 [3][4] - 会议审议通过了《关于公司2024年度工资总额清算情况报告的议案》 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [5] 信息披露 - 修改后的《公司投资管理制度》全文详见同日在巨潮资讯网发布的公告 [1] - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1]

公司重大资产重组 - 佛塑科技发布重大资产重组草案，拟以发行股份及支付现金方式收购金力股份100%股权 [1] - 交易完成后，金力股份将借助上市平台扩宽融资渠道，进一步放大规模效应，巩固高端市场先发地位 [1] - 佛塑科技由此切入锂电池隔膜赛道，分享新能源产业持续成长红利 [1] 标的公司业务与市场地位 - 金力股份主营业务为湿法基膜及涂覆隔膜 [1] - 2024年，金力股份国内湿法隔膜市场占有率为18%，位居行业第二 [1] - 公司先行布局70%以上产能为2023年后投产的大宽幅先进产线，可稳定量产5μm及以下超薄高强度隔膜 [1] 行业需求与市场状况 - 下游新能源车和储能需求旺盛 [1] - 2025年上半年，国内隔膜出货量达136亿平方米，同比增长49% [1] - 湿法隔膜在总出货量中占比超过八成，价格已止跌回稳 [1] - GGII预计2025-2027年国内湿法隔膜年复合增长率约为19% [1] - 预计到2027年，国内湿法隔膜需求将达到295亿平方米 [1]

交易概述 - 佛塑科技计划以总交易额50.8亿元收购金力股份100%股份，交易将于12月9日上会审议 [1][6] - 交易对价支付方式为现金支付4亿元，股份支付46.8亿元，股份支付占比达92.13% [1][2][7] - 本次交易构成重大资产重组，但公司公告明确表示不构成“借壳上市”，控制权不会发生变更 [2][7] - 交易同时计划向控股股东广新集团募集不超过10亿元的配套资金 [2][7] 标的公司业绩与承诺 - 金力股份历史业绩波动剧烈：2022年净利润为3.64亿元，2023年暴跌62.92%至1.35亿元，2024年陷入亏损，净利润为-0.91亿元 [2][7] - 八名交易对手方作出高额业绩承诺：金力股份2025至2027年归母净利润将分别不低于2.3亿元、3.6亿元和6.1亿元，三年累计不低于12亿元 [3][7] - 这意味着公司需在2024年亏损近1亿元的基础上，于2025年实现近3.3亿元的净利润逆转 [3][7] - 针对深交所对业绩可实现性的质疑，佛塑科技以2025年上半年数据回应，称金力股份一季度湿法隔膜出货增长75%，1-5月营收14.86亿元，净利润8887.58万元，已“扭亏为盈” [3][8] 交易估值与资产评估 - 本次评估采用了资产基础法和收益法，最终采用相对保守的资产基础法结果作为定价依据，合并口径账面所有者权益评估增值率为12.68% [4][9] - 标的公司土地使用权评估增值显著：共16宗土地使用权，账面价值为30，723.93万元，评估价值增至44，367.96万元，评估增值13，644.03万元，增值率为44.41% [4][9] - 土地评估增值主要反映市场价格变化，评估单价在每平方米190元至620元不等 [4][9] 财务风险与债务状况 - 金力股份资产负债率从2023年的52.79%大幅上升至2024年的64.02% [1][4][6][9] - 标的公司有息负债总额达65.39亿元 [1][6] 交易结构与监管关注 - 深交所对此次并购连发十二问，直指估值合理性、业绩承诺可实现性和债务风险等核心问题 [1][2][6][7] - 交易采用差异化定价机制：94名非业绩承诺股东获得的总对价为原总对价的九折，八名业绩承诺方则获得剩余的总对价 [4][9] - 该设计意味着业绩承诺方既承担对赌失败风险，也获得了潜在的对价补偿 [4][9] 其他相关事项 - 关于内幕交易的自查报告显示，在2024年4月30日至2025年4月29日期间，共有1家法人主体和20位自然人存在买卖佛塑科技股票的情况，相关方均承诺不存在利用内幕信息交易的情形 [5][10]

公司治理与会议 - 公司于2025年12月5日以通讯表决方式召开了第十一届第三十四次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于公司领导班子2024年度绩效考核结果及绩效奖金清算报告的议案》在内的文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中，新材料行业占比87.2%，其他业务收入占比12.8% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为125亿元 [1]

佛山佛塑科技集团股份有限公司 投资管理制度 （2025年12月5日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过并实施） 第一章 总 则 第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下 简称公司）的投资行为，有效防范投资风险，建立科学规 范的投资决策机制，提高投资效益，保障公司和股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等法律法规和《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），结合公司具体情况制定本制 度。 第二条 投资应当遵循以下原则： （一）战略引领原则。服务国家和广东省发展战略，符合 国资布局和结构性调整方向，坚持聚焦主业、突出实业，大力 培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，不断提升 核心竞争力，增强核心功能。 （二）依法合规原则。符合我国和投资所在国（地区） 法律法规、商业规则要求，符合国家、地区的发展规划和产业 政策，遵守国有资产监督管理有关制度规定，遵守投资决策程 序，确保程序规范、投资合规； （三）强主业原则。突出主业发展方向，符合公司"高分 1 子功能薄膜与复合材料"产业的发展战略、产业布局以及发展 规划，有利于提升公司的核心竞争能力和整体实 ...

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025－82 佛山佛塑科技集团股份有限公司 第十一届董事会第三十四次会议决议公告 详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份 有限公司投资管理制度》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于公司领导班子 2024 年度绩效考核结果及绩效奖金清算报 告的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：关联董事马平三已回避表决。其他 6 名董事同意 6 票，反对 0 票，弃 权 0 票。 三、审议通过了《关于公司 2024 年度工资总额清算情况报告的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于 2025 年 12 月 2 日以 电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十一届董事 会第三十四次会议的通知，会议于 2025 年 12 月 5 日以通讯表决方式召开。应参加会 ...

文章核心观点 - 锂电隔膜行业供需格局已彻底逆转，行业拐点正式到来，头部企业星源材质宣布湿法隔膜产品售价上调30%，具有示范效应，预计其余厂商将同步跟进[5][7][8] - 此轮价格触底反弹是供需反转、成本压力及政策引导共同作用的结果，行业正从“价格战”转向“产品力竞争”[9][10] - 高端湿法隔膜（尤其是5μm产品）因技术壁垒高、扩产周期长，预计在2026年将持续短缺，成为头部企业的利润核心，隔膜将成为锂电材料中涨价逻辑最扎实的环节之一[16][19] 行业供需与价格动态 - **价格反转启动**：隔膜行业于2025年8月开启反转行情，10月底湿法隔膜价格涨幅已达10%，此次星源材质大幅提价30%具有示范效应，预计其余湿法隔膜厂商将同步跟进[5][7] - **历史背景**：过去两年行业深陷“价格战泥潭”，部分干法隔膜型号在2024年底甚至跌破成本线，企业普遍亏损，现金流承压[8] - **需求结构变化**：储能市场对电池性能要求的提升，显著拉动了对高端湿法隔膜的需求，改变了原先以干法为主的格局[12] - **具体数据**：2025年上半年中国锂电池隔膜出货量约133亿平方米，同比增长47.6%，其中湿法隔膜出货109.5亿平方米，占比82.3%，湿法隔膜出货占比同比去年提升11.1个百分点[12] - **高端产品需求激增**：车端超快充渗透率提升，推动湿法隔膜向7μm等更薄规格迭代，为提升能量密度，宁德时代加速推进5μm隔膜应用，其在体系中的占比从2024年15%飙升至2025年30%，预计2026年将突破50%[12] - **供给受限**：隔膜是重资产、长周期行业，单条产线从决策到落地需18个月甚至更久，且核心生产设备高度依赖进口，海外设备商扩产意愿低，形成关键产能瓶颈[13] - **产能利用率高企**：需求高景气带动头部隔膜企业产能利用率普遍攀升至90%以上，例如恩捷股份2024年产能利用率为92.6%，2025年湿法隔膜接近满产；星源材质2024年产能利用率为90%，2025年湿法隔膜满产[13] 驱动因素分析 - **政策与行业自律**：工信部组织召开“反内卷”会议，推动行业价格自律，打破恶性竞争格局，为“价格修复”提供了政策环境，打破了“谁涨价谁丢单”的囚徒困境[10][11] - **具体会议**：2025年11月28日工信部组织动力和储能电池行业制造业企业座谈会，近一年锂电产业链企业已召开多次“反内卷”相关闭门会议[11] - **成本压力与盈利修复**：上游原材料成本上涨，叠加前期价格战导致企业利润微薄甚至亏损，涨价成为修复盈利的必然选择[15] - **企业业绩压力**：星源材质2025年上半年净利润同比下降58.53%，毛利率降至24.84%；美联新材2024年隔膜业务毛利率为-105.6%，2025年前三季度净利润亏损扩大至3700万元[15] 行业影响与未来展望 - **定价模式转变**：若涨价成功落地，将有助于打破“成本挂钩”定价模式，转向市场化定价，增强行业提价信心，并为后续持续涨价打开空间[17] - **供应链关系变化**：涨价可能引发电池厂商对供应的担忧，促使企业加强与隔膜厂商的战略合作或寻求多元化供应商，预计年底商议2026年供应时，电池厂的大额保供订单将出现[17] - **行业集中度提升**：头部隔膜厂商凭借技术、产能和客户优势，更易推动涨价落地并收获长协订单；中小厂商若无法有效传递成本，可能面临市场份额被挤压的风险[17] - **企业战略应对**：头部企业加速产业链协同以控制成本（如恩捷股份拟并购设备企业中科华联），并通过技术创新与工艺升级（如涂覆隔膜、超薄化产品）提升附加值[17] - **技术前瞻布局**：不少企业前瞻布局固态电池相关隔膜技术，以应对未来技术路线切换，例如恩捷股份与卫蓝新能源就全固态电池电解质达成供货协议，星源材质的固态电解质膜已具备量产条件并向客户小批量供货[18] - **2026年展望**：预计2026年高端隔膜将呈紧缺格局，尤其是5μm隔膜因良率比传统7微米产品低20-30%，对设备和原材料要求极高，国内能稳定量产的企业较少，这种结构性短缺将使5μm产品溢价持续，成为头部企业的利润核心[19]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 [1] - 本次交易总对价为50.8亿元，其中现金支付4亿元，股份支付46.8亿元 [1] 标的公司业务与市场地位 - 金力股份主要产品为锂电池湿法基膜及涂覆隔膜 [1] - 2024年，金力股份在中国湿法隔膜市场占有率约为18%，排名行业第二 [1] 行业趋势与市场前景 - 2025年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，行业逐步回暖 [2] - 2025年上半年中国锂电池隔膜出货量136亿平方米，同比增长49% [3] - 其中湿法隔膜出货112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80% [3] - 超薄高强隔膜是重要发展方向，其细分市场增速远高于行业平均增速 [2] - 2024年高穿刺强度5微米湿法隔膜出货量为11亿平方米，2025年出货量有望突破40亿平方米，约为2024年的4倍 [2] 标的公司经营与财务表现 - 2025年1月至10月，金力股份实现营业收入326084.93万元，实现净利润25510.24万元（数据未经审计）[2] - 公司收入快速增长，得益于新建产能集中投产及超薄高强隔膜迭代的先发优势 [2] 标的公司产能与技术优势 - 金力股份已建及在建产线合计46条 [2] - 其中超70%的产能为2023年及之后投产的先进大宽幅设备产能 [2] - 主要生产设备性能已处于行业前列，生产效率更高 [2] - 公司具备规模化生产5微米及以下超薄高强隔膜的能力 [2] - 金力股份作为行业头部企业，产品技术优势明显 [3] - 随着新增产能陆续释放，规模效应逐步凸显，市场竞争力和盈利能力将不断增强 [3]

股价与交易表现 - 12月4日盘中，公司股价上涨2.11%，报12.57元/股，成交额5.33亿元，换手率4.45%，总市值121.61亿元 [1] - 当日主力资金净流出2565.77万元，特大单买卖占比分别为6.40%和7.08%，大单买卖占比分别为22.92%和27.05% [1] - 公司今年以来股价累计上涨112.87%，近期表现分化，近5日下跌1.02%，近20日上涨28.13%，近60日上涨76.05% [1] - 今年以来公司3次登上龙虎榜，最近一次为12月2日，龙虎榜净卖出3329.17万元，买入总额2.03亿元（占总成交11.90%），卖出总额2.37亿元（占总成交13.85%） [1] 公司基本情况与业务构成 - 公司成立于1988年6月28日，于2000年5月25日上市，主营业务为各类先进高分子功能薄膜的生产与销售 [2] - 主营业务收入构成为：双向拉伸薄膜36.69%，渗析防护材料19.68%，塑编阻隔材料15.66%，其他新材料11.53%，光学薄膜9.13%，其他(补充)7.32% [2] - 公司所属申万行业为基础化工-塑料-膜材料，概念板块包括抗菌面料、铝塑膜、偏光片、锂电池、固态电池等 [2] 财务与股东数据 - 2025年1-9月，公司实现营业收入16.62亿元，同比增长1.57%；归母净利润8391.89万元，同比增长0.83% [2] - 截至11月30日，公司股东户数为7.45万户，较上期减少16.01%；人均流通股12982股，较上期增加19.06% [2] - 公司A股上市后累计派现7.98亿元，近三年累计派现1.40亿元 [3] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司为新进第三大流通股东，持股1174.94万股 [3]