信息披露管理制度 - 信息披露管理制度于2025年8月13日经第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[2] - 公司信息披露原则上采用直通披露方式[4] 责任主体 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接责任人[7] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[12] 披露流程与时间 - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布事宜，以董事会公告形式发布[9] - 定期报告和临时报告应在起算日或触及规则披露时点两个交易日内披露，符合条件可申请暂缓[17] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[31] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[34] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除无关收入后的营业收入低于3亿元需进行业绩预告[34] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，上一年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[39] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[46] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[49] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[49] 诉讼仲裁披露 - 连续十二个月累计或单项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[52] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[56] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需及时披露[56] 信息报告与交流 - 公司各单位负责人在特定时间点需向总裁或董事会秘书报告重大信息[59] - 公司与特定对象交流沟通时应做好记录并存档[69] 违规处理与制度生效 - 未报告重大事项或信息披露违规，公司将对责任人给予行政及经济处分[75] - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归公司董事会[76][77]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] 合同金额报告标准 - 采购等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[7] - 销售等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 重大信息报告流程 - 重大信息内部报告由业务经办人员向责任人报告，责任人组织编写并审核后提交董事会秘书[21] - 需披露的重大信息由董事会秘书提交董事长审定，重要事项提交董事会会议审批[22] 责任人报告要求 - 重大信息内部报告责任人在特定时点应向董事会秘书书面报告[22] - 责任人应报告已披露重要事项的进展情况，包括决议执行、协议变更等[22] - 重大事项涉及逾期付款应报告原因和付款安排[22] - 重大事项主要标的未按时交付或过户，超三个月未完成需报告原因等，此后每30日报告进展[22] - 重大事项有影响股价的进展或变化需报告情况[22] 信息披露要求 - 信息披露前应控制知情范围，不得泄露内幕信息[24] 责任追究与考核 - 瞒报、漏报、误报重大事项公司追究责任人责任[24] - 董事会办公室建立报告档案，作为责任人考核依据[24]

担保范围与原则 - 公司及控股子公司对外担保总额为两者对外担保之和[3] - 原则上只为全资及控股子公司担保，被担保单位需满足条件[5] 担保审批流程 - 被担保单位申请并提供资料，经审查、审批后转董事会审议[8] - 所有对外担保须经出席董事会三分之二以上董事同意，利害关系董事回避[10] - 七类担保事项须经股东会批准[12] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业担保额度预计，满足条件可调剂，累计不超50%[15] 担保后续处理 - 担保债务展期需重新履行程序和披露信息[17] 职责分工 - 财务资金中心负责审核申请、签署合同等[19] - 内部审计部负责资信调查、审查文件等[20] 担保合同要求 - 合同或担保函应包含六项内容[24] - 接受反担保抵押、质押要完善手续并登记[24] 追偿与应对措施 - 被担保人未履行债务等情况启动追偿程序并通报董事会[26] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[28] 信息披露 - 对外担保在规定网站和媒体披露，未还款等情形及时披露[30] 责任追究 - 董事长等擅自越权签订合同追究责任[34]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，届满连选可连任[5] 运作规则 - 人数少于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达条件前暂停职权[5] - 行使职权事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] - 每年至少每季度召开一次会议，紧急情况可随时通知，须三分之二以上成员出席[13] - 会议通知书面发出，2日内未收到书面异议视为送达[15][16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，委员可委托他人代为出席并行使表决权[18] - 表决需全体委员过半数同意方为通过[28] 职责权限 - 公司聘请或更换外部审计机构，需其形成审议意见并向董事会建议[11] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次，发现问题及时向深交所报告[11] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[32] - 委员有权查阅公司定期报告、审计报告等相关资料[33] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露其年度履职情况，董事会未采纳意见需披露并说明理由[10] - 会议档案保存期限为10年[26] - 委员连续两次不出席会议也不委托他人出席，董事会可免去其职务[27] - 授权委托书应包含六项内容[20] - 会议记录应包括六项内容[25][26] - 有利害关系委员需披露关系，应自行回避表决，特殊情况可参加表决[28][29] - 决议实施中发现问题，可要求纠正，不采纳意见应向董事会汇报[24] - 工作细则经董事会审议通过后实施，修改亦同[39]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或发行募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 项目论证与节余资金使用 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 项目完成后节余资金低于净额10%，使用需董事会审议及保荐或顾问同意[12] - 节余资金达或超净额10%，使用还需股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万或低于净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[13] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账6个月内置换预先投入的自筹资金[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 用闲置资金补充流动资金需董事会审议后2日公告[14] - 补充流动资金到期前归还专户，归还后2日公告[14] - 每12个月累计偿还贷款或补充流动资金不超超募资金总额30%[16] 资金投资与用途变更 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[16] - 拟变更募集资金用途需董事会审议后2日公告[20] - 改变项目实施地点需董事会审议通过并2日公告[21] 投资计划调整与核查 - 项目实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[23] - 董事会每半年核查项目进展并出具报告[23] 内部检查与报告 - 会计部门设募集资金使用台账，内审部门至少季度检查[24] - 董事会收到审计委员会报告后2日向深交所报告并公告[24] 外部检查与报告 - 保荐或顾问至少半年现场检查资金存放与使用[25] - 保荐或顾问年度结束后出具资金存放与使用专项核查报告[25]

独立董事任职资格 - 最多在三家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 有特定持股或亲属关联的自然人不得担任[8][9] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 连续任职不得超过六年[14] 提名与补选 - 董事会、持股3%以上股东可提候选人[11] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] 会议相关 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[26] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[26] - 董事会未采纳专门委员会建议需记载意见理由并披露[28] 履职要求 - 关注专门委员会职责内重大事项并提请审议[25] - 每年现场工作不少于十五日[29] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30][34] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[34] 其他 - 2025年第一次临时股东大会审议《独立董事工作制度》[1] - 独立董事连续两次未参会，董事会30日内提议解职[22] - 公司为独立董事提供履职保障并承担费用[36] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[37] - 年审会计师审计前后，独立董事与会计师沟通[39] - 制度经股东会批准实施，董事会负责解释[44]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] - 离任6个月内所持股份不得转让[11] 信息申报与披露 - 新任董高需在2个交易日内申报或更新个人及亲属身份信息[15] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报或更新[15] - 董高买卖股份及衍生品种需2个交易日内披露[16] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 其他规定 - 董高和5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[13] - 制度由董事会负责解释[22] - 冲突部分以最新法规为准，其余继续有效[22]

董事会秘书任职资格 - 担任董事会秘书需取得深交所认可的资格证书[7] - 证券事务代表应取得深交所认可的董事会秘书资格证书[11] 董事会秘书职责 - 负责组织协调对持股5%以上股东及其法定代表人开展培训[18] - 负责公司与证券监管部门和深交所沟通联络[13] - 负责组织协调公司信息披露事务[13] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 辞职或离职后三个月内公司应召开会议聘任新秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[11] - 出现特定情形公司董事会应一个月内终止聘任[26] 其他规定 - 细则经2025年8月13日第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[1] - 细则由公司董事会负责解释，与新政策冲突按规定执行[29] - 细则经公司董事会审议通过生效，修改亦同[30]

总裁（总经理）任职 - 总裁（总经理）由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任[3][8] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[7] - 总裁（总经理）不得在持股5%以上股东单位及下属企业任非董事职务[7] 总裁（总经理）职权 - 全面主持公司日常经营管理，审批日常经营管理事项[11][13] - 主持总裁（总经理）办公会议[16] - 审批大额、重要财务及日常费用支出[19] 公司运作规则 - 投资项目依限额由董事会或股东会批准实施[17] 细则相关 - 2025年8月13日经董事会会议审核修订[1] - 实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法，具体另行制订[27][28] - 细则由董事会负责解释，自通过之日起执行[30][32]

审计流程 - 会计年度结束后两月内财务负责人汇报并安排考察[1] - 年审前财务负责人提交审计安排及资料[1] - 审计委员会与注会协商确定审计时间[1] 报告审阅 - 注会前审计委员会审阅年报并形成意见[1] - 注会出意见后审计委员会再次审阅[2] 审计监督 - 督促事务所按时提交报告并记录[2] - 审计完成后开会讨论并最终表决[3] 改聘规定 - 原则上年审期间不改聘，改聘需多流程决议披露[3] 沟通保密 - 财务和董秘协调审计委等与管理层沟通[3] - 年报编制审议期审计委委员保密[3]