对外投资管理制度修订 - 对外投资管理制度经2025年8月13日第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[2] 对外投资审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况的对外投资（证券投资等高风险投资除外）需董事会审议后提交股东会批准[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况的对外投资（证券投资等高风险投资除外）需董事会审议并披露[16] - 总裁（总经理）有权审批股东会、董事会、董事长审批权限之外的其他对外投资事项[17] 证券投资规定 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露，占50%以上且超5000万元或按章程需股东会审议的要提交股东会[17][18] - 证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 衍生品交易规定 - 从事衍生品交易需管理层出具可行性报告，董事会审议通过并披露，独立董事发表意见[18] - 超出董事会权限且非套期保值目的的衍生品交易需董事会、股东会审议通过[18] - 与关联人之间的衍生品关联交易需提交股东会审议并公告[18] 投资数额计算 - 12个月内连续对同一或相关项目分次投资以累计数计算对外投资数额[19] 审批流程 - 总裁负责审批的对外投资项目需经总裁办公会论证后由总裁决定[22] - 董事会负责审批的对外投资项目需由总裁组织编制可行性研究报告并提交审议[22] 审议要求 - 董事会应按程序审议对外投资议案并充分分析后决策[22] - 董事会审议关联交易对外投资项目时关联董事应回避表决[23] - 涉及关联交易且需提交董事会或股东会审议的对外投资需独立董事事前认可[23] - 股东会负责审批的对外投资项目需先经董事会审议再提交股东会[23] - 股东会审议的对外投资项目需由符合规定的机构审计或评估[23] - 股东会审议关联交易对外投资项目时关联股东应回避表决[25] 制度实施 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[27]

捐赠规定 - 公司及下属控股子公司每完整会计年度累计对外捐赠不得超500万元，超额度需董事会决议[12] - 捐赠申请应含事由、对象等多项内容[14] 流程管理 - 经批准捐赠事项，经办部门建备查账簿登记并备案[14] - 捐赠项目完成后，经办部门评估总结、建档案并年底报送情况[16] 职责分工 - 审计监察部负责捐赠日常监督等工作[16] - 董事会办公室负责对外捐赠活动信息披露工作[16] 生效规则 - 办法自董事会批准之日起生效，修改亦同[21]

制度适用范围 - 制度适用公司、分公司及控股50%以上子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[10] 信息报备 - 内幕信息公开披露后5个交易日向深交所报备档案[14] - 披露重大事项时向深交所报备内幕信息知情人档案[16] - 重大事项内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[12] 信息披露 - 重大事项分阶段披露提示性公告并制作进程备忘录[17] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存10年[12] 自查与处理 - 年度报告等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[18] - 发现问题核实追究责任，二个交易日内报送处理情况至深交所并披露[18] 报送承诺 - 报送内幕信息知情人档案时需董事长及董秘签字书面承诺[23] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露等[20][25] - 泄密等行为造成损失公司将处罚或要求赔偿[27] - 违反制度构成犯罪移交司法机关处理[27] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[31] - 制度解释权属于公司董事会[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易与资金管理 - 禁止公司拆借资金给关联方（参股公司其他股东同比例提供资金除外）[8] - 公司与关联方发生关联交易应履行程序并信息披露[8] - 应规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[11] 资金占用监管 - 财务部门发现关联方资金占用当天汇报[11] - 内部审计部门对关联方资金占用定期核查或不定期抽查[11] - 董事会建立对控股股东股份“占用即冻结”机制[14] 支付审查 - 公司与关联方支付需审查事项是否符合决策程序[17] - 支付前财务部门需提交依据并经审批[19] 其他规定 - 财务部门核算统计关联方资金往来并建档[21] - 董事等违规给公司造成损失应受处分和赔偿[23] - 子公司违规给投资者造成损失应追究责任[23] - 关联方占用资金公司应催还并索赔[23] - 制度未规定适用相关法规和章程[25] - 制度抵触时以法规和章程为准[25] - 制度自董事会审议通过生效实施[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会经2025年8月13日第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[1] - 由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[12] - 发出通知附完整议案，2日内未收到书面异议视为送达[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 所作决议经全体委员过半数同意方为通过[17] - 现场会议签字生效，通讯会议签字（或传真件）生效[22] - 委员或董事会秘书次日书面上报决议情况[22] - 会议档案保存期限为10年[25] 利益关系 - 委员个人或亲属等与议题有利害关系时应披露情况[27] - 有利害关系的委员一般应回避表决，特殊情况可参加[28] 委员职责 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管情况[30] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[31] - 可向非独立董事和高管质询并要求答复[31] - 根据情况对非独立董事和高管业绩等作出评估[32] 定义与实施 - “非独立董事”指除独立董事外的董事[34] - “高级管理人员”包括总裁等人员[34] - 工作细则由公司董事会负责解释并经审议通过后实施[35][36]

董事离职规定 - 辞任报告送达日生效，2 个交易日内披露情况[5] - 任期届满未连任或股东会提前解除，相应时间离职生效[7][8] - 离职后 10 个工作日办移交，2 个交易日申报信息[10][15] 股份限制 - 离职后 6 个月内不得转让股份[16] - 任期届满前离职，特定时间内每年减持不超 25%[16] 其他 - 制度 2025 年 8 月 13 日审议通过实施[2] - 未履行承诺继续履行，保密义务至秘密公开[11][12]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[10] - 发出通知附完整议案，2 日内未书面异议视为送达[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] 表决与决议 - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[19] - 所作决议经全体委员过半数同意方通过[21] - 会议对所议事项集中审议、依次表决[21] 决议生效与实施 - 现场会议出席委员签字生效，通讯会议委员在决议或传真件签字生效[25] - 委员或董事会秘书次日书面上报董事会[25] - 召集人或指定委员跟踪实施，违规督促纠正，不采纳汇报董事会[25] 其他规定 - 现场会议书面记录，出席委员和记录人签名[25] - 会议记录含日期、地点、议程等内容[26] - 董事会办公室保存会议档案 10 年[27] - 决议公开前与会人员保密[27] - 委员或亲属有利害关系应披露并回避表决[29] - 本工作细则经董事会审议通过后实施和修改[33]

舆情制度 - 舆情管理制度于2025年8月13日经第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[2] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面或不实报道等信息[4] - 舆情分为重大舆情和一般舆情[5] 组织架构 - 舆情工作组由公司总裁任组长[7] - 董事会办公室负责重大舆情收集分析等[7] - 人力行政中心负责官网维护及应急管理[8] 处理原则与措施 - 舆情信息处理遵循快速反应等原则[11] - 一般舆情由相关部门处置，重大舆情由工作组决策[13] - 重大舆情处置有调查情况等措施[14] 责任追究 - 违反保密义务致损公司有权追责[16]

年报信息披露重大差错认定 - 资产、负债会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元为重大会计差错[6] - 净资产会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大会计差错[6] - 收入会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元为重大会计差错[6] - 利润会计差错金额占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元为重大会计差错[7] - 未披露占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼仲裁事项为重大错误或遗漏[9] - 未披露关联交易总额高于3000万元且占最近一期经审计净资产值5%以上重大关联交易事项为重大错误或遗漏[9] - 业绩预告与年报实际业绩重大差异且无合理解释属重大差错[5] - 业绩快报与定期报告实际数据重大差异且无合理解释属重大差错[5] 重大差异判定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报不一致且无合理解释属重大差异[10] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报一致但幅度或盈亏金额超20%且无合理解释属重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上且无合理解释属重大差异[10] 处理措施 - 年报信息披露有重大遗漏或不符需补充更正公告[10] - 董秘负责重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异相关工作并提交董事会审议[11] - 违反规定使年报信息出差错追究责任人责任[12] - 情节恶劣从重或加重处理责任人[14] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免处理责任人[15] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[17] - 董监高及子公司负责人出现责任追究事件可附带经济处罚[18] 责任追究原则 - 实行责任追究制度遵循实事求是等原则[5]

战略委员会组成 - 委员由公司全体董事组成，召集人由董事长担任[4][5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知，紧急可口头通知[11] - 通知发送2日内未书面异议视为送达[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] 表决规则 - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[18] - 每委员一票，决议须全体委员过半数同意通过[20][21] - 集中审议、依次表决[21] 其他规定 - 决议经宣布且签字生效，次日上报董事会[24][25] - 会议记录保存不少于10年[39] - 有利害关系委员应披露并回避表决[41][42] - 工作细则解释权归董事会[48] - 经董事会审议通过后实施和修改[49]