核心观点 - 公司制定对外捐赠管理办法 规范捐赠行为并加强管理 以更好履行社会责任 [1][2] 捐赠定义与原则 - 对外捐赠指以公司名义在公益活动中捐赠财产的行为 包括帮助抵抗自然灾害 构建生态环境 救助危困群体等 [2] - 捐赠遵循自愿无偿原则 拒绝强行要求捐赠 且不得要求受赠方创造市场不公平条件 [2] - 捐赠主体需清晰 必须以公司名义进行 不得以个人名义捐赠公司财产 [2] - 捐赠需量力而行 在公司力所能及基础上参与 若导致亏损或影响正常经营则不得捐赠 [2] - 捐赠需诚实守信 履行审批程序并遵守法律法规 不得损害公共利益 [3] 捐赠类型与范围 - 捐赠类型分为公益性捐赠 救济性捐赠和其他捐赠三类 [3] - 公益性捐赠面向教育 科学 文化 卫生医疗 公共安全 体育事业 环境保护及公共设施建设 [3] - 救济性捐赠面向自然灾害地区 老少边穷地区及社会弱势群体 用于生产生活救济救助 [3] - 其他捐赠指向人道主义或社会发展与进步的公共福利事业 [3] - 捐赠财产包括现金和实物资产 需权属清晰无争议 [3] - 受益人需为公司外部的公益性团体 非营利事业单位 社会弱势群体或个人 [3] 决策程序与规则 - 捐赠审批需严格按法律法规和公司章程等规定权限履行程序 [3] - 每个完整会计年度内累计捐赠金额不得超过500万元 由总裁决定 [4] - 超过500万元额度需由董事会决议 达到更高规定需提交董事会或股东会批准 [4][5] - 连续12个月累计计算需提交审议时 仅需审议本次捐赠并披露已发生捐赠 [5] - 累计捐赠金额包括公司及子公司同期发生金额 [5] - 捐赠需由经办部门提出申请 经主管领导审核后按审批程序执行 申请需包含捐赠事由 对象 途径 方式 责任人 财产构成及数额 交接程序等内容 [5] 检查与监督 - 公司需做好捐赠统计及宣传工作 支出原则上统一冠公司名称 [5] - 捐赠完成后经办部门需评估总结 跟踪监督 收集图文资料存档 建立捐赠档案 包括申请报告 审批文件 捐赠统计 执行情况 收据等 并在年底报送审计监察部和董事会办公室 [6] - 审计监察部负责日常监督检查和审计工作 董事会办公室负责信息披露工作 [6] 附则 - 办法未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与相关规定抵触时按相关规定执行 [6] - 办法由董事会负责解释 自董事会批准之日起生效 修改亦同 [6]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 保障股东权益 遵循国家法律法规和公司章程要求 投资需符合产业政策 聚焦主营业务 确保经济效益和资产安全 [1][2] 对外投资定义与形式 - 对外投资包括以现金 固定资产 流动资产 无形资产或股权作价出资的活动 形式涵盖股权投资 证券投资 衍生品交易 委托理财 委托贷款及对子公司投资等 [2] - 证券投资具体包括新股配售/申购 证券回购 股票/存托凭证投资 债券投资 委托理财等 委托理财需通过银行 信托 证券 基金等专业机构进行 [2] - 衍生品指远期 期货 掉期 期权等金融工具 基础资产可为证券 指数 利率 汇率 货币 商品或其组合 [2] - 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易 需合理安排资金发展主营业务 [2] - 套期保值业务仅限与生产经营相关产品或原材料 禁止以投机为目的的衍生品交易 [3] 组织机构与职责 - 股东会 董事会 董事长及总裁(总经理)为对外投资决策机构 各自在权限内决策 [3] - 总裁(总经理)负责新投资项目信息收集 初步评估 建立项目库 提出建议 并对已实施项目进行计划 组织和监控 向董事会汇报进展 [3] - 投资管理中心牵头编制可行性研究报告和项目建议书 负责投资效益评估 [4] - 财务资金中心负责资金筹措 出资手续办理 收益管理 确保投资收益返回公司账户 监控财务状况和经营成果 评价投资风险和回收情况 [4] - 审计监察部负责项目事前效益审计和定期审计 并向公司提交报告 [4] 审批权限 - 对外投资审批需遵循《公司法》 《公司章程》及股东会/董事会议事规则 [4] - 达到以下标准之一的对外投资(除证券投资等高风险投资)需董事会审议后提交股东会批准：资产总额(取账面值或评估值较高者)占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 交易金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 [4][5] - 若交易仅达净利润或交易金额标准 且最近一年每股收益绝对值低于0.05元 可申请豁免股东会审议 [5] - 董事会审议并披露标准：资产总额(取账面值或评估值较高者)占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 交易金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 总裁(总经理)审批权限为股东会 董事会 董事长权限外的其他对外投资事项 [5] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且绝对金额超5000万元或按《公司章程》需股东会审议的 需披露并提交股东会审议 [6] - 因交易频次和时效要求难以每次审议的 可预估投资范围 额度和期限 以额度金额适用审议程序 额度使用期不超12个月 任一时点投资金额不超额度 [6] - 衍生品交易需管理层出具可行性报告提交董事会审议并披露 独立董事发表意见 超出董事会权限且非套期保值目的的需董事会审议后提交股东会批准 需在股东会前自行或聘请机构出具必要性 可行性及风险管理专项分析报告 [6][7] - 与关联人进行衍生品交易需提交股东会审议并公告 [7] - 对外投资涉及关联交易的需按法律法规和《公司章程》执行 [7] - 12个月内对同一或相关项目分次投资的按累计数计算投资额 [7] - 控股子公司对外投资视同公司行为 适用本制度 [7] - 需以审计或评估值为作价依据的 应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构出具专业意见 [7] 审批程序 - 对外投资需由总裁(总经理) 财务负责人等征询董事会秘书确定审批权限 [7] - 总裁(总经理)审批项目需经总裁办公会论证后由总裁(总经理)决定 [8] - 需董事会审批项目由总裁(总经理)组织编制可行性研究报告提交董事会审议 [8] - 可行性研究报告需论述投资必要性和可行性 内容包括投资依据 方案初步设想 投资环境分析 作价依据 投资估算 资金来源 经济效益和市场前景测算 [8] - 董事会需按《公司章程》程序审议 董事需基于可行性研究报告可靠性 真实性和客观性 结合技术 经济和财务分析决策 [8] - 审议涉及关联交易的对外投资时 关联董事需回避表决 [8] - 需董事会或股东会审议的关联交易对外投资 应先由独立董事事前认可 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 需股东会审批项目先由董事会授权总裁(总经理)组织编制可行性研究报告提交董事会审议 通过后由董事会发出股东会通知提交议案 [9] - 股东会审议项目需由符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估 [9] - 股东会审议涉及关联交易的对外投资时 关联股东需回避表决 交易价格原则上不应偏离市场独立第三方标准 [9] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [10] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [10]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 确保资金安全并提高使用效益 保护投资者权益 [1][2] 募集资金定义与基本原则 - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 公司需审慎使用募集资金 确保与申请文件承诺一致 不得随意改变投向 并真实准确完整披露实际使用情况 [2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由会计师事务所出具验资报告 [2] - 通过子公司实施募投项目的 需确保子公司遵守本制度 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变用途 [2] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资的需分别独立设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放、专户账号及项目信息、大额支取通知机制(单次或12个月内累计超5000万元或募集净额20%需通知)、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [3] - 通过控股子公司实施项目的 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议 [3] - 协议提前终止的需在一个月内签订新协议 [3] - 年度报告中需披露专户数量 设置多个专户的需说明原因并提出保证高效使用及安全控制的措施 [4] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 募集资金支出需严格履行审批手续 由使用部门提出申请 经项目负责人、财务部、财务负责人、总裁/总经理逐级审批 超授权范围的需经董事长、董事会或股东会审批 [5] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用 并避免关联人利用项目获取不正当利益 [5] - 需持续关注项目实施进度和效益 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形的 需重新论证可行性并决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或暂时补充流动资金、变更用途、改变实施地点、使用节余资金等事项需经董事会审议通过且保荐机构/独立财务顾问发表明确同意意见 [6] - 变更募集资金用途还需经股东会审议通过 [6] - 节余资金低于项目募集净额10%的需董事会审议通过 达到或超过10%的需股东会审议通过 低于500万元或1%的可豁免程序但在年度报告中披露 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需由会计师事务所出具鉴证报告 并可在到账后六个月内置换 [7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响投资计划 已归还原次补充资金 单次补充时间不超12个月 不得进行高风险投资 [7] - 用闲置募集资金补充流动资金的需在董事会审议后2个交易日内公告募集基本情况、使用情况、补充金额及期限、预计节约财务费用金额、原因及保证措施、保荐机构意见等内容 到期日前需归还至专户并在2个交易日内公告 [7] - 超募资金使用需根据实际需求有计划地用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、暂时补充流动资金、进行现金管理或永久补充流动资金 [8][9] - 使用超募资金用于在建项目及新项目的 保荐机构需出具专项意见 [9] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的需经股东会审议通过 且保荐机构需发表明确同意意见 并承诺补充后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 每12个月内累计金额不超超募资金总额30% [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超12个月 需安全性高流动性好 不得影响投资计划 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 [10] - 使用闲置募集资金进行现金管理的需在董事会审议后2个交易日内公告募集基本情况、使用及闲置原因、投资额度及期限、收益分配方式、投资范围、保本承诺及安全性分析、风险控制措施、保荐机构意见等内容 [10] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大不利因素时需及时披露风险提示公告及风险控制措施 [10] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目、变更实施主体(公司及其全资子公司之间除外)、变更实施方式或其他深交所认定的情形视作改变募集资金用途 [11] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确保较好市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 [11] - 拟变更用途的需在董事会审议后2个交易日内公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况可行性分析和风险提示、投资计划、审批情况、保荐机构意见、需股东会审议的说明等内容 [11] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的需比照相关规则披露 [11] - 将项目变更为合资经营方式实施的需确保公司控股 有效控制项目 [12] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 改变项目实施地点的需经董事会审议通过 并在2个交易日内公告改变情况、原因、影响及保荐机构意见 [13] 募集资金管理和监督 - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 董事会每半年度全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 与定期报告同时披露 [13] - 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划差异超30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [13] - 会计师事务所需对董事会专项报告编制及反映情况是否如实进行合理鉴证 提出鉴证结论 结论为保留/否定/无法提出结论的 董事会需分析理由提出整改措施并在年度报告中披露 [13] - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [14] - 内部审计部门需至少每季度对存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告 [14] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计部门未按要求报告的需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告 [14] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场检查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 [15] - 募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具保留/否定/无法提出结论鉴证结论的 保荐机构需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 [15] - 保荐机构现场检查发现存在重大违规情形或重大风险的需及时向深交所报告 [15] 附则 - 制度由董事会负责解释 [16] - 未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及公司章程执行 [17] - 与国家日后颁布法律、法规及规章相抵触的以国家规定为准 [17] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [17]

战略委员会设立与总则 - 公司设立董事会战略委员会以适应战略发展需要并保证发展规划和决策科学性 [1] - 战略委员会是董事会下设专门机构负责长期发展战略规划和重大战略性投资可行性研究 [1] - 战略委员会决议需符合法律法规及公司章程等规范性文件规定 [1] 人员组成结构 - 战略委员会委员由公司全体董事组成且设召集人一名由董事长担任 [2] - 董事长负责召集和主持会议不能履职时指定一名独立董事代行职责 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同且可连选连任 [2] - 委员人数少于规定三分之二或缺乏独立董事时董事会需尽快增补新成员 [2] - 董事会办公室负责会议筹备和联络相关工作 [2] 职责权限范围 - 战略委员会主要职权包括研究长期发展规划经营目标发展方针并提出建议 [3] - 负责对产品战略市场战略营销战略研发战略人才战略等经营战略进行研究建议 [3] - 对公司重大战略性投资融资方案及资本运作资产经营项目进行研究建议 [3] - 对影响公司发展战略的重大事项进行研究并跟踪检查实施情况 [3] - 审议后需形成会议决议报送董事会且行使职权不得损害公司和股东权益 [3] - 公司相关部门需配合战略委员会履行职责且所需费用由公司承担 [3] 会议召开与通知机制 - 战略委员会每年至少召开一次会议需提前三天通知全体委员 [3] - 必要时可邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [5] - 会议形式可采用现场或通讯方式如传真视频电话等 [5] - 会议通知需包含时间地点期限方式议题联系人及联系方式等要素 [5] - 会议通知发送方式包括书面送达传真信函电子邮件微信等 [5] 议事及决策程序 - 公司有关部门和控股子公司需提供重大投资融资资本运作项目的意向可行性报告等资料 [5] - 战略委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议但每次只能委托一人 [6] - 授权委托书需由委托人签名并包含委托代理事项投票指示等内容 [6] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的董事会可免去其职务 [6] - 会议决议须经全体委员过半数同意方为通过 [7] - 表决采取集中审议依次表决规则且对同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [7][8] - 表决方式可采用记名投票或举手表决且委员需对个人投票承担责任 [8] 会议决议与记录管理 - 议案获得有效表决票数后经主持人宣布即形成决议现场会议需委员签字生效 [9] - 决议需在产生之次日以书面形式上报董事会且实施过程需进行跟踪检查 [9] - 会议记录需委员和记录人签名且保存期限自记录作出之日起不少于10年 [9] - 会议档案包括通知材料签到簿授权委托书表决票记录决议等由董事会办公室保存 [9] 保密与回避制度 - 与会人员需对决议内容保密直至公司依法定程序公开 [10] - 委员与议题有直接或间接利害关系时需披露利害关系性质与程度 [10] - 有利害关系的委员应当回避表决但其他委员认为无显著影响时可参加表决 [11] - 回避后不足法定人数时由董事会对议案进行审议 [11] - 会议记录及决议需说明有利害关系委员回避表决情况 [11] 附则规定 - 工作细则未尽事宜依照国家法律法规部门规章和公司章程执行 [11] - 若与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [11] - 工作细则由董事会负责解释且经董事会审议后实施修改亦同 [11]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公允合理 维护公司利益并保护股东特别是中小股东权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易 董事会需客观判断交易对公司是否有利必要时聘请中介机构评估 交易需公开公平公正并以市场原则定价 [1] - 所有关联交易不得损害全体股东合法权益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等19类交易类型 [2] - 具体包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等 [2] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去或未来十二个月内符合上述条件的法人和自然人均视为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需首先上报总裁办公会审批并报送董事会秘书处 [4] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [4] - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5% 需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易、现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [5] 董事会与股东会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [6] - 股东会表决时关联股东需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6] 特殊关联交易规定 - 公司购买或出售资产导致控股股东形成非经营性资金占用的 需在交易前解决并公告方案 [8] - 向关联人购买资产且成交价溢价超100%的 需说明未提供盈利担保或回购承诺的原因及保障措施 [9] - 因合并报表范围变更新增关联人的 已签订协议正在履行的交易可免审议程序 [9] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超预计金额时需重新审议 [9] 披露与豁免条款 - 关联交易披露需符合证监会和深交所格式要求 包括交易对方、标的、定价依据等要素 [10] - 四类交易可申请豁免股东会审议：公开招标拍卖、公司单方面获益且无对价交易、国家定价交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 [10] - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用相同审批及披露标准 [10] 累计计算与特殊情形 - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月发生额累计计算 达到标准时需提交董事会或股东会审议 [11] - 与关联人共同出资以公司出资金额为交易金额 放弃同比例增资或优先受让权时以权益变动比例或财务指标较高者为准 [12] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算 [12] 禁止与例外条款 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [14] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会审议 [14] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用披露和审议标准 [15]

舆情管理制度总则 - 为规范舆情应对能力并建立快速反应机制 保护投资者和公司合法权益而制定本制度 [1] - 舆情涵盖媒体负面或不实报道 社会不良传言 影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播范围广 严重影响品牌形象或经营活动 导致股价变动）和一般舆情 [1] 组织体系与职责 - 成立舆情管理工作领导小组 由总裁任组长 高级管理人员及职能部门负责人组成 [2] - 领导小组负责决策舆情处理方案 协调对外宣传 向监管机构上报信息及沟通交易所 [2] - 董事会办公室负责收集分析舆情 跟踪股价变动 研判风险并通过信息披露进行说明 [2] - 人力行政中心维护官网及社交媒体平台 各职能部门配合采集和报告舆情信息 [3] 处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应 保证信息一致性 真诚沟通 主动承担责任 系统运作及法律维权 [4] - 报告流程要求知悉舆情后立即汇报至董事会办公室 重大舆情需向工作组及监管部门报告 [4] - 一般舆情由相关部门处置 重大舆情由工作组会议决策部署并控制传播范围 [5] 重大舆情应对措施 - 迅速调查事件真相 及时与媒体沟通防止事态发酵 [5] - 通过投资者热线和互动易平台加强沟通 减少市场误读误判 [5] - 通过官网或澄清公告应对股价影响 必要时采取法律手段维权 [5] 责任追究机制 - 内部人员需履行保密义务 禁止泄露信息或内幕交易 违规将受处分及经济处罚 [6] - 外部顾问或中介机构擅自披露信息导致公司损失时 公司保留追究法律责任的权利 [6] - 媒体编造虚假信息造成恶劣影响或损失时 公司保留法律追责权利 [6] 附则 - 制度由董事会解释和修订 与法律法规冲突时以国家规定和公司章程为准 [7][8] - 制度经董事会审议后实施 修改需遵循相同程序 [8]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1][2] 重大信息内容范围 - 重大交易事项包括购买出售资产、对外投资、提供担保等 其中担保无论金额大小均需报告 其他交易需达到资产总额10%且超1000万元 或营业收入10%且超1000万元 或净利润10%且超100万元等标准 [2] - 重大合同事项包括合同金额超5亿元 或占主营业务收入50%且超5亿元 或可能对经营成果产生重大影响的合同 [3] - 关联交易事项需达到净资产绝对值0.5%以上标准 [3] - 重大诉讼仲裁事项包括涉及金额超1000万元 或可能对股价产生较大影响的案件 [3] - 重大变更事项包括经营方针变化、重大投资项目、董事长总经理变动、采购销售方式重大变化等 [4] - 重大风险事项包括重大亏损、资产减值、涉嫌违法违规被调查、核心人员无法履职等 [4] 报告责任人及职责 - 公司董事、高级管理人员、总部各部门负责人及各子公司总经理为直接责任人 子公司办公室主任为联络人 [5] - 责任人需负责重大信息收集整理、报告编写提交、内容审核、法律法规学习及保密工作 [5] 报告流程及时点 - 具体业务经办人员需在事项发生当日向责任人报告 [5] - 责任人需实时组织编写报告并提交董事会秘书审核 [5] - 报告时点包括事项提交董事会审议前、各方协商谈判时或责任人知悉事项时 [6][7] - 已披露事项的进展情况需及时报告 包括决议执行、协议变更、批准否决、逾期付款、交付过户延迟等 [7] 信息管理要求 - 信息知情范围需最小化 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] - 公共传媒披露不得早于规定媒体 不得以新闻发布代替公告 [8] - 瞒报漏报误报将追究责任 报告档案作为年度考评依据 [8]

公司治理结构 - 公司设置总裁（总经理）一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘，主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责 [1] - 总裁（总经理）每届任期三年，可连聘连任，需专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事以外的任何职务 [3] - 除董事会秘书外的其他高级管理人员由总裁（总经理）提名，董事会聘任或解聘 [3] 总裁任职资格 - 任职条件包括：较丰富的经济理论知识和管理经验、调动员工积极性及统揽全局的能力、一定年限的企业管理或经济工作经历、年富力强且有使命感和进取精神 [1] - 禁止任职情形包括：无民事行为能力或限制民事行为能力、因特定经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年、被列为失信被执行人、被证监会处以市场禁入处罚等 [2] - 国家公务员不得兼任总裁，董事可兼任但兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一 [3] 总裁职权范围 - 职权包括：主持日常经营管理工作并组织实施董事会决议、拟定并组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度、制定具体规章并监督执行、提请董事会聘任或解聘其他高级管理人员 [3][4] - 拥有审批除必须由股东会、董事会、董事长审批之外事项的权限，包括处理日常性事务和突发事件 [4] - 列席董事会会议，并可根据公司运行实际需要采取必要措施维护股东和公司利益 [4] 工作机构与程序 - 工作机构包括人力行政部、财务资金中心等部门，负责各项管理工作，并根据经营活动需要设置相关部门 [4][5] - 实行总裁办公会议制度，由总裁主持讨论经营、管理、发展重大事项，会议成员包括本部部室负责人及下属公司负责人 [5] - 投资项目需经可行性研究、总裁办公会审议、董事会或股东会批准实施，并需确定项目执行和监督人进行跟踪检查及审计 [5] 财务管理与人事任免 - 大额款项支出由总裁审批，重要财务支出由使用部门报告、财务部门审核后总裁批准，日常费用支出由使用部门审核后总裁批准 [6] - 人事任免中总裁在提名其他高级管理人员时需事先征求有关意见，由董事会决定任免 [5] 总裁职责与行为规范 - 职责包括：维护公司法人财产权确保资产保值增值、向董事会报告重大合同和资金运用及盈亏情况并保证真实性、实施董事会确定的任务和经营指标、分析市场信息增强竞争力、推行全面质量管理体系 [6][7] - 禁止行为包括：成为其他经济组织的无限责任股东、自营或为他人经营与公司同类业务、利用职权行贿或取得非法收入、公款私存、未经同意对外提供担保、侵占公司财产、挪用公司资金或借贷他人 [7][9] - 实行回避制度，不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为，并需承担《公司法》等法律法规规定的法律责任 [8] 考核与激励机制 - 对总裁实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制，具体办法结合公司实际情况另行制订 [8]

核心观点 - 财信地产发展集团股份有限公司制定关联方资金往来管理制度 旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 防止关联方非经营性占用公司资金 保护公司及股东权益 [1][2][5] 关联方定义 - 关联方包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由关联法人控制的除公司及子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董监高、以及前述人士的关系密切家庭成员等 [3] - 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人也被认定为关联人 [2][3] 资金占用类型 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [3] - 非经营性资金占用包括为关联方垫付工资福利等费用、代偿债务、资金拆借、承担担保责任形成的债权等在没有商品和劳务提供情况下的资金使用 [3][5] 禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 [5] - 禁止委托关联方进行投资活动、开具无真实交易背景的商业承兑汇票、以采购款等名义向关联方提供资金、代关联方偿还债务、为关联方垫付费用等 [5] - 禁止以经营性资金往来形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助 [6] 防范措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司董事长、总裁对维护资金安全负有法定义务 [5] - 公司应保持资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性 [6] - 财务部门负责日常防范和自查整改 发现资金占用当天需汇报财务负责人和董事长 [6] - 内部审计部门定期专项核查或抽查 并向董事会审计委员会汇报 [7] - 注册会计师年度审计时需对关联方资金占用出具专项说明 公司随年度报告公告 [7] 决策与审批 - 关联交易需严格履行《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序 并进行信息披露 [6] - 董事会按权限审批关联交易事项 超权限的提交股东会审议 [7] - 关联方支付需审查是否符合决策程序 经财务负责人审核和有权审批人审批后方可支付 [10] 占用清偿 - 发生资金占用原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [9] - 非现金资产清偿需属于公司同一业务体系 有利于增强独立性和核心竞争力 不得是未投入使用或没有明确账面净值的资产 [9] - 需聘请中介机构进行评估或审计 以评估值或账面净值为定价基础 充分考虑资金现值折扣 [9] - 独立董事发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 方案须经股东会审议批准 关联股东回避投票 [9] 责任追究 - 董事、高级管理人员违反制度给公司造成损失的 需接受行政处分和承担民事赔偿责任 公司可向有关机关举报追究法律责任 [10] - 子公司发生违规资金占用或担保给投资者造成损失的 对责任人给予行政处分及经济处罚 并追究法律责任 [11] - 关联方占用资金给公司造成损失的 公司应及时要求赔偿 必要时通过诉讼等法律途径索赔 [11] 机制保障 - 董事会建立对控股股东所持股份"占用即冻结"机制 发现侵占立即申请司法冻结 [8] - 不能恢复原状或清偿的 通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产 [8] - 发生侵占时董事会应采取有效措施要求停止侵害和赔偿损失 拒不纠正时向监管机构和交易所报告 并提起法律诉讼 [8]

总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生、优化董事会组成和完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会并制定本工作细则 [1] - 提名委员会是董事会下设专门机构，主要负责对董事或其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 提名委员会所作决议需符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程和本工作细则的规定 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任并由董事会选举产生，负责召集和主持委员会会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满可连选连任，若委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] - 当委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一时，董事会应尽快选举新委员，在此期间委员会暂停行使职权 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议、研究董事和高级管理人员的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选、对人选进行审核并提出建议、在董事会换届时提出下一届候选人建议以及处理董事会授权的其他事宜 [2] - 提名委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定，其中董事候选人提名经董事会审议后须提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司相关部门应配合委员会履行职责，所需费用由公司承担 [3] 会议的召开与通知 - 提名委员会每年至少召开一次会议，会议通知需提前三天发出，由召集人主持，紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出通知 [3] - 会议可邀请公司相关董事及高级管理人员列席，必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [4] - 会议形式可采用现场会议或通讯方式如传真、视频、可视电话、电话等 [4] - 会议通知以书面形式发出，内容包括会议召开时间、地点、期限、方式、议题、联系人及联系方式等，发送方式包括书面送达、传真、信函、电子邮件、微信等，自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达 [4] 议事程序 - 委员会研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，其中董事候选人提名需经董事会审议后提交股东会审议通过方可实施 [5] - 选任程序包括研究公司需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征得被提名人同意、向董事会提出建议和相关材料以及根据董事会决定进行后续工作 [5] 表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，非委员董事可列席但无表决权 [6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权，但每次只能委托一名其他委员，委托二人或二人以上无效 [6] - 授权委托书需由委托人签名，内容包括会议召开时间、地点、期限、方式、议题、联系人及联系方式等 [6][7] - 委员既不亲自出席也未委托其他委员代为出席的视为放弃表决权，连续两次不出席也不委托的视为不能适当履行职权，董事会可免去其委员职务 [8] - 每名委员享有一票表决权，决议需经全体委员的过半数同意方为通过 [8] - 会议采取集中审议、依次表决的规则，对同一事项有不同提案的以提案提出的时间顺序进行表决 [8] - 必要时可邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员无表决权 [8] - 委员需对议案进行审议并充分表达个人意见，对其投票表决承担责任 [8] - 表决可采取记名投票或举手表决方式，若有任何一名委员要求采取记名投票则应当采取记名投票 [9] - 表决意向分为赞成、反对和弃权，未做选择或同时选择两个以上意向的视为弃权 [9] - 采取记名投票表决的，工作人员需及时收集表决票并进行统计，现场会议当场宣布结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知委员表决结果 [9] 会议决议和会议记录 - 议案获得有效表决票数后经会议主持人宣布即形成提名委员会决议，现场会议决议经出席会议委员签字后生效，通讯方式会议决议经委员在会议决议上签字后生效 [9] - 委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日将决议有关情况以书面形式上报董事会 [10] - 决议实施过程中，召集人或其指定的其他委员需就实施情况进行跟踪检查，发现违反决议事项时可要求有关人员纠正，若不采纳意见则向董事会汇报 [10] - 现场会议需有书面记录，出席会议的委员和会议记录人需在记录上签名，委员有权要求对其发言作出说明性记载 [10] - 会议记录内容包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员姓名、会议议程、委员发言要点、每一决议事项的表决方式和表决结果以及其他应当说明和记载的事项 [10] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存，保存期限为10年 [11] 回避制度 - 委员个人或其亲属或委员或其亲属控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员需尽快向委员会披露利害关系的性质与程度 [12] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决，但其他委员经讨论一致认为利害关系对表决事项不会产生显著影响的可以参加表决 [12] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议，若回避后不足法定人数则由董事会对该议案进行审议 [12] - 会议记录及决议需说明有利害关系的委员回避表决的情况 [12] 附则 - 本工作细则所称"以上"、"以下"均包含本数，"超过"、"少于"不含本数 [13] - 本工作细则未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，如发生抵触以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准 [14] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [14] - 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改亦同 [14]