核心观点 - 财信地产发展集团股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东权益 提升决策科学性和民主性 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 七类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 任免程序 - 董事会或合并持有3%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过六年 [6] - 辞职或解职导致独立董事比例不符规定时 需在60日内完成补选 [7] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 [11][16] - 公司需为独立董事提供履职保障 包括工作条件 知情权 会议材料支持及津贴 [14][17] 专门委员会设置 - 董事会需设置审计委员会 其中独立董事应过半数且由会计专业人士召集 [3] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需每季度至少召开一次会议 [12][13] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] 年度报告工作制度 - 独立董事需在年报编制中履行勤勉义务 核查会计师事务所资质 [18] - 需与年审注册会计师进行两次见面沟通 关注审计计划及初审意见 [19][20] - 需就对外担保等可能损害中小股东权益事项发表独立意见 [20]

财务资助展期 - 董事会同意对威海国兴置业向威海保利置业提供的财务资助余额1,800万元进行展期至2026年8月31日 借款利率维持不超过9% [1] 公司治理制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》 需提交股东大会审议 [2] - 董事会通过《董事离职管理制度》 [2] - 董事会同意修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 需提交股东大会审议 [2] - 董事会修订四大专业委员会工作细则：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 [3][4] - 董事会修订《独立董事工作制度》 需提交股东大会审议 [4] - 董事会修订《董事会审计委员会年报审计工作制度》 [4] - 董事会修订《担保管理制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》 [4] - 董事会修订《董事和高级管理人员持股管理制度》 [4] - 董事会修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》 [4] - 董事会修订《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》 [4] - 董事会修订《内幕信息知情人管理制度》《关联交易管理制度》 [4] - 董事会修订《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外投资管理制度》 [4] - 董事会修订《募集资金管理制度》《对外捐赠管理办法》《舆情管理制度》 [4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月29日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [5]

会议基本信息 - 公司第十一届董事会第二十次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过召开股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年8月29日14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年8月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月29日9:15-15:00 [1] 会议参与方式 - 股东可选择现场表决或网络投票方式行使表决权 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日为2025年8月22日 [2] - 法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）及法定代表人身份证办理登记 [4] - 自然人股东需持本人身份证原件和股票账户原件办理登记 [4] 审议事项 - 唯一审议提案为"关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期的议案" [3][8] - 该议案属于非累积投票议案 [3][8] - 议案详细内容已于2025年8月14日在巨潮资讯网及指定报刊披露 [3] 投票规则 - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 中小投资者定义为除单独或合计持有公司5%以上股份股东及董监高以外的股东 [3] - 投票意见分为同意、反对、弃权三种选项 [7][8] 会议联系方式 - 会议联系人包括宋晓祯、李屹然 [4] - 联系电话为023-67675707 [4] - 通讯地址为重庆市江北区红黄路1号1幢26楼 [4] - 电子邮箱为songxiaozhen@casindev.com [4]

公司治理动态 - 财信发展第十一届董事会第二十次临时会议于8月13日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期的议案》 [2] 子公司运营情况 - 控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期事项获董事会批准 [2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 提案讨论时间原则上不超过30分钟，发言不超过15分钟[20] - 提案表决时间原则上不超过2分钟[29] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 投票相关 - 股东会采用现场与网络投票结合方式，交易系统网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统9:15开始，现场结束当日15:00结束[17] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事应采用累积投票制[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[27] - 累积投票提案填报投给候选人的选举票数，超选无效[27] 其他 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[40] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[29] - 股东出席股东会可口头或书面发言[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载多项内容，保存期限不少于10年[30] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并报告[30] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[32][33] - 股东会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议[34] - 本议事规则经股东会表决通过后生效，原议事规则废止[36] - 规则与其他规定冲突时按相关规定执行[36] - 本议事规则解释权属于公司董事会[37]

公司股本 - 公司于1989年首次发行A股1350万股[5] - 公司注册资本为110,046.2170万元[6] - 公司设立时发行普通股2,655万股，发起人持股1,305万股，占比49.15%[14] - 公司股份总数为110,046.2170万股，均为普通股[15][16] 股份收购与转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 公司特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销，合计持股不超10%且3年内转让或注销[21][22] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼，审计委员会等30日内未诉讼，股东可自行诉讼[33][34] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42][48] - 特定担保、投资等交易事项须经股东会审议，部分需特别决议通过[45][46][47][78] - 单独或合计持有1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[101] - 董事会审议特定交易需及时披露或提交股东会审议[104][105] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知董事[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[111] 各委员会相关 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，负责审核财务信息等[130] - 提名、薪酬与考核、战略委员会成员分别为5名、5名、7名，均含3名独立董事[134][135][137] 高管与财报 - 公司设总裁1名，每届任期三年[140][143] - 公司按规定时间披露年度、半年度、季度财报[152] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 不同阶段公司现金分红在利润分配中有最低比例要求，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[158] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前20天通知[171][174] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[182] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[192]

投资者关系管理制度 - 投资者关系管理制度经2025年8月13日第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[1] 工作原则与目的 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则开展投资者关系管理工作[6] - 工作目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[4] 责任与部门 - 投资者关系管理工作第一责任人为公司董事长，董事会秘书是负责人，董事会办公室是职能部门[10] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[7] - 设立专门投资者咨询电话和传真，由专人负责，变更需尽快公布[8] - 通过互动易等渠道与投资者交流并处理相关信息[22] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息，其他公共传媒披露信息不得先于此[8] 说明会规定 - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，需提前二个交易日发布召开通知[18] - 拟发行新股或再融资，可在发出股东会通知后择时举行投资者说明会[18] - 需按规定召开投资者说明会的情形包括现金分红未达规定、终止重组等[19] 活动管理 - 业绩说明会等活动可网上直播，应提前公告活动信息[21] - 接待与推广活动前确定提问可回答范围[27] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[28] - 接待与推广活动出现突发情况工作人员应冷静处理[23] - 接待与推广活动完成后可披露活动开展情况[23] - 接待和推广活动应建立备查登记制度并在定期报告披露[24] 再融资注意事项 - 实施再融资计划时要注意信息披露公平性[23] 违规处理 - 公司人员违反制度规定将视情况处分[24]

董事会构成与任期 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事[1][2] - 董事每届任期不超过三年，独立董事任期相同但连任不超六年[2] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，通知需提前10日书面送达[2][3] - 临时会议召开需满足特定情形，通知提前3日，紧急时可口头通知[2][3] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[4] - 应由董事会批准的对外担保，需经出席会议的2/3以上董事同意[11] 提案与交易审议 - 董事会提案可由董事长等多方提出，项目投资类需附可行性报告[7] - 董事会有权审议交易，涉及资产总额等指标达10%以上需关注[9] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需关注[10] 决策与执行 - 投资决策由总裁拟定方案提交董事会，董事长主持审议形成决议后实施，需股东会审议的通过后实施[12] - 人事任免由人事部门考核，董事会讨论决议，董事长签发聘任和解聘文件[12] - 财务预决算等方案由总裁拟定提交董事会，董事长审议，股东会通过后实施，其他财经方案由董事会决定[12] 其他规则 - 董事会会议记录保存期为十年[14] - 独立董事参与决策、监督利益冲突、提供建议等，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][16][22] - 独立董事发表独立意见应明确清楚，包含事项基本情况、依据等内容[16][23] - 本规则由董事会解释，自股东会批准生效，冲突时以相关法规和章程为准[18][19][20]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[9] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[10] 关联交易审议 - 董事会有权决定特定金额关联交易（提供担保除外）[13] - 超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易提交股东会审议[13] 特殊关联交易规定 - 向关联人购资产溢价超100%需说明原因等[21] - 日常关联交易协议超三年需重审并披露[23] - 特定关联交易可免予表决和披露[27] 其他关联业务规定 - 向关联参股公司提供财务资助需审议通过并提交股东会[28] - 为关联人（股东及其关联人除外）提供担保需审议同意等[28] - 与关联人存贷款业务按利息适用规定[29] - 与关联人共同投资以投资额为交易金额适用规定[30] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[30] 制度说明 - “以下”不含本数，“以上”含本数[32] - 制度自董事会通过之日起实施，修改亦同[33]