核心观点 - 公司为规范董事离职程序制定专门制度 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞任报告后辞任生效 [1] - 出现特定情形时原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定最低人数、审计委员会欠缺会计专业人士、独立董事比例不符合规定等 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露相关情况 并在60日内完成补选 [2] - 董事出现不得担任情形时应立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 股东会可在任期届满前解除董事职务 决议作出之日解任生效 被解任董事有权申辩并可要求赔偿 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职生效后10个工作日内需办理移交手续 包括文件、印章、数据资产等 并签署《离职交接确认书》 [3] - 离职董事需配合重大事项后续核查 审计委员会可启动离任审计 [4] - 尚未履行完毕的公开承诺应继续履行 [4] 离职后义务与责任追究 - 离职董事不得利用原职务影响公司经营 忠实义务不当然解除 任职期间责任不因离任免除 [4] - 离职后需继续保守商业秘密直至公开 [4] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 违法违规给公司造成损失的将追究责任 [4] 持股管理 - 离职董事需在离职后2个交易日内通过交易所申报个人信息 [5][6] - 离职后6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满前离职的 需遵守就任时确定的任期及届满后6个月内持股变动规定 [6] - 应严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [6] 制度适用范围与效力 - 制度同时适用于公司高级管理人员 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若冲突则以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [7]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高年报信息披露质量和透明度 明确相关责任人的问责机制 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [2] - 涵盖年度财务报告重大会计差错 其他年报信息披露重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报重大差异等情形 [2] 重大会计差错认定标准 - 涉及资产 负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上且绝对金额超过500万元 [4] - 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 [4] 其他年报信息披露差错认定 - 会计报表附注披露违反《企业会计准则》或证监会编报规则第15号要求 [5] - 年度报告内容与格式不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》要求 [6] - 遗漏重要章节 对外担保事项或承诺事项未披露 [6] 业绩预告与快报差异标准 - 业绩预告变动方向与实际业绩不一致且无法合理解释 [7] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [7] - 业绩快报数据与实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [7] 责任追究原则与程序 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [3] - 董事会秘书负责收集资料并提出处理方案报董事会批准 [3] - 内审部门需形成书面材料说明差错内容 性质及影响 [5] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致信息披露重大差错 [8] - 违反证监会和交易所信息披露规定 [8] - 违反公司内部控制制度 [8] - 未按规程办事或未及时沟通汇报造成重大失误 [8] 从重与从轻处理情形 - 情节恶劣 后果严重或干扰调查的从重处理 [8] - 主动纠正损失或因不可抗力造成的从轻处理 [9] 责任追究形式 - 包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [10][11] - 可附带经济处罚并纳入年度绩效考核 [10] - 严重情况下可解除劳动合同 [11]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以规范对外沟通 提升治理水平和企业价值 实现投资者保护目标 [1][2] 投资者关系管理目标与原则 - 工作目标包括促进良性投资者关系 建立稳定投资者基础 形成服务投资者的企业文化 促进股东财富增长并提升信息披露透明度 [2] - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [2][3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息 企业文化 股东权利行使方式等九大类别 [3] - 需通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱 投资者教育基地等多渠道开展沟通 并利用股东大会 分析师会议 路演等多元化方式 [2][4] - 指定报纸和网站为信息披露优先渠道 其他渠道不得提前披露信息 [4] - 需设立专人负责的投资者咨询电话和传真 并保证工作时间线路畅通 [4][7] - 现场参观需安排两人以上陪同 避免泄露未公开信息 并保存沟通记录 [4][7] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为管理负责人 董事会办公室为执行部门 [4] - 董事会秘书需全面了解公司运作后策划投资者关系活动 [5] - 董事会办公室落实工作计划 子公司需配合提供人员接待和资料准备支持 [5] - 主要职责包括制度拟定 活动组织 投诉处理 渠道维护 股东权利保障等八项职能 [5] 人员要求与行为规范 - 从业人员需熟悉行业和公司情况 具备证券法律和财务知识 拥有沟通协调能力及良好职业素养 [6] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性内容 预测股价 不公平对待中小股东等八类违规行为 [6][7] 具体操作规范 - 需对电话咨询作书面记录 特别是涉及重大事项的问题 [7] - 调研活动需统一安排 至少两人参与并做好记录 [7] - 可向特定对象提供已披露信息 但其他投资者提出相同要求时应当同等提供 [8] - 年报披露后15个交易日内可举行说明会 董事长或总经理需出席 并提前2个交易日发布通知 [8] - 再融资需召开说明会解释融资必要性 发行方案和资金使用可行性 [8] - 现金分红未达标 终止重组 股价异常波动等五种情形必须召开投资者说明会 [9] - 业绩说明会等活动中不得提供未公开重大信息 可采取网上直播保障投资者参与 [9][10] - 需事先确定可回答问题范围 对超范围问题可不予回答 [10] - 与特定对象沟通前需签署承诺书 禁止打探未公开信息及利用信息交易等六项内容 [10] - 通过互动易平台处理投资者提问 但对未公开信息问题不得回答 答复需谨慎客观 [11] - 活动中出现突发事件需冷静处理 活动后可选择通过网站或公告披露情况 [11] - 对调研后形成的报告需及时核实 可要求终止传播或披露澄清公告 [11] - 非公开发行过程中需确保信息披露公平性 不得通过提供未公开信息吸引认购 [12] - 信息泄漏需立即报告交易所并公告 包括与中介机构及政府部门的交流内容 [12] - 建立活动备查登记制度 详细记录时间 地点 方式 人员及谈论内容 并在定期报告中披露 [12] - 违规人员可能被处分 免除职务或追究法律责任 [12] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责解释 自审议通过之日起生效 [13] - 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行 [13]

审计委员会年报审计工作制度 - 制度明确审计委员会在年度财务报告编制中的监督职责 包括维护审计独立性和完善内部控制制度 [1] - 制度依据中国证监会要求 公司章程及董事会审计委员会工作细则制定 [1] 财务报告编制流程 - 会计年度结束后两个月内 公司财务负责人需向审计委员会全面汇报本年度生产经营情况及重大事项进展 并安排委员会成员实地考察 [1] - 财务负责人在年审注册会计师进场前需书面提交年度审计工作安排及相关资料 [1] - 审计委员会与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计时间 以满足深圳证券交易所披露要求 [1] - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务报告并形成书面意见 [1] 审计过程监督 - 年审注册会计师进场后 审计委员会需加强与其沟通 并在出具初步审计意见后再次审阅年度财务报告 每次均形成书面意见 [2] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告 并以书面形式记录督促方式 次数和结果 由相关负责人签字确认 [2] - 年度财务报告审计完成后 审计委员会需与年审注册会计师召开会议讨论审计中发现的问题 并对审计后年度报告进行最终审议表决 形成决议后提交董事会 [2] 会计师事务所改聘规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 确需改聘时 审计委员会需约见前任和拟改聘会计师事务所 对其执业质量做出合理评价 [2] - 审计委员会需对公司改聘理由的充分性做出判断并发表意见 改聘需经董事会决议通过后召开股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [2] - 公司需充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见 [2] 沟通与保密机制 - 公司财务负责人和董事会秘书负责协调审计委员会 独立董事与管理层的沟通 为委员会在年报编制中履行职责创造条件 [2] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防泄露内幕信息及内幕交易等违法违规行为 [3] 制度生效与执行 - 制度自董事会会议审议通过后生效 修改程序相同 [3] - 未尽事宜依照相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及公司章程规定执行 [3]

审计委员会设立依据 - 为建立健全内部控制制度并提高内部控制能力 根据《公司法》《治理准则》《上市规则》及《公司章程》设立董事会下属审计委员会 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由会计专业独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 连选可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 当委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数不足二分之一或会计专业独立董事辞职时 董事会需尽快选举新委员 [2] 职责权限 - 监督及评估外部审计机构工作和内部审计工作 [2] - 审阅公司财务报告并发表意见 [2] - 监督及评估公司内部控制 [2] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [2] - 就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [2] - 审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计和内部控制 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构须经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [4] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊行为可能性 [4] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [4] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 [4] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来情况 [5] - 根据内部审计报告评估内部控制有效性并向董事会报告 [5] - 履行职责时公司相关部门需配合 可聘请中介机构提供专业意见 [6] 会议召开与通知 - 每年至少每季度召开一次会议 提前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通知 [6] - 当两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开会议 需三分之二以上成员出席 [6] - 可邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议 [6] - 可采用现场会议或传真 视频 电话等通讯方式召开 [6] - 会议通知以书面形式发出 包括时间地点 期限 方式 议题等内容 [7] - 会议通知发送方式包括书面送达 传真 信函 电子邮件等 自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达 [7] 议事与表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 [7] - 委托需提交书面授权委托书 于会议召开前提交给会议主持人 [8] - 委员既不亲自出席也未委托其他委员视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托可被免职 [8] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员的过半数同意方为通过 [8] - 采取集中审议依次表决规则 对同一事项有不同提案的按提案时间顺序表决 [8] - 可邀请与会议议案有关人员列席介绍情况或发表意见但无表决权 [9] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何一名委员要求记名投票则需采取记名投票 [9] - 表决意向分为赞成反对和弃权 未做选择或同时选择两个以上视为弃权 [9] - 记名投票表决完成后 工作人员需及时收集表决票并进行统计 [9] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后经会议主持人宣布即形成决议 现场会议决议经出席会议委员签字生效 通讯方式决议经委员在会议决议上签字生效 [10] - 委员或董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日将决议情况以书面形式上报董事会 [10] - 决议实施过程中召集人或指定委员需跟踪检查执行情况 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [10] - 现场会议需有书面记录 出席委员和记录人需签名 委员有权要求对发言作出说明性记载 [11] - 会议记录需包括会议日期地点召集人 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等内容 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等由董事会办公室保存 保存期限为10年 [11] - 在决议依法公开前 与会委员和列席人员记录人员等需对决议内容保密 [11] 回避制度 - 委员个人或其亲属或委员及其亲属控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系性质与程度 [11] - 有利害关系的委员应详细说明情况并明确表示自行回避表决 但其他委员一致认为利害关系不会产生显著影响时可参加表决 [12] - 在不将有利害关系委员计入法定人数情况下对议案审议并做出决议 若回避后不足法定人数则由董事会议审议 [12] - 会议记录及决议需说明有利害关系委员回避表决情况 [12] 工作评估 - 有权对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况进行内部审计 相关部门需积极配合并及时提供所需资料 [13] - 委员有权查阅公司定期报告 临时报告 审计报告 财务报表 账簿 凭证等财务会计资料 公司各项管理制度 股东会董事会总经理办公会议决议及记录 信息披露文件 重大合同协议及其他相关资料 [14][15] - 委员可就某一问题向公司董事高级管理人员提出质询或询问 董事高级管理人员需及时回答或说明 [14] - 委员根据了解掌握的情况资料对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况发表内部审计意见 [14] - 委员对了解到的公司信息在依法公开前负有保密义务 [14] 附则 - 本工作细则所称"以上""以下"包含本数 "超过""少于"不含本数 [15] - 未尽事宜按国家有关法律行政法规部门规章和《公司章程》执行 若发生抵触以有关规定为准 [15] - 本工作细则由董事会负责解释 [15] - 经董事会审议通过后实施 修改亦同 [15]

董事会秘书职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司及董事会负责 需履行忠实和勤勉义务 不得损害公司利益或推卸管理责任 [1] - 作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人 负责信息披露 公司治理和股权管理等事务 [2] - 需具备职业道德 财务 管理 法律专业知识 沟通协调能力及董事会秘书资格证书 [2] 任职与离职管理 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 解聘需有充分理由 不得无故解聘 [2][3] - 不符合任职条件的情形包括受到行政处罚 交易所公开谴责或认定不适合任职等 [2] - 离职后三个月内需聘任新秘书 空缺期间由董事长或指定人员代行职责 [4] 工作职责范围 - 负责组织协调信息披露事务 完善信息披露制度 督促相关义务人遵守规定 [5] - 协助加强公司治理机制建设 包括筹备会议 健全内控制度 避免同业竞争和推动社会责任 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东资料 办理限售股事项及管理股份变动 [6] 履职保障与支持 - 享有高级管理人员职权和薪酬待遇 可调阅文件 查阅会计账簿并要求出具专业意见 [8] - 公司设立董事会办公室作为分管部门 各部门需配合董事会秘书工作 [9] - 财务 投资等内部机构需指定人员配合信息披露工作 确保信息获取畅通 [9] 培训与问责机制 - 董事会秘书及证券事务代表需参加资格培训和后续培训 [9] - 出现无法履行职责 重大失误 违反法律法规或泄露内幕信息等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [10][11] - 离职后需接受离任审查并移交档案文件 持续履行保密义务直至信息披露 [4]

总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理程序 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深交所自律监管指引等法律法规 [1][2] - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [2] - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下及信用账户内的所有本公司股份 [2] - 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员等持有及买卖公司股票行为的申报披露和监督 [2] 股份持有管理 - 董事及高级管理人员需接受证监会深交所及中国结算深圳分公司对其所持股份的管理 [4] - 公司需在发行股份或实施股权激励等情形下向深交所和中国结算申请将相关人员所持股份登记为有限售条件股份 [4] - 当解除限售条件满足后董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算申请解除限售 [4] 股份变动管理 - 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉相关法律法规关于内幕交易操纵市场敏感期买卖股份及短线交易等禁止行为的规定 [4] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需书面通知董事会秘书董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况并提示风险 [5] - 董事和高级管理人员在年度报告半年度报告公告前15日内季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内及重大事件发生至披露期间等不得买卖公司股票 [5][6] - 董事和高级管理人员需确保其配偶父母子女兄弟姐妹及控制的法人或其他组织等不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [6] - 董事及高级管理人员在离任后六个月内承诺不转让期限内及法律法规规定的其他情形下不得转让所持股份 [6] - 董事及高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [7] - 可转让股份数量以董事及高级管理人员上年最后一个交易日所持股份为基数计算 [7] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 权益分派导致所持股份增加可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数作为次年可转让股份计算基数 [7] - 董事及高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入所得收益归公司所有公司董事会将依法收回收益并披露 [8] 信息申报 - 董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内个人信息变化后2个交易日内或离任后2个交易日内向深交所和中国结算申报或更新其个人及近亲属身份信息 [9][10] - 董事和高级管理人员需保证申报数据的真实准确及时完整并承担法律责任 [10] - 董事及高级管理人员需在买卖公司股份后二个交易日内通过公司董事会在深交所指定网站披露变动前持股数量变动日期数量价格及变动后持股数量等信息 [10] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的还需履行相关报告和披露义务 [10] 责任追究 - 董事和高级管理人员违反制度买卖股份并受到监管部门通报批评以上处分记入诚信档案给公司造成影响的公司有权要求其引咎辞职 [11] - 买卖股份行为严重触犯法律法规的公司将交由相关监管部门处罚 [11] 附则 - 制度经公司董事会审议通过后实施修改亦同 [11] - 制度未尽事宜依国家有关法律法规公司章程及上市规则办理 [11] - 制度由公司董事会负责解释 [11] - 如制度与国家新政策法律或监管部门新规则相悖时冲突部分以新政策法律及规则为准其余部分继续有效 [11]

董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长为法定代表人 [1] - 董事会成员包括3名独立董事 [1] - 董事由股东会选举和更换，每届任期不超过3年，可连选连任 [1] - 独立董事任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年 [2] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议 [2] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议或1/2以上独立董事提议 [2] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通过书面/传真/邮件/微信等方式通知 [2] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明 [2] 决议规则与表决方式 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [3] - 关联董事不得对关联事项表决，无关联董事需过半数出席且决议需经无关联董事过半数通过 [3] - 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [3] - 表决采用记名投票方式，临时会议可通过电话/传真/邮件等方式进行并签字确认 [3] 提案与职权范围 - 提案可由代表1/10以上表决权的股东提出，需附可行性报告 [5] - 董事会决定公司对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项 [5] - 董事会审议交易的标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、营业收入占比10%且金额超1000万元、净利润占比10%且金额超100万元等 [5] - 关联交易标准：与关联自然人交易额30万元以上，与关联法人交易额300万元以上且占净资产0.5%以上 [6] 决策程序与执行监督 - 投资决策由总裁拟定方案，董事会审议后实施（需股东会审议的除外） [8] - 人事任免由提名后经董事会决议，由董事长签发任免文件 [8] - 财务预决算由总裁拟定方案，董事会审议后报股东会或自行决定 [8] - 董事长对决议执行情况跟踪检查，可要求纠正违反决议的事项 [8] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包括日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期10年 [9] - 董事会秘书负责会议记录保存、信息披露及报送相关文件 [9][10] - 独立董事需对对外担保事项发表独立意见，必要时聘请会计师事务所核查 [6][10] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立意见需包含事项基本情况、合法性分析、对中小股东影响及结论性意见 [10] 规则效力与冲突处理 - 本规则自股东会批准之日起生效，作为公司章程附件 [11] - 若与法律法规或公司章程冲突，以法律法规及公司章程为准 [11]

信息披露制度总则 - 为规范信息披露管理 确保信息真实准确完整及时 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 信息披露指在规定时间以规定方式向公众公布可能对证券价格产生重大影响的未公开重大信息及监管部门要求披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 公司原则上采用直通披露方式 即通过深交所技术平台直接向指定媒体提交披露信息 [2] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事会秘书为直接责任人 [3] - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责具体事务执行及股东接待 [6] - 董事应持续关注公司经营状况及重大事件影响 主动获取决策所需资料 [3] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [4] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集应披露信息 核查媒体报道真实性 有权参加股东会董事会及查阅所有文件 [4][5] - 各部门及子公司需向董事会办公室提供准确数据资料 并对所提供材料真实性准确性完整性承担直接责任 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [8] 股东及实际控制人信息披露义务 - 持有或拟持有5%以上股份的股东及实际控制人需主动告知董事会持股控制变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [9][11] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [11] - 非公开发行时控股股东实际控制人及发行对象需配合公司履行披露义务 [12] - 通过委托或信托持有5%以上股份者需及时告知委托人情况 [14] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导陈述或重大遗漏 [10] - 自愿披露需保持完整性持续性一致性 不得选择性披露或与法定披露冲突 预测性信息需提示风险 [11] - 重大未完结事项需持续披露至最终结果 [11] - 公告需按法定格式编制 错误遗漏需及时发布更正补充公告 [12] 披露程序与要求 - 信息披露文稿由董事会办公室撰写或初审 董事会秘书审核 需包含真实性声明 [12] - 临时公告需经董事长或被授权人审核 [12] - 披露信息需通过深交所技术平台提交 使用数字证书登录 [13] - 公司网站及其他媒体发布不得早于证监会指定媒体 不得以记者会代替公告 [13] - 接受调研采访仅能交流已公开信息及非公开非重大信息 否则需立即披露 [13] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和半年度报告 需经董事会审议 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 [14] - 预计无法按期披露需公告原因解决方案及延期期限 [14] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [16][17] - 预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 半年度业绩预计出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束15日内预告 [17] - 出现向机关报送未公开财务数据 业绩泄露或传闻导致交易异常波动等情形时需披露业绩快报 [18] - 业绩快报需包括营业收入营业利润利润总额净利润等数据 差异达20%以上需发布更正公告 [19] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [19] - 财务报告被出具非标准审计意见时董事会需做出专项说明 [19] 临时报告披露 - 临时报告为除定期报告外的公告 需按《上市规则》格式指引编制 [20] - 股东会需提前20日通知年度会议 15日通知临时会议 无正当理由不得延期取消 [20] - 董事会决议需及时报送深交所 涉及股东会表决事项或重大事件需披露 [21] - 发生经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事变动等重大事件时需立即披露 [21][22] - 购买出售资产等交易达到涉及资产总额占净资产10%以上 或绝对金额超1000万元等标准时需及时披露 [24] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需披露 [25] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事高级管理人员知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新 [26] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元需披露 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [27] 重大信息内部报告 - 各单位需在事项发生后第一时间或实质性进展时向总裁或董事会秘书报告可能产生重大影响的信息 [27] - 财务部门需向董事会办公室提供对外投资提供担保委托理财等交易资料 [28] 信息保密管理 - 董事高级管理人员股东实际控制人及其他知情人员需对未公开信息保密 [28] - 信息外泄时需立即报告深交所并采取补救措施 [30] - 向第三方提供未公开信息时需签署保密协议 [30] - 非正式公告方式传达信息需严格审查 防止泄露 [30] - 接受调研需签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露不利用信息交易 [31] - 需保存与特定对象沟通记录 董事高级管理人员接受采访前需知会董事会秘书 [32] - 发现投资价值分析报告存在错误或涉及未公开信息时需要求改正或立即公告 [32] 其他规定 - 董事高级管理人员需在会议记录上签字 [33] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理 [34] - 收到监管部门新规章 处分决定 监管函等文件时需向全体董事高级管理人员通报 [34] - 未及时报告重大事项导致披露错误将给予行政经济处分 [34] - 直通披露错误需及时发布更正公告 擅自披露或披露不准确将追究责任 [35]

公司基本信息 - 公司注册名称为财信地产发展集团股份有限公司 英文名称为CASIN Real Estate Development Group Co Ltd [2] - 公司成立于1989年 最初经德阳市人民政府批准设立 1997年6月26日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册地址位于重庆市江北区红黄路1号1幢24楼 邮政编码400020 [3] - 公司注册资本为110,046.2170万元人民币 股份总数为110,046.2170万股 全部为普通股 [3][5] 公司历史与设立 - 公司依据四川省人民政府关于股份制试点的决定设立 1989年首次发行A股1350万股 [2] - 1993年获得国家体改委批复继续股份制试点 2011年6月迁往北京并更换营业执照 [2] - 公司统一社会信用代码未在提供内容中完整显示 [2] 公司治理结构 - 总裁（总经理）担任公司法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [3] - 公司设立党组织机构 工作经费纳入公司预算 领导工会共青团等群众组织 [4] - 公司经营范围包括房地产开发 商品房销售 污染治理设施运营 工程技术研究 [4] 股份结构与管理 - 公司股份为面额股 每股面值人民币壹元 在深交所集中存管 [5] - 设立时普通股总数2655万股 其中发起人四川省化工机械设备厂持股1305万股占比49.15% [5] - 禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不超过股本10% [5][6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [12] - 股东需遵守法律法规和章程 依认购方式缴纳股款 不得滥用股东权利损害公司利益 [16] - 控股股东实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [21] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [23][24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需三分之二以上表决权通过 [32][33] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 含3名独立董事 设董事长1人 [45] - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 制定经营计划 决定内部管理机构设置等 [45] - 董事需遵守忠实和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权谋取不正当利益 [41][43] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总裁（总经理） 联席总裁 高级副总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人 [12] - 总裁（总经理）由董事会聘任 每届任期三年 可连任 对董事会负责 [61][62] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事外的其他行政职务 [61]