财务表现 - 营业收入1.8亿元 同比下降72.17% [1] - 归属于上市公司股东净亏损444.76万元 [1] - 基本每股亏损0.004元 [1] 盈利能力 - 扣除非经常性损益净亏损372.98万元 [1] - 营收大幅下滑导致亏损 [1]

财务表现 - 上半年营业收入1.80亿元 同比下降72.17% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损444.76万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损372.98万元 [1] - 基本每股收益为-0.0040元 [1]

关联资金整体情况 - 2025年期初其他关联资金往来占用资金余额总计200,343.65万元[1] - 2025年度其他关联资金往来占用累计发生金额（不含利息）3,266.34万元[1] - 2025年度其他关联资金往来偿还累计发生金额6,680.79万元[1] - 2025年6月末其他关联资金往来占用资金余额总计196,929.20万元[1] 各公司占用资金情况 - 重庆财兴建材2025年期初21,516.95万元，6月末21,515.91万元[1] - 陕西华陆化工环保2025年期初22,910.03万元，6月末19,721.32万元[1] - 重庆财信弘业房地产2025年期初106,092.88万元，6月末106,093.44万元[1] - 重庆万邑企业管理咨询2025年期初668.10万元，6月末3,838.34万元[1] - 重庆市垫江县丰厚实业2025年期初与6月末均为16,486.00万元[1] - 青铜峡市宝德华陆水务2025年期初3,024.75万元，偿还后无占用[1]

财信地产发展集团股份有限公司 2025 年半年度财务报告 2025 年 8 月 1 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 编制单位：财信地产发展集团股份有限公司 2025 年 06 月 30 日 单位：元 | 项目 | 期末余额 | 期初余额 | | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | 货币资金 | 161,364,252.41 | 113,476,055.52 | | 结算备付金 | | | | 拆出资金 | | | | 交易性金融资产 | | | | 衍生金融资产 | | | | 应收票据 | 0.00 | 67,468.46 | | 应收账款 | 11,086,954.23 | 43,890,872.80 | | 应收款项融资 | 2,075,472.38 | 98,815.76 | | 预付款项 | 4,533,393.40 | 7,545,277.42 | | 应收保费 | | | | 应收分保账款 | | | | 应收分保合同准备金 | | | | 其他应收款 | 206,003,326.53 | 212,383 ...

股价表现 - 2025年8月13日收盘价2.95元，较前一交易日下跌0.02元，跌幅0.67% [1] - 当日开盘价2.98元，最高价3.00元，最低价2.94元，股价波动幅度为0.06元 [1] - 成交量18.05万手，成交额0.53亿元 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流出579.93万元 [1] - 近五日主力资金累计净流出3038.43万元 [1] 公司业务与地位 - 主营业务为房地产开发 [1] - 公司注册地位于重庆，属于西部大开发相关企业 [1] 公司治理动态 - 第十一届董事会第二十次临时会议审议通过《关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期的议案》等多项议案 [1] - 将于2025年8月29日召开第一次临时股东大会审议相关议案 [1]

公司章程修订核心内容 - 财信地产发展集团股份有限公司于2025年8月13日召开第十一届董事会第二十次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》该议案尚需提交公司股东大会审议 [1] 法定代表人变更 - 修订前公司章程第八条规定总裁（总经理）为公司的法定代表人 [1] - 修订后公司章程第八条规定董事长为公司的法定代表人 [2] - 法定代表人辞任的 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [2] 高级管理人员定义 - 修订前公司章程第十一条定义其他高级管理人员为联席（执行）总裁 高级副总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人 [3] - 修订后公司章程第十二条定义高级管理人员为总裁（总经理） 联席（执行）总裁 高级副总裁 副总裁（副总经理） 董事会秘书 财务负责人 [3] 股份发行原则 - 公司章程第十七条规定公司股份发行实行公开 公平 公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利 [4] - 同次发行的同类别股份 每股的发行条件和价格应当相同 认购人所认购的股份每股应当支付相同价额 [4] 财务资助条款 - 修订后公司章程第二十二条允许公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 董事会作出财务资助决议应当经全体董事的三分之二以上通过 [5] 增加资本方式 - 公司章程第二十三条规定公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [6] 股份回购情形 - 公司章程第二十五条规定公司可在减少注册资本 与其他公司合并 实施员工持股计划或股权激励等六种情形下回购本公司股份 [6] 股份转让限制 - 公司章程第三十条规定公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 公司董事 高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [8] 股东权利 - 公司章程第三十四条规定股东享有依照股份份额获得股利 请求召开股东会 对公司经营提出建议或质询 查阅复制公司章程等权利 [11] - 股东可要求公司收购其对合并分立决议持异议的股份 [11] 股东会职权 - 公司章程第四十六条规定股东会行使选举和更换董事 审议批准利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券等职权 [19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [19] 临时股东会召开条件 - 公司章程第四十九条规定董事人数不足6人 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时可召开临时股东会 [21] 股东会表决方式 - 公司章程第八十条规定股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [42] - 公司持有的本公司股份没有表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [45] 董事任职资格 - 公司章程第九十九条规定无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年 担任破产企业负责人且负有个人责任等情形不得担任董事 [49] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人者不得担任董事 [49] 董事任期与选举 - 公司章程第一百条规定董事由股东会选举或更换 每届任期不得超过三年 任期届满可连选连任 [50] - 职工人数三百人以上时董事会成员中应当有1名职工代表 由职工民主选举产生后直接进入董事会 [50]

财务资助展期事项概述 - 财信发展控股子公司威海国兴置业有限公司拟对少数股东威海保利置业提供财务资助展期 展期事项已获董事会审议通过 尚需提交股东大会批准[1][2] - 威海国兴由财信发展持股70% 威海保利置业持股30% 为财信发展合并报表范围内控股子公司[1] - 财务资助行为符合房地产行业经营惯例 项目公司在预留后续建设资金后按股权比例向股东提供闲置资金支持[1] 财务资助及展期具体情况 - 威海国兴向威海保利置业提供财务资助余额为1800万元 展期至2026年8月31日 借款利率维持不超过9%[3][4] - 此前威海国兴已通过利润分配冲抵股东借款：分配利润总额2.25亿元 其中财信发展获1.575亿元 威海保利置业获6750万元[3] - 利润分配后财务资助余额调整为：对威海保利置业1800万元 对财信发展4200万元[3] 被资助对象基本情况 - 威海保利置业注册资本10000万元 由保利山东置业集团有限公司100%控股[4] - 截至2024年12月31日 威海保利置业资产总额4.53亿元 负债总额0.98亿元 归属于母公司的所有者权益3.55亿元[4] - 2024年度营业收入241.17万元 归属于母公司所有者的净利润-121.21万元[4] 风险控制措施 - 威海国兴开发的财信保利名著项目已建设完毕 剩余资产价值变现后大于财务资助总额[5] - 后续将通过利润分配或注册资本减资等方式冲抵财务资助资金[5] - 董事会认为展期事项风险可控 不存在偿债违约可能性[5] 上市公司财务资助概况 - 展期后上市公司母公司无财务资助情形 控股子公司对合并报表外单位财务资助总余额1.83亿元 占最近一期经审计净资产的43.54%[5] - 其中财务资助逾期金额1.65亿元 占最近一期经审计净资产的39.26%[5]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系并制定薪酬管理制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会下设的薪酬与考核委员会 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中两名须为独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任并由董事会选举产生 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 可连选连任 [2] - 委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数未超全体委员二分之一时 董事会需尽快选举新委员 [2] 职责权限 - 审定公司考核和薪酬管理制度 [2] - 审核非独立董事及高级管理人员业绩考核报告 [2] - 审核中高级管理人员和业务骨干长效激励方案 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 管理公司股权激励计划 包括资格审查 授予条件及行权条件 [2] - 审查非独立董事和高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 行使董事会授权的其他事宜 [2] 会议召开与通知 - 每年至少召开一次会议 需提前三天通知全体委员 [4] - 紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出通知 [4] - 可邀请相关董事及高级管理人员列席会议 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [4] - 会议通知需包含时间 地点 期限 方式 议题 联系人及联系方式 通知日期 [4] - 会议通知发送方式包括书面送达 传真 信函 电子邮件 微信等 自发出通知起2日内未收到书面异议视为送达 [4] 议事与表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [5] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 但每次只能委托一名委员 [5] - 委托需提交书面授权委托书 并于会议召开前提交给会议主持人 [5] - 委员既不亲自出席亦未委托其他委员视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托视为不能适当履行职权 董事会可免去其职务 [6] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [6] - 会议采取集中审议 依次表决规则 对同一事项有不同提案时按提案时间顺序表决 [6] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何一名委员要求记名投票则需采取记名投票方式 [7] 会议决议和记录 - 决议经会议主持人宣布后生效 现场会议需经出席会议委员签字 通讯方式需委员在会议决议上签字 [7] - 委员或董事会秘书需至迟于会议决议产生之次日将决议有关情况以书面形式上报董事会 [8] - 决议实施过程中 召集人或其指定委员需跟踪检查执行情况 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [8] - 现场会议需有书面记录 出席会议委员和记录人需签名 [8] - 会议记录需包含会议日期 地点 召集人姓名 出席人员姓名 会议议题 委员发言要点 表决方式和结果等 [8] - 会议档案包括会议通知 材料 授权委托书 表决票 会议记录 决议等 由董事会办公室保存 保存期限为10年 [9] - 与会人员需对决议内容保密直至公司依法定程序公开 [9] 回避制度 - 委员或其亲属或委员控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时 需向委员会披露利害关系的性质与程度 [10] - 亲属包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满18周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 [10] - 有利害关系的委员应详细说明情况并明确表示自行回避表决 但其他委员一致认为利害关系不会产生显著影响时可参加表决 [11] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数的情况下对议案审议并做出决议 若回避后不足法定人数则由董事会议审议 [11] - 会议记录及决议需说明有利害关系的委员回避表决情况 [11] 工作评估 - 委员在闭会期间可对非独立董事 高级管理人员履职 业绩 工作表现等进行跟踪了解 公司相关部门需积极配合并提供资料 [12] - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 各项管理制度 股东会 董事会 总经理办公会议决议及会议记录等资料 [12] - 委员可向非独立董事 高级管理人员提出质询或询问 相关人员需及时回答或说明 [12] - 委员根据了解的情况结合公司经营目标完成情况及其他相关因素对非独立董事 高级管理人员的业绩指标 薪酬方案 薪酬水平等作出评估 [12] - 委员需对尚未公开的公司信息保密 [12] 附则 - 非独立董事指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事 [12] - 高级管理人员包括总裁（总经理） 联席（执行）总裁 高级副总裁 副总裁（副总经理） 董事会秘书 财务负责人 [13] - "以上" "以下"包含本数 "超过" "少于"不含本数 [13] - 未尽事宜依照国家有关法律 行政法规 部门规章和《公司章程》执行 [13] - 若因法律 行政法规 部门规章和《公司章程》修订导致本细则与规范性文件抵触 以规范性文件为准 [13] - 本细则由董事会负责解释 [13] - 本细则经董事会审议通过后实施 修改亦同 [13]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息保密和知情人登记 确保信息披露合规性 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及分公司、直接或间接控股50%以上子公司和其他纳入合并报表的子公司 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、控股股东变动（持股5%以上）、减资合并分立、重大诉讼、股利分配计划等23类情形 [2][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [3] 内幕知情人范围 - 涵盖公司内部人员（董事、高管、财务、审计等）、控股股东（持股5%以上）、实际控制人、外部机构人员（监管机构、中介机构）及因亲属业务关系获知信息者 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 包含姓名、证件号、知情时间、方式、内容等14项信息 [5] - 需在信息披露后5个交易日内向深交所报备档案 [5][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录决策关键时点及人员签名 [8] - 档案需保存10年 监管机构可随时查询 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [10][12] - 需与知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [10] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [11] - 外部单位使用未公开信息需与公司同步披露或作为保密文件报送 [11] 责任追究机制 - 内幕交易或泄露信息需承担赔偿责任 公司可解除服务合同并追究法律责任 [12][13] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13]

总则与适用范围 - 公司制定本办法旨在规范对外担保及担保申请行为 保护投资者权益并确保资产安全 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者之和 [1] - 公司及子公司对外担保实行统一管理 未经批准不得对外或相互提供担保 [1] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 需按本办法执行 [2] 被担保单位资格 - 公司原则上只为全资及控股子公司提供担保 被担保单位需满足合理资金需求 良好财务基础和无重大不良信用记录等条件 [2] - 对外担保原则上要求对方提供反担保 需谨慎评估反担保提供方的实际能力和可执行性 [2] - 为控股或参股公司提供担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性 [2] 担保办理程序 - 对外担保需由被担保单位提出申请并提供资信状况资料 包括营业执照 经审计财务报告和担保申请书等 [3] - 财务资金中心完成资格审查后报总裁办公会审批 通过后转董事会审议 [3] 担保审批权限 - 所有对外担保事项需经出席董事会三分之二以上董事同意 利害关系董事需回避表决 [4] - 特定担保事项必须经股东会批准 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保等 [4] - 为资产负债率超70%担保对象提供的担保需经股东会批准 [4] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%或超净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [4] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需股东会批准 [4] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 需经其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 公司及控股子公司提供反担保需参照担保规定执行 以其反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务 [5] - 为控股股东等关联方提供担保时 对方需提供反担保 [5] - 向控股子公司提供担保可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议 [5] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议 需满足被担保人非关联方且各股东按比例提供同等担保等条件 [6] - 向合营或联营企业进行担保额度预计时可进行担保额度调剂 累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50% [6] - 担保额度调剂需满足获调配方单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象处获得额度等条件 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务 [7] 对外担保经办部门及职责 - 对外担保由财务资金中心负责 内部审计部协助办理 [7] - 财务资金中心职责包括审核担保申请真实性 办理合同签署和抵押质押手续 以及跟踪监督被担保单位偿债能力等 [7] - 内部审计部职责包括协同资信调查评估 审查担保相关文件和处理法律纠纷等 [8] 担保合同的订立 - 担保合同需经董事会或股东会批准后由董事长或授权主体对外签署 必须订立书面合同且符合法律法规 [8] - 担保合同或担保函需包括被担保主债权种类数额 债务人履行债务期限和担保方式范围期限等内容 [9] - 接受反担保抵押或质押时 需由财务资金中心会同内部审计部完善法律手续并及时办理登记 [8] 对外担保风险管理 - 公司需持续关注被担保人财务状况和偿债能力 当出现被担保人未能履行还款义务或经营严重恶化等情况时 经办部门应及时了解情况并准备启动反担保追偿程序 [8] - 被担保人不能履约且担保债权人主张担保责任时 财务资金中心应立即启动反担保追偿程序 [9] - 公司为债务人履行担保义务后应采取有效措施向债务人追偿 [10] - 发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时应及时采取必要措施控制风险 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益应立即请求确认担保合同无效 [10] - 财务资金中心会同内部审计部应根据可能出现的其他风险采取有效措施并提出处理办法 [10] - 公司作为保证人时应拒绝承担超出约定份额外的保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权时 应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权 [10] 对外担保信息披露 - 除另有规定外 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时披露 内容包括决议内容和担保总额等 [10] - 对于已披露担保事项 当被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产清算等情形时应及时披露 [11] - 公司董事会秘书是担保信息披露责任人 董事会秘书处负责承办信息披露等工作 [11] - 公司独立董事应对对外担保情况发表独立意见并在年度报告中专项说明 [11] - 公司有关部门需采取必要措施控制担保信息知情者范围直至依法公开披露 [11] 法律责任 - 未按规定程序擅自越权签订担保合同的责任人应追究失职责任 造成损害的需承担赔偿责任 涉及刑律的追究刑事责任 [11] - 董事会有权根据公司损失和风险大小决定给予责任人相应处分 [12] - 违反刑法规定的责任人由公司移送司法机关追究刑事责任 [12] - 违反信息披露管理制度的责任人员按相关规定执行 [12] 附则 - 本办法未尽事宜按有关法律法规和公司章程规定执行 [12] - 本办法解释权属公司董事会 [12] - 本办法自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [12]