董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[9] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，不得超董事总数二分之一[9] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 董事会收到临时提案后2日内发股东会补充通知[11] 董事长任期 - 董事长每届任期三年，可连选连任[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须提交董事会审议[16] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元须提交董事会审议[16] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元须提交董事会审议[16] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润或交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元须提交董事会审议[16] - 涉及股权投资事项均须提交董事会审议[16] - 对外投资交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等四种情况需经董事会和股东会审议[17] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需经董事会和股东会审议[17] - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议，超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需经董事会和股东会审议[18][19] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值5‰以上需董事会审议，超3000万元且占5%以上需经董事会和股东会审议[19] - 金融资产单笔处置超1000万元等三种资产处置情况需董事会决议，超5000万元需经董事会和股东会审议[19][20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议[23] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[23] - 定期董事会会议通知需在会议召开10日前发出，临时会议需在7日前发出[23] 独立董事 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[29] 会议举行与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[29] - 四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[31] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意通过，对外担保事项须经出席董事会的董事三分之二以上通过[35] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[35] - 表决时限不少于1个工作日，最多不超过3个工作日，决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起生效[36] 董事责任 - 董事应在董事会决议上签字并承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[37][38] 会议记录 - 董事会会议记录应在会后尽快提供给全体与会董事审阅，需修订补充的董事应在收到后1周内书面报告董事长[38] 信息披露 - 公司董事会须按规定全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议，重大事项第一时间向证券交易所报告并向监管部门备案[39] - 董事会秘书负责上报会议决议材料并进行信息披露[40] 决议执行 - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行，总经理负责部分事项并报告执行情况[41] 规则生效 - 本规则由公司董事会负责解释，自董事会表决通过并报股东会批准后生效[43]

董事会提名 - 公司董事会提名周邵萍为第九届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第八届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无不适宜情形，无刑事处罚等不良记录[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期合规[9]

董事会换届 - 2025年6月24日召开会议审议通过董事会换届选举议案[1] - 第九届董事会由9名董事组成，任期三年[1] - 将召开2025年第三次临时股东大会审议，采用累积投票制[3] 董事情况 - 董事候选人提名程序、任职资格符合规定[4] - 候选人均符合任职条件，未涉违法违规[5] - 多位董事未持股，部分无关联关系且符合任职要求[6][10][11][12]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》及其附件进行修订，将“股东大会”表述改为“股东会”[1] - 公司章程第四章新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章新增“董事会专门委员会”章节[1] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[6] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[6] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[7] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序、方式或内容违规的决议，可在60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求审计委员会起诉违规董高；审计委员会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[8][9] 股东会职权与决议 - 股东会决定公司发展战略和规划、中长期投资计划等，审议批准董事会报告、年度财务预算方案等事项，对公司增减注册资本、发行公司债券等作出决议[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[12][15] 董事相关规定 - 董事候选人可由董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，监事候选人可由监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[17] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，直接或间接持有公司已发行股份1％以上等人员不得担任[22][23] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失，也应承担赔偿责任[22] 高级管理人员规定 - 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员[29] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时也应承担赔偿责任[29] 财务与利润分配 - 公司按税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[30] - 公司年度经审计后的净利润，先弥补亏损，再提取法定公积金、任意公积金，最后发放股利，按股东持有的股份比例分配[30] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[30] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[34] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时由董事会决议，无需股东会审议[34] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示，董事为清算义务人[36]

人事提名 - 鞠铭被提名为中核苏阀第九届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[6][7] - 本人近十二个月无相关不利情形[8] - 本人近三十六个月无相关处罚及谴责情况[9] - 本人过往任职无相关撤换情况[10] - 本人担任独立董事公司数量及任期合规[10] 声明时间 - 声明时间为2025年6月24日[13]

人事提名 - 提名鞠铭为中核苏阀第九届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月内无相关情形[8] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和不良记录[8][9] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合要求[9] 审查结果 - 被提名人已通过中核苏阀第八届董事会提名委员会资格审查[1]

人员提名 - 周邵萍被提名为中核苏阀第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[9] - 担任独立董事相关任职时间和数量符合规定[10] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 履职遵守规定，不符资格将报告辞职[12]

人员提名 - 杨相宁被提名为中核苏阀第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[6] 履职承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 遵守规定，勤勉尽责履职[12] - 出现不符资格情形及时报告辞职[12] 其他事项 - 授权公司董秘录入报送信息并担责[12] - 辞职致比例不符将持续履职[12] - 声明签署时间为2025年6月24日[13]

董事会提名 - 公司董事会提名杨相宁为第九届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第八届董事会提名委员会资格审查[1] 资格情况 - 被提名人及其直系亲属无相关持股及任职情况[7] - 被提名人近十二个月无不适宜情形[8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[9]

会议信息 - 公司召开2025年第三次临时股东大会，由第八届董事会召集[1][2] - 现场会议时间为2025年7月15日14:30[3] - 股权登记日为2025年7月8日[5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年7月15日9:15 - 15:00[3] - 提案1 - 3为特别决议提案，须三分之二以上通过[8] - 提案4、提案5采用累积投票制选举董事[8][9] - 普通股权投票代码为360777，投票简称为中核投票[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月15日多个时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月15日9:15至15:00[19] 议案信息 - 非累积投票议案包括多项规则修订[1] - 《董事会换届选举非独立董事》议案应选5人[1] - 《董事会换届选举独立董事》议案应选3人[1] 登记信息 - 现场会议登记时间为2025年7月9日 - 7月11日[11] 投资者定义 - 中小投资者指特定范围外其他股东[8]