董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能和完善公司治理结构设立审计委员会 依据包括公司法 上市公司治理准则和公司章程[1] 人员组成要求 - 审计委员会由三名董事组成 且不能为在上市公司担任高级管理人员的董事[1] - 独立董事在委员会成员中占比超过二分之一[1] - 委员需具备专业知识和商业经验[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作[1] 委员任期与支持部门 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动失去委员资格[2] - 董事会办公室提供综合服务 负责日常联络和会议组织[2] - 财务及审计部门提供专业支持 负责资料准备和内控执行反馈[2] 需审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告[2] - 聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所[2] - 聘任或解聘财务负责人[2] - 因非会计准则变更原因做出的会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[2] - 法律法规 证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项[2] 内部审计监督职责 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施[2] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施[2] - 指导内部审计部门有效运作 接收其各类报告和整改计划[2] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题[2] - 协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系[2] 决策前期准备材料 - 公司相关财务报告[3] - 内外部审计机构的工作报告[3] - 外部审计合同及相关工作报告[3] - 公司对外披露信息情况[3] - 公司重大关联交易审计报告[3] - 其他履行职责所需资料[4] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可经两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开临时会议[6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[6] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式[6] - 可要求内部审计部门负责人列席 并可邀请其他董事 监事及高管列席[6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[7] 会议记录与保密 - 会议需有记录 出席委员须签名 记录由董事会秘书保存十年[7] - 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[7] - 出席委员均对议事项有保密义务 不得擅自披露信息[7] 附则 - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[7] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[7] - 解释权归属公司董事会[7]

董事离职情形与程序 - 董事离职包含任期届满未连选连任、任期届满前主动辞职、被股东会或职工代表大会解任及其他法定情形 [1] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日辞任生效 若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 股东会解除董事职务需经出席股东所持表决权过半数通过 被解任董事有权在股东会进行口头或书面申辩 [2][3] - 无正当理由提前解任董事 董事可要求赔偿 应停职但未停职者参会投票无效 [3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露信息 60日内完成董事补选 [3] 离职董事责任与义务 - 离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息 5日内完成工作交接并由董事会秘书监交 [4] - 未履行完毕的承诺需继续履行 违反承诺造成损失需赔偿 离职后不得干扰公司经营或损害利益 [4] - 保密义务持续至商业秘密公开 其他义务根据公平原则确定 任职期间责任不因离职免除 [4] - 需配合公司对履职事项的核查 擅自离职致损需承担赔偿责任 违法违规造成损失将追究责任 [4][5] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者需遵守任期内及届满后6个月内减持不超过所持股份总数25%的规定 [5] - 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动除外 [5] - 需严格履行持股变动相关承诺 董事会秘书负责监督持股变动并及时向监管部门报告 [5][6] 制度实施与依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 经董事会审议批准后生效 [1][7] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及《公司章程》执行 董事会拥有最终解释权 [7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职能定位 - 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 对董事会负责 [1] - 公司董事会办公室为委员会提供综合服务 负责协调日常工作的联络和会议组织 公司人力资源部门提供专业支持 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 并反馈考核制度执行情况 [1] 人员组成结构 - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事占比二分之一以上并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 经委员选举后报董事会批准产生 [2] 任期与资格规定 - 委员会与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 若委员不再担任公司董事职务则自动失去资格 并按相关规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 委员会可就相关事项向董事会提出建议 若董事会未采纳建议 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [2] - 委员会提出的董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 决策支持资料 - 公司董事会办公室 人力资源部及其他部门需根据要求提供主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况 经营绩效表现及薪酬分配测算依据等书面资料 [4] 考评执行程序 - 董事和高级管理人员需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出薪酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [4] 会议召开规则 - 原则上应不迟于会议召开前三日发出通知并提供资料 紧急情况下经全体委员同意可随时召开会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员享有一票表决权 [6] 议事决策机制 - 委员需依据自身判断明确独立发表意见 尽可能形成统一意见 难以统一时需在会议纪要中记载不同意见并说明 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决 临时会议可采取通讯表决 可邀请公司董事 高级管理人员及部门负责人列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] 会议记录与披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 出席委员均负有保密义务不得擅自披露信息 [7] 条例效力说明 - 工作条例自董事会决议通过之日起实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 则按国家法律法规和公司章程执行 [8] - 条例解释权归属公司董事会 [8]

独立董事专门会议制度制定背景 - 为规范吉林化纤独立董事专门会议的议事方式和决策程序 根据《公司法》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定制定本制度 [1] 会议定义与职能 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 主要对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可 [1] - 会议需从公司和中小股东利益角度进行独立研讨并形成讨论意见 [1] 会议召开机制 - 会议召开需提前三天通知全体独立董事并提供资料 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [1] - 会议可通过现场、电子通讯或混合方式召开 过半数独立董事可提议召开临时会议 [1] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 非独立董事及高级管理人员可列席会议但无表决权 [2] 会议主持与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 表决实行一人一票记名投票方式 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易及其他法定事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 其中第（一）至（三）项职权需经会议过半数同意 [3] 意见发表与记录要求 - 独立董事需在会议中明确发表同意、保留意见、反对意见或无法发表意见及其理由 无法形成有效决议时可要求障碍消除后重新召开会议 [3] - 会议记录需载明发言要点、表决结果和表决意见 独立董事需签字确认 记录至少保存十年 [3] 公司支持与保障义务 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持和费用保障 包括提供运营情况、议项基础资料及决策必要资料 [4] - 董事会秘书、证券事务部需协助会议召开并负责工作联络、材料准备和档案管理 [4] 保密与制度适用 - 出席会议独立董事均需对议项内容保密 不得擅自披露信息 [4] - 本制度未尽事宜以届时有效的法律法规及《公司章程》为准 由董事会负责解释和修订 [4]

关联交易管理框架 - 公司为加强关联交易管理、维护股东和债权人利益特别是中小投资者利益而制定本办法 [1] - 关联交易遵循公平公正公开原则 依据证监会规范性文件和公司章程制定 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联方之间转移资源或义务的事项 不论是否收取价款 [2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、受该法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人或一致行动人 以及证监会认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、相关家庭成员 以及证监会认定的特殊关系自然人 [3] - 过去12个月内曾符合关联方条件的法人或自然人视同关联人 [3] 关联交易类型范围 - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利等17类事项 [3] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务及共同投资等经营性活动 [3] 关联交易定价机制 - 定价优先遵循市场价格原则 无市场价时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商 [4] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价和协议价三种 [5] - 财务部门需跟踪市场价格及成本变动情况并向董事会备案 [5] 关联交易审批权限 - 与自然人单笔交易低于30万元或与法人单笔低于300万元（或净资产0.5%以下）由董事长批准 [5] - 与自然人交易30-3000万元（或净资产5%以下）或与法人交易超300万元需董事会审议 [6] - 单笔或累计超3000万元且占净资产5%以上的交易需股东大会批准 [6][7] 决策回避制度 - 关联董事不得参与表决 董事会决议需非关联董事过半数通过 [7] - 关联股东表决时不计入有效表决股份数 股东大会需披露非关联股东表决情况 [8] - 回避程序包括主动申请回避、董事会裁定争议及扣除关联方表决权后表决 [8] 信息披露要求 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（且净资产0.5%以上）需及时披露 [8][9] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的的同类交易需累计计算披露标准 [9][11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 执行中主要条件未变化可免披露但需定期报告说明 [12] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息及交易所认定的其他情况可免关联表决和披露 [12] - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易及符合利率标准的资金提供可豁免股东大会审议 [12] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例适用本办法 [12] 附则规定 - "及时披露"指触及披露时点的两个交易日内 [13] - "控股子公司"指公司能控制或实际控制的主体 [13] - 本办法与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会解释并自审议通过日起生效 [13]

公司治理结构 - 公司设置总经理1名、生产副总经理1名、财务总会计师1名、副总工程师2名及董事会秘书1名[1] - 董事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员[1] - 经理层决策重大问题时需事先听取党委意见[1] - 副经理、财务总会计师及副总工程师在总经理授权下协助工作并对其负责[1] 高管任职资格 - 总经理需具备丰富经济理论知识、管理实践经验及较强经营管理能力[1] - 需具备调动员工积极性、协调内外关系和统揽全局的能力[1] - 需拥有行业管理经验并熟悉国家政策法规[1] - 禁止无民事行为能力人或被判处经济犯罪者担任总经理[2] - 禁止破产企业负责人或失信被执行人担任总经理[2] - 禁止被证监会采取禁入措施者担任总经理[2] - 国家公务员不得兼任总经理[2] - 高管不得在控股股东关联企业担任除董事、监事外的职务[3] 高管任免机制 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 任期三年可连任[3] - 副经理、财务总会计师及副总工程师由总经理提名并由董事会聘任[3] - 公司应采用公开透明方式选聘高管[3] 总经理权限 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度[4] - 制定公司具体规章并提请董事会聘任或解聘副经理及财务负责人[4] - 可审批100万元以下临时费用支出但需向董事会报告[4] - 经董事会授权可处理限额内对外投资、资产处置及担保事项[4] 总经理职责 - 对董事会负责并定期报告生产经营情况[4] - 确保公司资产保值增值并维护股东、公司及员工利益[4] - 组织实施董事会确定的经营指标并建立激励约束机制[4] - 领导新品研发并提升企业市场竞争力[4] - 推进技术进步和现代化管理以提高经济效益[4] 责任追究条款 - 禁止挪用资金、违规担保或谋取公司商业机会[5] - 违反忠实义务所得收入归公司所有[5] 会议制度 - 总经理办公会议每月召开1次 于财务报表截止后5日内举行[5] - 会议讨论经营发展重大事项 议题由总经理最终审定[6] - 会议需二分之一以上高管出席方可举行[6] - 总经理在会议中实行民主集中制原则[6] - 临时会议可在总经理、其他高管或董事提议后3个工作日内召开[6] 报告机制 - 总经理需定期向董事会报告年度计划实施、重大合同及投资进展[8] - 需在接到通知后3日内按董事会要求报告工作[8] - 每季度向董事报送资产负债表、损益表及现金流量表[9] 部门职责分工 - 生产副总经理负责生产组织管理并对生产任务完成负直接责任[9] - 副总工程师负责工艺设备技术管理及技术改造攻关[9] - 财务总会计师负责预算编制、资金筹措及成本控制[10] - 财务总会计师需审批财务收支并支持会计人员依法行使职权[10] 机构设置与工作程序 - 公司设综合管理处、财务处、安全环保处等9个职能部门[11] - 投资项目需经可行性研究后提交总经理办公会审议并报董事会批准[12] - 人事任免中总经理需提前征求意见并考核部门负责人[12] - 财务支出实行总经理与财务总监联签制度[12] - 工程项目实行公开招标并由总经理组织跟踪管理[13]

内部审计制度总则 - 制度旨在规范吉林化纤内部审计监督工作 提升审计质量和内部控制管理效率 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营 资产安全 经营效率及信息披露真实性 [2] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设审计委员会 由三名董事组成且独立董事过半 主任委员由会计专业独立董事担任 [3] - 审计部为独立部门 直接向审计委员会报告 不得与财务部门合署办公 [3] - 内部审计人员需具备专业知识和业务能力 执行审计时需回避利害关系 [4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行 [4] - 协调审计部与外部审计机构关系 向董事会报告审计工作进展及重大问题 [5] - 每年根据审计报告出具内部控制有效性评估意见 [7] 审计部核心职责 - 检查评估子公司及关联公司内部控制制度的完整性与有效性 [5] - 审计财务资料合法性及真实性 包括财务报告和预测性信息 [5] - 每季度向董事会报告审计发现的问题 每年提交内部审计报告 [5] 审计工作计划与范围 - 年度审计计划需涵盖对外投资 资产交易 担保 关联交易及信息披露等重大事项 [6] - 审计范围覆盖所有经营环节 包括采购 销售 资金管理及信息披露等 [7] - 审计工作需评价财务报告和信息披露相关内部控制设计的合理性 [7] 具体审计实施重点 - 大额资金往来审计需关注授权审批手续及是否存在越权行为 [6] - 对外投资审计需核查审批程序 合同履行及风险控制措施 [12] - 关联交易审计需审查定价公允性 审批程序及潜在利益侵占 [14] 信息披露与报告要求 - 审计委员会需出具年度内部控制评价报告 包括缺陷认定及整改措施 [16] - 内部控制评价报告需与年度报告同步披露于指定网站 [18] - 若会计师事务所出具非标准审计报告 董事会需发布专项说明 [17] 审计权限与保障措施 - 审计部有权召开会议 调取资料 调查事项及采取临时封存措施 [9] - 被审计对象需配合提供资料 不得拒绝或阻挠审计工作 [4] - 审计档案需保管6个月后归档 销毁需经审计委员会及董事长批准 [8] 奖惩机制 - 审计部可建议对合规表现优异的部门或个人给予奖励 [18] - 违反制度者将面临处分或经济责任追究 构成犯罪的移送司法机关 [18] - 内部控制执行情况纳入各部门及子公司的绩效考核体系 [18]

制度制定依据 - 为加强吉林化纤股份有限公司及其实际控制人、股东、董事、高级管理人员、关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等承诺人的承诺管理而制定本制度 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《吉林化纤股份有限公司章程》 [1] 承诺定义与范围 - 承诺指承诺人在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整及日常经营中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等行为 [2] - 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益 [3] 承诺内容要求 - 承诺事项需包含具体事项、履约方式及时限、履约能力分析及风险防范对策 [4] - 需明确履约担保安排（包括担保方资质、方式、责任）及违反承诺的责任声明 [4] - 承诺必须有明确履约期限，禁止使用"尽快"等模糊词语，涉及政策限制时需在政策允许基础上明确时限 [5] 承诺可行性及披露 - 承诺人需提前分析承诺可实现性，承诺内容需具体、明确、可执行，不得承诺明显不可实现事项 [6] - 需及时公平披露真实、准确、完整信息，不得有虚假记载或重大遗漏 [7] - 承诺人需关注自身经营财务状况变化，无法履约时应及时告知公司并披露新担保措施 [8] 承诺履行与变更 - 承诺人需在履行条件达到时及时通知公司并履行信息披露义务 [9] - 三类承诺不得变更或豁免：依法规作出的承诺、重大资产重组业绩补偿承诺（除证监会明确情形外）、已明确不可撤销的承诺 [10] - 允许变更或豁免的情形包括因法律法规政策变化、自然灾害等不可控客观原因导致无法履行，或履行不利于维护公司权益 [11] 变更豁免程序 - 变更豁免方案需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，后提交董事会和股东会审议 [12] - 公司需提供股东网络投票方式，承诺人及关联方需回避表决，原以特别决议通过的变更仍需特别决议审议 [12] - 审计委员会需对变更方案合法性及是否利于保护公司或投资者利益发表意见 [12] 控制权变更与承诺承接 - 控股股东或实际控制人通过股权处置丧失控制权时，未履行完毕的承诺需由原承诺人或收购人继续履行 [13] - 相关承诺事项需在收购报告书或权益变动报告书中明确披露 [13] 非交易过户承诺约束 - 承诺人股份因司法强制执行、继承、遗赠、财产分割等非交易过户时，受让方需遵守原股东承诺 [14] 业绩承诺管理 - 董事会需关注业绩承诺实现情况，未达承诺时需单独审议差异情况并说明已采取或拟采取措施 [15] - 公司需在年度报告中披露承诺履行情况，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问出具专项审核意见 [16] - 追溯调整承诺期实际盈利数时需及时披露并说明调整后是否实现承诺 [16] 承诺合规性披露 - 承诺需符合法律法规及规范性文件要求，公司需对不符合要求的承诺及时披露并作风险提示 [17] - 公司需在定期报告中披露报告期内发生或履行中的承诺事项及具体履行情况 [18] 违反承诺定义与处理 - 违反承诺包括未按履约事项、方式、时限或条件履行，未经股东会审议的变更豁免方案到期视同超期未履行 [19] - 董事会需督促承诺人遵守承诺，违反时董事及高级管理人员需主动采取措施督促承担违约责任 [20] - 需及时披露违反承诺情况、补救措施、进展及违约金计算与收回情况 [20] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行，冲突时以法规及章程为准 [21] - 制度由董事会拟定，自董事会审议通过日起生效，由董事会负责解释 [22]

制度制定依据与目的 - 为完善公司治理结构 强化对内部董事和经理层的约束和激励 保护股东尤其是中小投资者利益 促进规范运作而制定本制度 [1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关专业工作经验 [3] 独立董事任职基本条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [4] - 需具有五年以上法律 经济 会计或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 需具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [4] 独立董事任职禁止情形 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系担任独立董事 [5] - 禁止直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属担任 [5] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属担任 [5] - 禁止在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属担任 [5] - 禁止与公司及其控股股东有重大业务往来人员或在相关单位任职人员担任 [5] - 禁止为公司提供财务 法律 咨询 保荐等服务的中介机构人员担任 [5] - 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任 [5] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [6] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其资格和独立性发表意见 [7] - 独立董事候选人材料需报送深圳证券交易所备案 包括提名人声明 候选人声明 履历表等 [8] - 深交所对任职资格进行审核 提出异议的候选人不得提交股东会选举 [9] 独立董事任期与更换 - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [10] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [11] - 独立董事可提出辞职 需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [13] - 因辞职或被解职导致独立董事比例不符要求时 需在六十日内完成补选 [12][13] 独立董事职责与职权 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履行职责 [14] - 需对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务 维护公司利益 关注中小股东权益 [15] - 主要职责包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议等 [16] - 享有特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [17] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [17] - 关联交易 承诺变更方案 收购相关决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [18] 独立董事履职要求 - 需按时亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [19] - 需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形需及时报告并可要求公司说明 [20] - 需向年度股东会作述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 行使特别职权情况等 [21] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [22] 董事会专门委员会设置 - 董事会下设审计 薪酬与考核和战略委员会 [23] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [23] - 薪酬与考核委员会成员中独立董事过半数并担任召集人 [23] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [24] - 特定事项需经独立董事专门会议审议 会议可由过半数独立董事推举召集人 [24] - 独立董事需亲自出席专门委员会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席 [25] - 需制作会议记录和工作记录 工作记录及相关资料需至少保存十年 [26] 独立董事工作条件保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [28] - 需保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 [29] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问 要求补充材料等 [30] - 需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议资料 当两名以上独立董事认为资料不充分时可书面提出延期召开会议 [31] - 公司董事 高级管理人员等需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或干预 [32] - 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [33] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 [34] - 独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的未披露利益 [16] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订 [37] - 制度相关规定与日后颁布或修订的法律法规 《上市规则》或《公司章程》相抵触时 需按新规定执行且董事会对制度进行修订 [38] - 本制度由董事会制定并经股东会审议通过之日起实施 [39]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议[1] - 战略委员会由至少三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[1] - 委员会设主任委员由董事长担任 任期与董事会一致[1] - 下设投资评审小组 由总经理任组长 董事会办公室提供综合服务[1] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议[2] - 对须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究建议[2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议[2] - 对事项实施进行检查评估并提出书面意见[2] 决策程序 - 投资评审小组负责决策前期准备工作 提供相关资料[2] - 有关部门上报重大项目背景资料 包括项目内容 可行性研究报告 风险评估等[2] - 投资评审小组进行初审 签发立项意见书并报备[2] - 小组进行评审后向战略委员会提交正式提案[2] 议事规则 - 会议需提前三日通知 紧急情况下经全体委员同意可随时召开[3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过[3][4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 会议记录由委员签名 董事会秘书保存[4] 附则规定 - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[5] - 解释权归属公司董事会[5]