中联重科股份有限公司 二○二五年四月三十日 1 中联重科股份有限公司 《董事会提名委员会工作细则》修正案 为确保中联重科股份有限公司（以下简称"公司"）遵守最新 《香港联合交易所有限公司上市规则》（"《上市规则》"）的规定， 对公司《董事会提名委员会工作细则》进行如下修订： | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 1. | 第三条 提名委员会成员由三至五名 | 第三条 提名委员会成员由三至五名 | | | 董事组成，其中独立非执行董事占大 | 董事组成，其中独立非执行董事占大 | | | 多数。 | 多数。公司应委任至少一名其他性别 | | | | 的董事加入提名委员会。 | | 2. | 第七条 | 第七条 | | | （二）至少每年检讨董事会以及高级 | （二）至少每年检讨董事会以及高级 | | | 管理人员的架构、人数及组成（包括 | 管理人员的架构、人数及组成（包括 | | | 技能、知识及经验方面），并就任何为 | 技能、知识及经验方面），协助董事会 | | | 配合公司的公司策略而拟对董事会作 | 编制董事会技能表，并就任何为配合 | | | 出的变动 ...

中联重科股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了适应中联重科股份有限公司 (以下简称"公司") 发展需 要，优化董事会人员组成，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）及其 它适用的法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 工作细则。 本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改 而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事和高级管理人员的人选﹑选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立非执行董事占 大多数。公司应委任至少一名其他性别的董事加入提名委员会。 (一) 根据公司经营活动情况﹑资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； (二) 至少每年检讨董事会 ...

| 专门委员会 | 调整前成员 | 调整后成员 | | --- | --- | --- | | 提名委员会 | 主任：吴宝海 | 主任：吴宝海 | | | 成员：詹纯新、张成虎 | 成员：詹纯新、黄珺 | 除上述调整以外，公司第七届董事会专门委员会其他人员保持不 变。上述人员调整后，其任期至公司第七届董事会任期届满止。 证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2025-029 号 中联重科股份有限公司 关于调整董事会提名委员会成员的公告 根据最新《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）的规定，上市公司应委任至少一名其他性别的董事 加入提名委员会。为确保中联重科股份有限公司（以下简称"公司"） 遵守最新《香港上市规则》的规定，公司董事会同意对公司第七届董 事会提名委员会委员进行调整，选举黄珺女士为公司第七届董事会提 名委员会委员，调整后成员如下： 董 事 会 二○二五年四月三十日 1 中联重科股份有限公司 ...

中联重科股份有限公司监事会 关于公司 2025 年第一季度报告的审核意见 监事会对公司 2025 年第一季度报告进行了核实，现发表审核意 见如下： 经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2025年第一季度报 告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 监事： 颜 梦 玉 熊 焰 明 刘 小 平 中联重科股份有限公司 监 事 会 二○二五年四月二十九日 ...

2、本次会议于 2025 年 4 月 29 日以通讯表决方式召开。 3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、王贤平先生、张成虎先生、 黄国滨先生、吴宝海先生、黄珺女士对本次会议全部议案进行了表决。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、中联重科股份有限公司第七届董事会 2025 年度第一次临时 会议（以下简称"本次会议"）通知已于 2025 年 4 月 18 日以电子 邮件方式向全体董事发出。 证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2025-027 号 中联重科股份有限公司 第七届董事会 2025 年度第一次临时会议决议公告 4、审议通过了《关于调整董事会提名委员会成员的议案》 公司董事会同意对公司第七届董事会提名委员会委员进行调整， 选举黄珺女士为公司第七届董事会提名委员会委员。 4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《公司 2025 年第一季度报告》 审议结果：表决票 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 《公司 2025 年第一季 ...

公司业绩 - 公司2025年第一季度实现营业收入121.17亿元 同比增长2.92% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为14.10亿元 同比增长53.98% [1]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入121 17亿元 同比增长2 92% [1] - 2025年第一季度净利润14 1亿元 同比增长53 98% [1] 业绩增长 - 净利润增速显著高于收入增速 显示盈利能力改善 [1]

政策内容 - 中国人民银行和国家外汇管理局扩大跨国公司本外币一体化资金池业务试点范围，新增湖南等16个省市地区 [1] - 试点政策允许跨国公司自行决定外债和境外放款的集中比例，保留成员企业财务安排自由度 [1] - 支持企业通过国内资金主账户办理境外成员企业本外币集中收付业务，便利全球资金管理 [1] - 鼓励企业以人民币开展跨境资金集中运营业务，提升汇率风险管理能力 [1] - 不涉及外债和境外放款额度变更的业务可由银行直接办理 [1] 试点实施情况 - 湖南已有中联重科和湖南中伟新能源两家企业成为试点企业 [1] - 国家外汇管理局湖南省分局对试点企业开展一对一辅导，快速完成业务备案 [2] - 两家跨国集团搭建了覆盖全球25个国家和地区、包含72家境内外成员企业的资金池 [2] 政策效果 - 试点政策在备案流程、额度归集、集中收付模式等方面实现突破 [1] - 有效帮助企业提高资金管理效率，降低财务成本，强化风险管理能力 [1] - 试点企业反馈政策为湘企出海和全球化运营带来更多便利 [2]

核心观点 - 中联重科通过"航空港模式"实现海外业务突破，2024年海外收入占比超51%，首次超过国内收入 [3][6][7] - 公司业务结构从传统工程机械向多元化转型，新兴板块收入占比接近50%，与房地产相关业务降至13% [4] - 数字化管理体系和透明工厂模式支撑海外扩张，实现端对端全流程管控 [8][9] - 人形机器人成为新战略方向，已推出样机但尚未量产，未来可能再造一个中联重科 [10][11][12] - 公司成功穿越基建和房地产周期，2024年净利润40.09亿元，同比增长6.31% [4][14][15] 独特的出海模式 - 2020年定为出海元年，首创"航空港模式"：本地"地面部队"+国内"飞行部队"的混合管理体系 [3][6] - 全球布局30余个一级航空港和390多个二三级网点，覆盖170+国家和地区 [7] - 海外本土员工超4400人，服务备件仓库210多个 [7] - 2024年海外收入占比51%，同比提升13.37%，预计2025年达60-70% [7] - 所有事业部一分为二，总经理每月至少一周在海外 [6] 业务转型 - 2024年营收454.78亿元，新兴板块（土方/矿山/高空作业/农业机械）占比近50% [4] - 传统起重机/混凝土机械占比下降，房地产相关业务仅占13% [4] - 产品智能化转型，95%技术问题可在设计阶段解决，个性化需求3个月内完成验证 [9] 数字化管理 - 建立透明工厂体系，实时监控生产进度、人员、工期等全流程数据 [8] - 数字化打通研产供销服全链条，实现"人人有人管、事事有人盯" [9] - 自创"端对端、数字化、本土化"管理模式，避免代理制弊端 [7] 人形机器人布局 - 已推出轮式和双足人形机器人样机，具备基础服务功能 [10] - 技术路径：工业机器人→农业/特种消防机器人→康养机器人 [10] - 2025年计划推出多款轮式机器人并建立训练场 [10] - 未来可能再造一个中联重科，但当前未产生实质收入 [11][12] 周期穿越 - 经历2013年和2022年两次行业低谷，通过出海摆脱周期依赖 [7][13] - 2024年净利润40.09亿元（+6.31%），剔除股份支付影响后增长18.39% [4] - 公司认为已走出周期性陷阱，与基建/地产关联度大幅降低 [15]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入454.78亿元，较2023年减少3.39%[17] - 2024年归属上市公司股东净利润35.20亿元，较2023年增长0.41%[17] - 2024年归属上市股东扣非净利润25.54亿元，较2023年减少5.70%[17] - 2024年经营活动现金流量净额21.42亿元，较2023年减少21.03%[17] - 2024年基本每股收益0.41元/股，较2023年减少4.65%[17] - 2024年稀释每股收益0.41元/股，较2023年减少2.38%[17] - 2024年加权平均净资产收益率6.24%，较2023年减少0.17%[17] - 2024年末总资产1237.46亿元，较2023年末减少5.44%[17] - 2024年末归属上市公司股东净资产571.37亿元，较2023年末增长1.29%[17] - 2024年公司收入454.78亿元，同比下降3.39%；税前利润43.83亿元；本年度利润40.09亿元；每股基本净利润0.41元；杠杆比率51.66%[18][24] - 按中国企业会计准则，2024年归属上市公司股东净利润35.20亿元，净资产571.37亿元；按国际财务报告准则，净利润35.21亿元，净资产571.01亿元[21] - 2024年归属母公司净利润35.21亿元，同比减少0.82%[24] - 2024年末期股息建议为每股0.30元，共计26.03亿元，预计2025年8月8日或前后分派[64] - 公司2024年收入454.78亿元，较2023年的470.75亿元下降3.39%[127][130] - 公司2024年销售及服务成本326.68亿元，较2023年的341.09亿元下降4.22%[127][131] - 公司2024年毛利128.10亿元，较2023年的129.66亿元下降1.20%，毛利率从27.54%升至28.17%[127][132] - 公司2024年其他收益11.62亿元，较2023年的9.35亿元上升[127][133] - 公司2024年销售费用37.21亿元，较2023年的35.57亿元上升4.61%[127][134] - 公司2024年管理费用25.85亿元，较2023年的22.74亿元上升[127][135] - 公司2023年财务净收益2.84亿元，2024年财务净损失0.28亿元[127][136] - 公司2024年利润40.09亿元，较2023年的38.15亿元增加5.09%[127][137] - 公司2024年经营活动现金净额14.74亿元，投资活动现金净额 -22.54亿元，融资活动现金净额 -6.79亿元[139] - 2024年投资活动所用现金净额为22.54亿元，包括处置金融资产等所得款项及投资、购置资产所用款项[141] - 2024年融资活动所用现金净额为6.79亿元，包括偿还借款、分派股利等支出及增加借款所得款项[142] - 2024年12月31日流动资产总值744.78亿元，2023年为780.06亿元；流动负债总额429.87亿元，2023年为499.96亿元[144] - 公司流动资产净额自2023年12月31日的280.10亿元增至2024年12月31日的314.91亿元[144] - 2024年12月31日金融负债未折现合同现金流量总额619.83亿元，2023年为698.17亿元[145][147] - 2024年12月31日已作出财务担保和付款承诺最大敞口59.04亿元，2023年为69.18亿元[145][147] 各条业务线表现 - 混凝土、工程起重、建筑起重三大传统优势产品线国内市场地位稳固，海外业务规模与地位提升[26] - 土方机械实现1.5 - 400吨产品型谱全覆盖，国内100吨以上矿用挖机市场份额跃居行业前三[27] - 高空作业机械国内中小客户市场占有率第一，电动化产品渗透率达90%，82米直臂式平台刷新全球最高记录[28] - 农业机械烘干机居国内行业首位，小麦机居行业第二，拖拉机规模与利润大幅增长[30] - 矿山机械、应急装备、中联新材料等新兴业务实现产品技术与品类突破性发展[31] - 报告期内成功开发548款新产品，攻克355项关键技术，打造9款全球之最、15款行业首创产品，完成1,094款产品出口认证[41] - 研制出全球最大额定起重力矩23,800吨米塔机，最大起重量730吨、最大起升高度400米[42] - 研制出全球最大吨位4,000吨全地面起重机[42] - TF220谷物联合收获机喂入量高达22kg/s，每小时可收获60到110亩，综合损失率低至0.6%以下[44] - 报告期内新发布40款新能源产品，截至2024年末在售新能源产品达210款[46] - 全球最高82米直臂式高空作业平台，作业高度82.3米，相对于矩形臂架刚度提升20%以上，重量降低10%以上[42] - 全球最大载重300吨混合动力电传动自卸车，综合节能15%[42] - 高空作业机械要确保实现百亿规模大跨越[57] - 农业机械围绕“万台计划”，实现总量跨越、全面崛起[57] 各地区表现 - 2024年公司海外收入同比增长超30%，实现收入占比过半的历史性突破[33] - 公司依托全球已建设30余个一级业务航空港，390多个二三级网点，构建全球服务网络[36] - 公司全球海外本土化员工总人数4400多人，服务备件仓库210多个，产品广泛覆盖170多个国家和地区[36] - 公司在8个国家建成11个海外生产基地，形成涵盖8大类、32个系列的生产体系[36] 管理层讨论和指引 - 2025年是公司全面深化转型升级的关键一年[13] - 2025年政府加大财政支出强度，增加发行超长期特别国债，增加地方政府专项债券发行使用，推动工程机械国内市场需求释放[53] - 2025年随着“一带一路”沿线国家推动大型基建项目，工程机械行业出口有望持续增长[53] - 2025年中央一号文件是新世纪以来党中央连续出台的第22个指导“三农”工作的一号文件，推动农机装备高质量发展[54] - 公司强化风险管理，构建“准入管控+抵押强化+专项清理”三位一体模式防控业务风险[49] - 公司推进供应链数字化转型，打造端到端数字化平台[49] - 公司推进人力资源变革，优化配置、重塑架构、引进海外人才、加速数字化转型[49] - 公司围绕四大核心原则构建差异化考核体系与动态薪酬分配机制[51] - 公司贯彻“端对端、数字化、本土化”海外战略，构建海外业务体系[58] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司在大数据、云计算等数字化技术发明专利申请量行业排名第一[32] - 公司形成覆盖全球的17个智能工厂、360余条智能产线网络[38] - 中联智慧产业城挖掘机智能工厂入选工信部2024年度首批卓越级智能工厂[38] - 中联重科土方机械有限公司入选工信部2024年度绿色制造工厂[38] - 公司累计斩获5个国家级绿色工厂[38] - 公司持续推进230余项行业领先的全工艺流程成套智能制造技术应用研究，已完成200余项关键技术在智能产线搭载[38] - 报告期内申请专利2054件，蝉联中国企业专利实力评分行业第一[48] - 截至2024年末累计申请PCT国际专利574件，技术网络覆盖28个国家和地区[48] - 2024年牵头发布国际标准2项、国家标准4项、团体标准10项[48] - 公司向前五名主要供应商采购金额37.17亿元，占年度采购总额15.16%，最大供应商占比5.06%[69] - 公司前五名客户销售额24.72亿元，占年度销售总额5.44%，最大客户销售额占比1.78%[69] - 2024年报告期慈善及其他捐款约599万元[70] - 2024年12月31日公司聘请约31783位员工[71] - 截至2024年12月31日，公司可供分派储备为264.42亿元[74] - 2020年1月6日公司为核心管理层采纳持股计划（第一期），可供分配A股3.90亿股，占已发行股本总额约4.50%[76][81][82] - 持股计划（第一期）有效期从2020年4月28日至2027年4月27日，可延期[83] - 持股计划（第一期）每位参与者可获分配股数不超2019年11月15日已发行股本总额1%[84] - 持股计划（第一期）A股分三期解锁，视公司是否达成相应业绩考核指标而定[85] - 计划（第一期）可供分配A股分三期归属，比例分别为40%、30%、30%，归属日期分别为自第一期生效日起满12、24、36个月[86] - 计划（第一期）业绩考核指标涉及不同财政年度净利润增长率，如截至2020年12月31日止财政年度不低于80%等[87] - 计划（第一期）份额总数合共1,073,737,300份，参与者按每份1元价格全数以权益比例缴纳认购出资，需在计划采纳之日一个月内全额支付[90] - 计划（第一期）A股购买价为每股2.75元，不低于公司实际回购每股A股价格的50%[91] - 计划（第一期）所涉A股于2024年1月1日全部归属，报告期内无申报变动[92] - 计划（第二期）于2023年9月27日为核心管理层采纳，有效期自2023年10月17日至2033年10月16日，可延期[93][100] - 计划（第二期）参与者范围包括核心经营管理及骨干员工等，设立时总人数不超1,500人[96] - 计划（第二期）可供分配A股为423,956,766股，占公司截至年报刊发日已发行股本总额约4.89%[98][99] - 计划（第二期）每位参与者可获分配股数不超公司2023年8月30日已发行股本总额的1%[101] - 计划（第二期）A股分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%，归属日期分别为自第二期生效日起满12、24、36个月，业绩考核涉及不同财政年度净利润增长率及与对标企业对比[103][106] - 公司选取18家A股上市公司作为对标企业[108] - 计划（第二期）份额总数合共13.44亿份，参与者需按权益比例以每份1元价格全数以认购出资，且在计划采纳之日一个月内全额支付[110] - 计划（第二期）向公司购买A股的价格为每股3.17元，不低于A股票面金额，且不低于相关交易日A股交易均价的50% [111] - 截至2024年12月31日，詹纯新未归属A股数量为1665.7844万股，刘小平为270万股，熊焰明为300万股，五名酬金最高的人士为3165.7844万股，其他员工为2.20016216亿股[114] - 计划（第二期）支付的每A股购买价格为每股3.17元，归属日之前的A股加权平均收市价格为每股6.81元[116] - 公司是高值工程机械与农业机械制造商，仅向购买集团机械产品的顾客提供融资租赁服务[118] - 截至2024年12月31日，集团融资租赁应收款总额为77.74亿元，来自10310名客户[119] - 年内，集团融资租赁服务客户应付的年利率介于1.68%至6.20% [119] - 截至2024年12月31日，中国境内及境外客户分别占集团融资租赁应收款总额约87.16%及12.84% [119] - 截至2024年12月31日，集团来自工程机械及设备租赁公司、建设工程公司、农业公司/农民的到期融资租赁应收款分别占86.28%、4.38%、9.34%，前五大客户的应收款约占总额的15.79% [119] - 公司2024年以5072.64万元收购湖南中联重科智能高空作业机械有限公司0.52%权益[123] - 公司信贷风险主要来自银行存款、应收账款等，对不同客户有不同信贷管理措施[148] - 公司利率风险主要源自银行存款、融资租赁应收款及借款，面临现金流和公允价值利率风险[150] - 公司货币风险主要因外币存款、销售等产生，风险敞口货币主要为美元、港元等[152] - 更多信贷、利率、汇率风险量化信息参见按国际财务报告准则编制的财务报表附注[149][151][153] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日，是公司连续第九年发布环境、社会及管治报告[156] - 下一报告期（2025年）的《环境、社会及管治报告》预计2026年4月发布[157] - 报告着重汇报公司及下属子公司在中国境内主要工程机械经营分部及农业机械经营分部的环境、社会和管治政策，范围与上年度无变动[158] - 公司主要从事工程机械、农业机械和矿山机械的研发、制造、销售和服务[160] - 公司环境、社会及管治的利益相关者包括内部和外部利益相关者，主要有内部人员、供应商、客户等[163] - 本年度进行重要性评估，识别对业务和持份者有重大影响的ESG议题，董事会参与评估等工作[164] - ESG专项小组挑选23个重要ESG议题纳入本年度重要性分析[164] - ESG专项小组确定各ESG议题重要性评级并排序，以重要性矩阵图表达结果，董事会最终确定评估结果，与上年相比无明显变化[167] - 2024年新增环保绩效A级园区2个，B级园区3个[170] - 2024年新发布40款新能源产品，在售新能源产品