董事会构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 董事会下设审计、提名、战略与发展、薪酬与考核委员会，成员为单数且不少于三名[4] 重大交易审议 - 重大交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%等六种情况需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额（除担保）达30万元以上关联交易由董事会审议批准[11] - 公司与关联法人交易金额（除担保）达300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易由董事会审议批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期和临时会议分别提前10日和5日发出通知[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议等情况应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[19] 会议变更 - 董事会定期会议通知发出后变更会议时间等事项，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] - 董事会临时会议通知发出后变更会议时间等事项需按相应规定处理（原文未明确具体规定）[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票通过[29] - 有关联关系的董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[30] 提案规定 - 提案未获通过，1个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[32] 会议档案与表决 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] - 董事会会议以投票表决，实行一人一票[24][28] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[29] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事[29] 会议记录 - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[34] 规则相关 - 议事规则中“以上”“以下”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[39] - 议事规则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[39] - 议事规则与相关文件冲突时依相关文件执行[40] - 议事规则与日后颁布文件或修改后章程抵触时按规定执行并修订[40] - 议事规则经公司股东会审议通过之日起施行[41] - 议事规则的修订由董事会提出草案提请股东会审议通过[41] - 议事规则由董事会负责解释[41] 公司信息 - 公司为四川百利天恒药业股份有限公司[42]

对外投资决策 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年可随时变现，长期超一年不能或不准备变现[3] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，提交股东会批准[9] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%等6种标准之一，提交董事会审议[10][11] - 未达董事会审议标准的对外投资，由董事会授权董事长审批[12] 对外投资管理 - 财务部负责对外投资日常财务管理，确定项目后筹措资金并办理相关手续[14] - 短期投资决策需财务部编资金流量表，投资分析人员编年度计划，按权限决策[17] - 短期投资操作人员月底交单据，财务部及时登记入账并账务处理[17][18] - 公司建立严格证券保管制度，至少两人共同控制[18] - 长期投资分新项目和已有项目增资，确认投资需履行多道程序[22][23] - 公司有关归口管理部门对投资项目全过程监督、检查和评价，实行季报制[24] 数据计算标准 - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[27] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[30] - 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[27] 子公司管理 - 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[43] - 公司在对子公司进行定期或专项审计[42] - 子公司对收购出售资产行为、重大诉讼仲裁事项等重大事项应及时报告公司董事会[46] 其他规定 - 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权，参照相关规定处理[30] - 公司发生股权交易，导致合并报表范围变更，以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础[28] - 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表，视为出售股权资产[29] - 公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额[30]

董事会换届 - 公司第四届董事会任期即将届满[1] 独立董事提名 - 提名委员会审核第五届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 李明远、肖耿、戴泽伟为候选人，未持股且无关联关系，符合要求[1] - 提名委员会同意提名三人并提交董事会审议[2] 信息发布 - 审核意见发布时间为2025年9月12日[3]

关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[17] - 与关联自然人交易（除担保）达30万元以上、关联法人（除担保）达300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会审议批准[18] - 与关联人交易（部分除外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，经董事会审议后提交股东会审议批准[18] 股东会与董事会审议规则 - 股东会审议关联交易，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[28] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] 其他规定 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超过1年[28] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[31] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[31] - 拟与关联方发生达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 应审慎向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[18] - 与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易，12个月内按累计计算原则适用规定[19] - 总经理审议关联交易，由相关职能部门书面报告，总经理审查通过后实施[24] - 应防止股东及其关联方占用或转移资金、资产及资源，为关联方提供担保关联方应提供反担保[31][32] - 董事会可对当年度日常关联交易总金额合理预计并按规定提交审议，超预计需重新审议[33] - 九种交易可免予按关联交易方式审议和披露[34] - 与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等自愿等原则[32] - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[33] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[34] - 董事会秘书负责关联交易披露并提交相关文件[37] - 与关联自然人交易金额30万元以上事项经董事会审议后及时披露[37] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上事项经董事会审议后及时披露[38] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，须充分披露定价依据[39]

担保适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，控股子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[2][3] 担保对象要求 - 公司为控股股东等关联人提供担保应要求对方提供反担保[5] - 公司可对特定条件的单位或个人提供担保，原则上不为非法人单位或个人担保[7][10] 审批要求 - 董事会或股东会审批担保事项时，不得为特定情形的被担保人提供担保[12][13] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，部分担保事项董事会审议后还需股东会审议[15][16] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%后提供的担保需股东会审议[16] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[16] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[16] 会议要求 - 董事会会议由过半数无关联董事出席可举行，决议须经无关联董事三分之二以上通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[20] 合同管理 - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，财务和法务部门审查合同[21][24] 签署权限 - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署相关文件[25] - 对外担保文件由董事长签署，财务部门经办，必要时法务协助[26] 信息披露 - 公司应披露对外担保信息，包括担保总额及占最近一期经审计净资产的比例等[32][34] - 被担保对象债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形需及时披露[36] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况给予责任人处分并追究经济、法律责任[35] - 董事等擅自越权签订担保合同应承担法律责任[39] - 经办部门人员等违反规定造成损失应承担赔偿责任[50] 制度生效及修订 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[38] - 制度修订由董事会提出草案并提请股东会审议通过[39] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[40] 公司名称 - 公司为四川百利天恒药业股份有限公司[41]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单等情况，公司可终止协议并注销账户[8] - 公司应在全部协议签订后及时公告协议主要内容[8] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[24] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专项账户后6个月内置换[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[13] - 公司用闲置募集资金补充流动资金应在2个交易日内公告相关内容[13] - 公司每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[14] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[21] - 公司使用闲置募集资金现金管理的产品需为安全性高的保本型产品、期限不超十二个月且不得质押[20] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构同意并提交股东会审议[24] 资金管理监督 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内公告[28] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并于年报披露[29] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论[29] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”“内”含本数，“超过”“不足”“低于”不含本数[33] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[33] - 制度经股东会决议通过之日起生效[34] - 制度修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] 其他 - 公司应在募集资金到位后及时办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告[3] - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前办毕资产所有权转移手续[20] - 公司为四川百利天恒药业股份有限公司[37]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[11] - 公司一年内对外担保总额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[11] - 公司与关联人发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[13] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[20] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定日前至少2个工作日公告说明[23] - 股东会网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[25] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，股东会选举董事表决应采用累积投票制[38] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 公司通过派现、送股或资本公积转增股本提案，应在股东会结束后2个月内实施具体方案[43] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[44]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 符合特定情形可暂缓或豁免披露信息[3][5] - 需满足未泄漏等条件[6] - 有申请、审核、审批等程序[9] 责任与生效 - 确立责任追究机制，违规惩戒人员[10] - 制度经董事会审议通过生效，由其修订解释[13]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[4] 信息披露要求 - 及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] - 信息应在上交所网站等发布，规定全文和摘要披露位置[8] - 发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露[12] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露[19] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[20] 报告内容要求 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[21][22] - 年度报告中的财务会计报告须经有资格的会计师事务所审计[24] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[31] 临时报告披露 - 重大事件发生应立即披露临时报告[29] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[31] 特定事项披露 - 已披露重大事项涉及主要标的交付或过户超约定期限3个月未完成需披露相关情况[35] - 控股股东或实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[36] 人员信息披露 - 拟聘任或续聘董事、高级管理人员，应披露人员关系及近5年在其他机构任职情况[37] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议后由董秘组织披露[39] - 临时报告由信息披露义务人报告，经审议、审核后披露[40] 信息披露责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[43] 信息报告要求 - 报告义务人应在事项发生第一时间报告重大信息，2日内递交书面文件[45][48] 涉密信息处理 - 涉密信息需脱密处理后公开披露，无法脱密应申请豁免披露[51] 采购与销售信息 - 公司向前5名供应商采购金额及占比、向前5名客户销售金额及占比需汇总表述[53] 内幕信息管理 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人，董秘为具体工作负责人[67] 内幕信息档案 - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[74] 内幕交易自查 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖证券情况自查[81] 投资者关系活动档案 - 投资者关系活动档案应至少包括参与人员、时间、地点、内容等[88] 违规处理 - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并更正，处分责任人[93] 制度生效与解释 - 本制度经董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释及修改[97][98]

独立董事提名 - 四川百利天恒药业提名肖耿为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职限制 - 被提名人持股不超1%[2] - 大股东单位人员及其直系亲属不能担任[3] - 近36个月无处罚、谴责或多次通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 连续任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月12日[5]