董事会提名委员会审核意见 - 公司第一届董事会任期即将届满，第二届董事会独立董事候选人任职资格已由提名委员会审核 [1] - 独立董事候选人娄贺统、孙玲玲、朱欣未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的禁止担任董事情形，未被列为市场禁入者或失信被执行人 [1][2] - 候选人未受过证监会行政处罚或交易所惩戒，未被司法机关或证监会立案调查 [2] - 候选人职业、学历、职称、工作履历符合独立董事任职资格和独立性要求 [2] 独立董事候选人资质 - 候选人教育背景、工作经历、业务能力均符合公司独立董事任职要求 [2] - 提名委员会同意将候选人提交董事会审议 [2]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善治理结构，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，设1名独立董事担任召集人[1] - 委员任期与董事会董事一致，失去董事资格即自动丧失委员资格[2] - 委员人数低于规定三分之二时需暂停职权，董事会需尽快增补[2] 职责权限 - 拟定董事及高管考核标准与薪酬方案并向董事会建议[3] - 审议高管提交的人力资源政策及薪酬制度并监督执行[3] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬方案由董事会批准[4] 会议召开机制 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议（2名以上成员或召集人提议）[4] - 定期会议需提前3日通知，临时会议可口头通知但需说明[4] - 通知方式包括传真、邮件、电话等，2日内无书面异议视为送达[5] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[5] - 允许视频会议或书面传签方式表决[5] - 委员可委托其他委员代行表决权，需提交授权委托书[5] - 连续两次缺席视为失职，委员会可建议撤换[6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员及记录人签字，保存期限10年[7] - 董事会年度报告需披露委员会会议及决议情况[6] - 委员对未公开信息负有保密义务[7] 附则条款 - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，解释权归董事会[7] - 规则自董事会审议通过后生效，修改程序相同[7]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6][7] 职权行使与会议召开 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会应增补委员[6] - 会议分定期和临时，两名以上成员提议或必要时可开临时会[16] 会议通知与举行 - 定期会议提前三日通知，临时会议可口头通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] 决议与履职 - 决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次未出席视为不能履职，建议撤换[19] 其他事项 - 会议记录保存十年，议事规则经董事会审议生效修改亦同[19][24]

董事任期与构成 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] - 董事会由七名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[22] 董事选举与提名 - 董事候选人由现任董事会、持股1%以上股东书面提出[9] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[10] 董事辞任与补选 - 董事辞任，公司60日内完成补选[17] 董事会会议 - 定期会议每年召开二次，上下半年各一次[30] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，紧急情况可口头通知[32][34] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日顺延或获全体与会董事认可[34] - 会议需过半数董事出席方可举行[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[37] - 表决实行一人一票[42] 董事会审议事项 - 关联交易金额30万元以上（自然人）、300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（法人）由董事会审议[25] - 单独或合计持股1%以上股东有权向董事会提案[28] - 对外担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 六种情形交易事项（涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等）由董事会审议[26][27] 董事会决议 - 审议通过议案须超全体董事人数半数赞成，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[44] - 关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过，对外担保无关联关系董事三分之二以上通过[45] - 议案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同议案[49] 会议记录与执行 - 会议记录载明出席董事姓名等内容，与会董事签字确认[47] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[47] - 董事会秘书汇报决议执行情况并传达董事长意见[48] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司经营情况[48] 档案保存与规则 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[50][51] - 规则条款与法律冲突以其规定为准[53] - 规则由董事会解释，经股东会审议通过生效实施[54] 董事职责与报酬 - 董事连续二次未出席也不委托出席会议，视为不能履职，董事会建议撤换[16] - 董事报酬由股东会决定，考虑公司经营等因素[20]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[10] 提名与任职期限 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职不超6年[14] 补选规定 - 因不符合条件辞任或被解职，60日内完成补选[15] - 辞任致比例不符规定，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[18] 履职监督 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[20] - 每年现场工作不少于15日[23] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[34] 其他 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 每年至少召开一次专门会议[28] - 提前三日提供委员会会议资料[34] - 津贴方案董事会制订，股东会审议并年报披露[37] - 制度经股东会审议通过生效及修改[42]

董事会换届 - 公司第一届董事会任期即将届满[1] - 提名娄贺统、孙玲玲、朱欣为第二届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 三位候选人未持股，无关联关系，符合任职条件[1] 审核与提交 - 审核意见日期为2025年5月28日[3] - 同意将提名提交董事会审议[2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[5] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[6] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[17] - 审计委员会同意股东请求后，5日内发通知[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 部分担保行为须经审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 多种交易行为须经审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[13] 股东权利与限制 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 股东买入超规部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[42] 会议通知与时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[30] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[30] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 涉及中小投资者利益重大事项需对其表决单独计票[41] - 选举两名及以上董事应实行累积投票制[43] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[43] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[47] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[48] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[55]

担保审批 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[10] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[10] 担保合同 - 公司担保必须订立书面担保合同并明确债权人等条款[15] - 担保期间主合同条款变更需修改合同并重新报批、法务审查[16] 担保后续 - 公司所担保债务到期，责任人督促被担保人15个工作日内还款[20] - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[24] - 发现被担保人债务到期15个工作日内未还款等情形，公司及时披露信息[27] 监督管理 - 控股股东等不得强令公司违规对外担保，公司应拒绝[24] - 董事会核查可查征信报告，控股股东等应配合[25] - 独立董事必要时可聘会计师事务所核查担保情况并报告异常[25] - 审计委员会持续关注担保事项，发现异常提请董事会采取措施[25] 信息披露 - 公司按规定履行担保情况信息披露义务[27] - 董事会秘书记录会议情况，决议在指定媒体及时披露[27] - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[27] 制度生效 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，解释权归董事会[33]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[4] 披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[9] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[10] 登记与审核 - 信息披露暂缓、豁免事项由董秘登记，董事长签字确认，保存不少于十年[12] - 暂缓、豁免披露需登记相关事项，涉商业秘密额外登记[13] - 内部审核流程含部门申请、证券事务部提交、董秘审核、董事长审批[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[19]

投资者关系管理制度 - 制定制度加强与投资者沟通，保护其合法权益[4] - 工作应真实准确反映实际状况，避免违规[5] - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[7] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[10] - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[11] 管理职责与实施人员 - 董事会秘书负责事务，证券事务部具体实施[11] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[14] 沟通渠道与活动 - 加强网络沟通渠道建设，利用公益性平台开展活动[14] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，积极召开投资者说明会[16] - 特定情形需召开投资者说明会[18] 说明会相关要求 - 召开说明会提前公告，含类型、时间地点等[18] - 邀请投资者参与并开通提问渠道[18] - 可邀请中介机构、媒体等人员参与[19] - 未网络直播需在指定媒体披露情况[19] 媒体与其他管理 - 媒体宣传需企划部门提供样稿，采访报道需董秘审核[20] - 与监管部门等建立良好沟通关系[20] - 相关人员为董秘履职提供便利，员工有协助义务[20] - 组织相关人员进行知识培训[20] - 公司及其相关人员不得违法违规[20]