业绩总结 - 2024年11月29日发行1亿股A股，实际募集资金净额10.3336575976亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额8.9108998828亿元[3] 市场扩张和并购 - 2025年4月15日新增全资子公司成都联屹作为募投项目实施主体之一[5] 其他新策略 - 截至2025年6月3日，成都联屹募集资金专项账户余额为0万元[6][8] - 支取金额达条件应通知并提供清单[9] - 丙方至少每半年度现场调查[9] - 乙方按月出具对账单并抄送[9] - 丙方有权更换保荐代表人[10] - 乙方违规甲方可终止协议注销专户[10] - 协议生效及失效条件[10]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则以完善法人治理结构，确保股东充分行使权利，适用于选举两名以上董事的情况 [1] - 实施细则明确累积投票的计算方法、投票规则及董事当选原则，独立董事与非独立董事实行分开投票 [2] - 若首轮选举未达到法定票数要求，需进行第二轮或后续股东会补选，确保董事会成员符合公司章程规定 [3] 累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举非职工董事（含独立董事和非独立董事），职工董事由职工民主选举产生，不适用本细则 [1] - 选举结果需符合公司章程规定的董事人数及结构要求 [1] 投票规则与计算 - 股东累积表决票数=股东持股数×应选董事人数，投票权可集中或分散使用，但不得超过应选董事人数 [2] - 独立董事与非独立董事分开投票：独立董事投票权=持股数×应选独立董事人数，非独立董事同理 [2] - 投票无效情形：实际投票数超过累积表决票数；有效情形下差额部分视为放弃 [2] 董事当选原则 - 候选人按得票数从高到低当选，得票需超过出席股东会所持投票总数的二分之一 [2] - 若首轮选举后董事会成员不足三分之二，需进行第二轮或两个月内召开股东会补选 [3] 实施细则效力与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律和章程为准并即时修订 [4] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [4]

总经理职责与权限 - 总经理全面主持公司经营管理事务并向董事会负责 副总经理协助总经理工作并对总经理负责 财务负责人协助管理财务计划及资金调度等工作 [6] - 总经理职权包括组织实施董事会决议 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度及具体规章 决定中高层管理人员聘任解聘 拟定员工薪酬福利制度等 [7] - 董事长可授权总经理决策非关联交易事项 标准包括交易资产总额/成交金额/标的资产净额不超过公司总资产或市值的10% 相关营收/净利润不超过公司对应指标的10%或绝对值低于1000万元/100万元 [3][4] 关联交易决策机制 - 关联自然人单次交易金额低于30万元或关联法人单次交易低于300万元/总资产0.1% 由董事长或授权总经理直接决策 [4] - 关联自然人单笔交易30-3000万元或关联法人300-3000万元且低于总资产1% 需提交董事会审议批准 [4][5] - 交易类型涵盖资产买卖 对外投资 研发项目转让 担保租赁等 日常经营性采购销售除外 [4] 内部管理规范 - 总经理提名高管需附候选人简历及业绩材料 对失职高管未及时提请解聘需承担相应责任 [5][6] - 制定劳动人事 安全环保等制度需符合法规 涉及员工切身利益的制度需听取工会意见 [6] - 需定期向董事会提交中期/年度业务报告 重大事项需及时提交临时书面或口头报告 [6][7] 总经理办公会议机制 - 会议由总经理主持 出席人员包括副总经理等高管 可邀请其他人员列席 [13] - 会议议题涵盖传达监管文件 落实董事会决议 审议经营计划 机构设置 薪酬制度等 [8] - 会议需制作记录并形成纪要 保密材料由证券事务部统一回收 参会人员需严格执行保密制度 [17][20][21][22]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[2] - 召开时间为2025年6月16日14点30分，地点为杭州市滨江区聚光中心会议室[1][2] - 股权登记日为2025年6月6日，A股股东可参与表决[5] 投票机制 - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统结合的方式[1] - 网络投票时间为2025年6月16日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00[1] - 涉及融资融券、沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行[1] 审议议案 - 非累积投票议案包括取消监事会、修订公司章程及10项公司治理制度[2][11] - 累积投票议案涉及董事会换届选举，提名6名非独立董事（方小玲、李国阳、占俊华等）和3名独立董事（娄贺统、孙玲玲、朱欣）[2][11] - 议案已通过第一届董事会第二十次会议审议，公告发布于《上海证券报》等媒体[3] 参会登记 - 登记时间为2025年6月10日9:30-16:00，需提供身份证、股东账户卡等证件[5][7] - 法人股东需额外提交营业执照复印件及法定代表人证明[5] - 支持信函或电子邮件登记，但需在参会时补验原件[7] 投票规则 - 累积投票制下，股东可集中或分散投票权（如持有100股对应董事选举500票）[13] - 重复表决以第一次投票结果为准，所有议案需完成表决方可提交[4][11] - 选举票数超过限额或应选人数时视为无效投票[3] 其他事项 - 会议资料将在上交所网站披露，股东需提前30分钟签到并携带验证材料[3][8] - 授权委托书需明确"同意/反对/弃权"意向，未指示部分受托人可自主表决[12]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会，相关制度废止[1] - 修订《公司章程》以符合《公司法》新规，明确法定代表人职责及追偿机制[2][3] - 新增条款规范法定代表人行为，明确其民事活动后果由公司承担[3] 公司章程修订细节 - 调整股东责任条款，强调股东以认购股份为限担责[3] - 修改股份发行原则，强调公开、公平、公正及同股同权[4] - 明确公司股份回购情形及程序，包括员工激励等6种例外情况[5][6] - 新增股东会决议不成立的情形，如未实际召开会议等[10] 股东权利与义务更新 - 细化股东诉讼权，允许起诉董事、高管及公司[8] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用等损害公司利益行为[13] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持股1%即可提案[20] 股东会议事规则优化 - 简化股东会职权条款，删除监事会相关表述[14] - 明确重大交易审议标准，如资产总额超总资产50%需股东会批准[15][16] - 新增网络投票时间限制，要求与现场会议时间衔接[22] 股份管理及信息披露 - 规范股份质押披露要求，删除原5%以上股东质押报告义务[13] - 新增控股股东股份转让限制，需遵守证监会及交易所规定[13] - 强调股东会记录保存要求，需包含表决详情并保存10年[29]

董事会换届选举情况 - 公司第一届董事会任期即将届满，开展董事会换届选举工作 [1] - 提名方小玲女士、李国阳先生、占俊华先生为第二届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名娄贺统先生、孙玲玲女士、朱欣先生为第二届董事会独立董事候选人，其中娄贺统为会计专业人士 [1] - 独立董事候选人已取得资格证书，需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [1] - 非独立董事和独立董事选举将分别以累积投票制进行，与职工代表董事共同组成第二届董事会 [1] - 第二届董事会自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年 [1] 董事候选人资格 - 所有董事候选人符合法律及公司章程要求，无不得担任董事的情形 [2] - 独立董事候选人教育背景和工作经历符合独立董事职责要求 [2] - 第一届董事会成员在换届前继续履行职责 [2] 非独立董事候选人背景 - 方小玲女士：1963年出生，浙江大学及美国犹他大学电子工程博士，联芸科技创始人及董事长，直接持有30,263,308股股份并通过三家合伙企业间接持股 [3][4] - 李国阳先生：1979年出生，电信科学技术研究院硕士，现任联芸科技董事兼总经理，通过两家合伙企业间接持股 [4][5] - 占俊华先生：1978年出生，浙江大学硕士，高级会计师，现任海康威视财务中心高级总监，通过海康威视间接持股 [5][6] 独立董事候选人背景 - 娄贺统先生：1962年出生，复旦大学博士，复旦大学管理学院副教授，未持有公司股份 [6][7] - 孙玲玲女士：1956年出生，杭州电子科技大学硕士，曾任杭州电子科技大学研究员，未持有公司股份 [8] - 朱欣先生：1963年出生，北京大学硕士，现任浙江浙经律师事务所律师，兼任多家公司独立董事或监事，未持有公司股份 [9][10]

信息披露豁免与暂缓管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露义务人的暂缓、豁免披露行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》及公司章程等法律法规 [1] - 信息披露义务人需保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 [1][3] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，信息披露义务人不得通过任何形式泄露国家秘密 [2][5] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [2][7] - 暂缓或豁免披露商业秘密的情形消除后需及时披露，包括原因消除、信息难以保密或已泄露等情况 [3][8] 信息披露处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [3][9] - 临时报告中若处理后仍存在泄密风险，可豁免披露整份报告 [3][9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3][10] 审核程序与档案管理 - 暂缓或豁免披露决定需经董事会秘书登记并由董事长签字确认，档案保存期限不少于十年 [4][11] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4][12] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免还需登记是否已公开、商业秘密认定理由、潜在影响及内幕信息知情人名单 [4][12] 内部审核流程 - 业务部门或子公司需提交暂缓或豁免申请文件，经证券事务部提交董事会秘书审核后报董事长审批 [5][13] - 董事长审批通过后由证券事务部归档，未通过的需按正常流程披露信息 [5][13] 制度附则与附件 - 制度未尽事宜按现行法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6][14][15] - 制度附件包括审批表、知情人保密承诺函及登记表，明确申请流程和保密责任 [7][8][9]

公司基本情况 - 公司名称为联芸科技（杭州）股份有限公司，英文名称为Maxio Technology (Hangzhou) Co, Ltd [1][4] - 公司注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路459号C楼C1-604室，邮政编码310052 [2] - 公司注册资本为人民币46,000万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2024年6月7日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股10,000万股，并于2024年11月29日在上海证券交易所科创板上市 [1][3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [44] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [55][56][57] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中2名为独立董事 [54][55] - 公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘 [57][58] 股份发行与转让 - 公司设立时发行股份总数为36,000万股，由15名发起人认购 [5] - 公司已发行股份总数为46,000万股，全部为普通股 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让 [7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事、高级管理人员提起诉讼 [14] - 股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会职权 - 股东会为公司最高权力机构，行使选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、修改章程等职权 [17] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过 [18] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议 [17] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [44] - 董事会审议批准章程规定应由股东会审议批准以外的对外担保事项 [45] - 董事会每年至少召开两次会议，会议应有过半数董事出席方可举行 [47][48] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [50] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [52] - 应当披露的关联交易、变更承诺方案等事项须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [52][53] 高级管理人员 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [57] - 高级管理人员应忠实履行职务，维护公司和全体股东利益 [59] - 高级管理人员执行职务违反法律法规或章程给公司造成损失的，应承担赔偿责任 [59]

防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 核心观点 - 公司建立防止控股股东及其他关联方占用资金的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为，并制定严格的监管措施和责任追究机制 [1][2][3] - 制度涵盖关联交易审批、资金往来监控、董事会及高管职责、违规处罚等全流程管理，确保公司资金安全及独立性 [4][5][6][7] 资金占用定义与类型 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易形成的占用，需及时结算避免非正常占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借等12类禁止行为，如代付工资、无对价提供资金等 [2][3] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需严格履行审议程序，明确结算期限，禁止变相财务资助 [7] - 财务部及内审部定期检查非经营性资金往来，闲置资产提供给关联方需签订协议并收费 [8][9] - 未经股东会批准不得为关联方提供担保，关联担保需独立董事发表意见 [11][17] 董事会及高管职责 - 董事会定期核查资金及资产受限情况，发现异常需立即披露 [13] - 审计委员会督导内审及年审会计师，确保资金占用情况专项说明的准确性 [14] - 董事长为第一责任人，财务负责人需拒绝违规指令并报告董事会 [15][18] 违规处理与责任追究 - 发生占用时，董事会可申请冻结股份并通过"以股抵债"等方式清偿 [22] - 董事及高管纵容占用的，可被处分或罢免；违规担保需承担连带责任 [25][26] - 非经营性占用导致损失的，责任人需承担行政、经济及法律责任 [27][28] 制度实施与修订 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，由董事会解释 [30] - 经股东会审议生效，修改需同等程序 [31]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者信息沟通，建立良性互动关系，完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动提升公司治理水平和企业价值 [2] 管理目的与原则 - 核心目标包括建立双向沟通渠道、形成稳定投资者基础、促进股东财富增长等 [6] - 基本原则涵盖合规性（需符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）和诚实守信 [7] 工作内容与实施方式 - 沟通渠道包括官网、新媒体、电话会议及现场路演等多元化方式 [10] - 董事会秘书为负责人，证券事务部负责具体执行，需配备具备财务、法律知识及沟通能力的专业人员 [11][6] - 主要职责涵盖组织投资者活动、维护沟通平台、处理投诉建议及统计分析股东结构 [12][6] 沟通对象与内容范围 - 工作对象覆盖现有股东、潜在投资者、分析师及财经媒体 [8] - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG数据、股东权利行使方式等九大类别 [9] 具体操作规范 - 需为中小股东参与股东大会提供网络投票便利 [17] - 年度报告披露后必须召开业绩说明会，董事长或总经理应出席 [18][19] - 特殊情形如分红未达标、重组终止等需强制召开投资者说明会 [20] - 说明会需提前公告时间地点，并开通现场/网络/电话等多渠道参与方式 [21][22] 信息管理与保密要求 - 禁止在活动中透露未公开重大信息或做出股价预测 [4][29] - 媒体采访需经董事会秘书审核，防止误导性宣传 [25] - 其他部门需配合投资者关系工作，且相关人员需接受专项培训 [27][28] 制度适用范围与效力 - 本制度适用于公司及控股子公司 [30] - 与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][32]