关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[6] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[15] 关联交易决策权限 - 与关联自然人单次或连续12个月累计交易低于30万元、与关联法人低于300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下，由总经理决定[21] - 与关联自然人单笔或连续12个月累计交易在30万元以上但低于3000万元，与关联法人在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上但低于3000万元或占比1%以下，由总经理提交董事会审议批准[22] - 与关联方单笔或连续12个月累计交易在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，由董事会提交股东会批准[22] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] 关联交易披露要求 - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，需提供交易标的审计报告或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免[23] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[30] - 上市公司为关联人提供担保，应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[30] 其他规定 - 公司不得为董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助[30] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额为披露计算标准，连续12个月内累计计算[31] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[32] - 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司按交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[35] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于20年[35] - 本制度所称“及时”指触及披露时点的两个交易日内[36]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上（含两名）董事[4] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[6] - 股东会多轮选举时，应重新计算股东累积表决票数[6] 投票权数与限制 - 选举独立董事和非独立董事投票权数分别计算且只能投给对应候选人[8] - 股东所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数多则无效[9] 董事当选规则 - 董事候选人按得票排序，得票多者当选且票数须超半数[10] - 当选人数不足有不同处理方式，票数相同进行第二轮选举[10][12]

内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责组织落实内幕信息知情人登记入档[4] 信息披露与接待 - 董事会秘书和证券事务部负责接待、咨询工作[5] - 对外报道涉及内幕信息资料须经董事会秘书审核[5] 档案报送 - 发生重大资产重组等按上交所规定报送内幕信息知情人档案[13] - 报送档案特定事项时报送人员包括公司及其董高、控股股东等[13] - 筹划重大资产重组首次披露时向上交所报送档案[15] - 首次披露至披露重组报告书有重大变化补充提交档案[16] 档案保存与备案 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[17] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送上交所备案[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日报送情况及处理结果[27] - 内幕信息知情人违规董事会视情节给予处分[26] 其他 - 公司制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[31] - 联芸科技（杭州）股份有限公司时间为2025年5月[32]

募集资金使用规则 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[9] - 募集资金应专款专用，原则用于主营业务[4] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[18] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] - 暂时闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[17] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[12] 风险披露 - 公司应在产品发行主体财务恶化等情形时披露风险提示公告[17] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[18] - 公司使用超募资金投资应投主营业务，需进行可行性分析并披露相关信息[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[29] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等情形，属改变募集资金用途，需董事会决议、顾问意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] - 变更募投项目应投资主营业务，提交董事会审议后需公告多项内容[24] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告相关内容[26]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[6] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达该人数前暂停职权[7] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[17] - 定期会议提前三日发通知，临时会议可口头通知[17] 会议要求 - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[19] 表决权与履职 - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[19] - 委员连续两次未出席会议视为不能适当履职，应建议撤换[20] 其他规定 - 必要时可邀请相关人员列席会议[20] - 会议表决方式有举手、投票或通讯表决[20] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[20] - 董事会应在年报披露审计委员会工作内容[20] - 会议记录及授权委托书由证券事务部保存十年[21] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[21] - 议事规则未尽事宜按相关规定和章程执行[23] - 议事规则解释权归董事会[24] - 议事规则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[24]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快增补[6] 会议规则 - 召开会议提前三日发通知，临时会议可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席视为不能履职，应建议撤换[16] - 会议记录保存期为十年[17] - 议事规则自董事会审议通过生效并实施，修改亦同[21]

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 每年至少开一次会，可开临时会议[15] - 定期会议提前三日通知，临时会议口头通知[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席视为不能履职，建议撤换[21] 其他规定 - 会议记录保存十年[21] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] 激励计划 - 股权激励计划须经股东会审议通过[13] - 董事会应尊重委员会对高管薪酬建议[13]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[20] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[20] - 应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[20] 报告审计与变更 - 年度报告的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[22] - 拟实施送股或资本公积转增股本，所依据报告的财务会计报告应审计[22] - 仅实施现金分红，所依据报告的财务会计报告可免于审计[22] - 如需变更定期报告披露时间，应提前5个交易日向上交所申请[22] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[29] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[29] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[30] 交易披露标准 - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应及时披露[33] - 公司日常经营范围内交易，交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元等标准之一，应及时披露[35] - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易应及时披露[35] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易应及时披露[35] 其他披露事项 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[37] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[43][44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[45] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需及时通知并披露[46][47] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[47] 报告编制与管理 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会等审议后披露，财务信息需审计委员会审核[49] - 临时报告由证券事务部编制，董事会秘书审核，重大事项经审议通过后由董事会秘书披露[50] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书负责具体工作[52] - 公司证券事务部是信息披露日常工作部门，信息以董事会公告形式发布[53] 人员职责 - 董事和董事会应了解公司情况，确保信息披露真实准确完整[55] - 高级管理人员需及时报告公司经营或财务重大事件，并对定期报告出具书面确认意见[57] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责，董事长、总经理、财务负责人对财务报告负责[71] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[72] 档案管理与责任 - 证券事务部负责信息披露相关文件资料的档案管理[60] - 应归档文件资料包括公开披露信息公告文稿、会议记录及决议等[61] - 信息披露失职或违规行为责任人将受处分，造成重大影响或损失需承担民事赔偿责任[63] - 公司聘请机构及人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[78] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，解释权归公司董事会[67][68]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东及其他关联方资金管理[5] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[6] - 控股股东等不得占用公司资金[7] 关联交易 - 公司与关联方经营性资金往来需审议披露[8] - 闲置资产给关联方使用需审批并收费[9] - 与关联方发生关联交易需按规定审批[10] 对外担保 - 未经股东会审议，不得向关联方提供对外担保[9] 核查制度 - 董事会应建立核查制度检查资金等情况[11] 责任认定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[12] 股份冻结 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可司法冻结控股股东股份[14] 资产偿还 - 不能现金清偿时，可按法定程序多种方式偿还侵占资产[14] 表决回避 - 董事会审议相关事宜，关联董事需回避表决[14] 股东权利 - 二分之一以上独立董事等有权向监管部门报备并提请召开临时股东会[14] 责任追究 - 董事等协助侵占资产，董事会处分责任人并可罢免董事[18] - 董事应控制担保债务风险并承担连带责任[18] - 非经营性资金占用造成不良影响，处分相关责任人[18] - 违规给投资者造成损失，处分责任人并追究法律责任[18] 制度适用 - 本制度未规定的，适用有关法律法规和《公司章程》[20] 制度实施 - 本制度由董事会解释，经股东会审议通过生效实施[21]

董事离职情形 - 适用于任期届满未连任、辞职等离职情形[4] 离职流程 - 辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[6] - 任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[7] 撤换与解任 - 连续两次未出席会议，董事会建议撤换[6] - 股东会可决议解任，无正当理由解任需赔偿[7] 后续义务 - 未履行承诺需说明，公司有权索赔[8] - 离职3日内办妥移交手续[9] - 保密义务任职结束后仍有效[9] - 配合核查履职重大事项，不得拒提供资料[10] 制度生效 - 经董事会审议通过之日起生效实施[13]