会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[2] - 年度业绩董事会会议在会计年度结束后四个月内召开[2] - 半年度业绩董事会会议在会计年度前六个月结束后两个月内召开[2] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[2] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[4] 会议通知要求 - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日提交[4] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前两日发出[6] 会议送达日期 - 专人送出以签收日期为送达日期[6] - 邮件国内自交付邮局起第5个工作日、海外自交邮起10个工作日为送达日期[6] - 传真以发送完成报告所载日期为送达日期[6] - 电子邮件以有效发出当日为送达日期[6] - 公告以第一次公告刊登日为送达日期[6] 会议出席与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行[7] - 董事连续两次未出席视为不能履职，应建议撤换[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[9] - 董事发言原则上不超10分钟[12] - 董事回避表决时相关规定[13] - 提案未通过一个月内不应再审议相同提案[15] - 部分董事认为提案不明等应暂缓表决[17] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[20]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，应经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，应经董事会审议通过[5][6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上且低于10%等6种情形，由董事长审批[6][7] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产3%等6种情形，由总经理审批[7][8] 交易数据计算 - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入算入交易相关数据[8] - 公司投资设立公司分期缴足出资额，以认缴全部出资额为标准计算[8] 部门职责 - 董事长是对外投资第一责任人，负责组织编制投资计划等多项工作[11][12] - 证券部是对外投资业务实施及管理部门，负责项目立项及评估等工作[11][12] - 财务部门是对外投资核算和监督部门，参与投资多项工作并核算成本收益等[13] - 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查[13] 投资方案与实施 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等指标，选择最优方案[15] - 对外投资项目实施方案变更需经公司相关决策审查批准[17] - 用实物或无形资产对外投资，资产需经评估并经公司相关决策后方可出资[19] 投资管理与监督 - 对外投资项目实施后可派驻产权代表进行跟踪管理[16] - 对外投资收益应纳入公司会计核算体系，严禁设账外账[17] - 对外投资的收回、转让、核销等需经公司相关决策后方可执行[19] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[19] - 证券部对对外投资项目进行跟踪并评价，向董事会书面报告实施情况[21] - 审计部行使对外投资活动的监督检查权[22] 办法生效与解释 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

中微半导体（深圳）股份有限公司 章 程（草案） （H 股发行上市后适用） 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为维护中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和其他 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由深圳市中微 半导体有限公司依法整体变更设立，经深圳市市场监督管理局登记，取得营业执照（统一 社会信用代码：914403007298568314）。 第三条 公司于2022年4月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,300万股，于2022年8月5日在上海证券交易 所科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合 交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于 【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等属于关联人[3][4] - 有权行使或控制行使10%以上投票权的人士为主要股东，属关连人士[5] - 基本关连人士在特定信托中权益少于30%的信托，不属于联系人相关信托[6] - 基本关连人士等持有30%受控公司或附属公司，属于联系人[6][7] - 基本关连人士等持有合营公司30%以上权益，合营伙伴属联系人[6][7] - 非全资附属公司中关连人士行使或控制行使10%以上表决权及附属公司属关连人士[7][8] - 过去12个月内担任公司或附属公司董事的人属于关连人士[5] - 交易前后12个月内具关联人情形的视同为关联人[4] 关联关系告知与报送 - 公司董事等持股5%以上股东应告知公司关联关系[8] - 公司及其附属公司持股10%以上股东应报送关连人士名单及说明[9] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经独立董事同意后董事会审议[13] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需审议[13] - 与关联人交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需股东会审议及披露[13] - 公司对关联人提供担保均需经董事会、股东会审议[13] - 与关联人交易占最近一期经审计总资产1%以上且超3000万元应聘请中介评估审计并股东会审议[14] - 公司与关联人日常关联交易超出预计金额需重新审议披露[18] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新审议披露[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东表决[22] - 单独或合并持有公司5%以上表决权股东可要求关联股东回避[25] 关联交易定价与意见 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成，都不适用则协商定价[28] - 独立董事、独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[28] 其他规定 - 公司控股、全资子公司关联交易视同公司行为履行审批披露义务[30] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应参照披露[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[30] - 办法经股东会通过后，自公司H股在香港联交所挂牌上市日起生效[30]

独立董事任职条件 - 董事会至少设三名独立非执行董事，且应至少占董事会成员1/3[4] - 独立董事最多在三家境内上市公司及六家香港联交所上市公司担任该职[4] - 会计专业人士提名的独立董事需符合相关条件，有经济管理高级职称者需在会计岗位5年以上全职经验[4] - 不得是近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚人员[8] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事管理 - 人数不足需按规定补足，降至低于规定须通知联交所并公告，三个月内委任[5] - 应参加证监会组织培训并取得资格证书[6] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具意见与年报披露[10] - 情况变化影响独立性须通知公司及联交所，每年书面确认[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，在任不超九年，九年以上需三年冷却期[14] 独立董事履职 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[14] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][17] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议召开前一日送达通知和议案[20] - 每年现场工作不少于十五天[22] - 履职制作工作记录，重要内容可要求签字确认[22] 专门委员会 - 董事会下设专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[23] 独立意见与报告 - 对重大事项出具独立意见含基本情况等内容，保留意见说明理由[25][26] - 向年度股东会提交述职报告并报上交所备案，最迟发通知时披露[26] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保证知情权，及时通报运营情况[28] - 两名以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[29] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[29] - 提供的会议资料至少保存十年[29] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[29] - 聘请中介等费用公司承担，给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过，H股挂牌上市之日起生效，由董事会负责解释[34]

独立董事任职条件 - 董事会成员1/3以上为独立董事，至少包括一名会计专业人士[5] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职工作经验[5] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 独立董事候选人36个月内无证券期货违法犯罪处罚[8] - 独立董事候选人36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及直系亲属不得任独立董事[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及直系亲属不得任独立董事[8] 独立董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名独立董事[12] 独立董事独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[10] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年报同披露[10] 独立董事履职支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 董事会秘书确保独立董事信息通畅和资源充足[28] - 公司保证独立董事知情权并定期通报运营情况[28] - 两名以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 公司可在重大复杂事项审议前组织独立董事研究论证[28] - 公司向独立董事提供的会议资料保存至少十年[28] - 公司相关人员配合独立董事行使职权[29] - 独立董事聘请中介费用由公司承担[29] 独立董事待遇 - 公司给予独立董事适当津贴并在年报披露[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司为控股子公司[3] 担保披露要求 - 公司为他人担保须披露上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额[5] 担保条件限制 - 不符合规定条件的申请担保人，经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过可为其担保[7] - 被担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[8] 股东会审议情形 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[12] - 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[12] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] - 董事会会议所作决议需全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过[14] 展期审批规定 - 担保债务到期展期需重新提交公司董事会、股东会履行审批程序[14] 债务违约处理 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，财务部门应向董事会报告[21] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务等情形，应及时履行信息披露义务[23] 日常管理职责 - 公司财务部门负责被担保人资信调查等对外担保日常管理工作[18] - 法务部门协同财务做资信调查，负责法律文件审查等工作[18] 异常担保处理 - 发现未经审议批准的异常担保合同，应向董事会及监管部门报告[18] 保证责任规定 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[21] - 同一债务有两个以上保证人且按份额担责，公司应拒绝超份额责任[21] 追偿与报告 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[21]

会议召开频率与时间 - 董事会定期会议每年至少召开四次[2] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后四个月内召开[2] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前六个月结束后两个月内召开[2] 临时会议提议与召集 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十四日和三日发书面通知[5] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前两日发出[6] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[7] - 特定事项决议需过半数无关联关系董事出席[13] 会议表决 - 实行一人一票，方式为填写表决票或举手表决[10] - 董事表决有同意、反对和弃权[12] 其他规定 - 会议档案保存期限为十年[19] - 规则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[20]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等属关联人[3] 交易审批 - 与关联自然人成交30万元以上交易需独董同意后董事会审议[7] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元交易需类似审批[7] - 与关联人交易金额占比1%以上且超3000万元交易需股东会审议[7] - 为关联人担保无论数额均需董事会通过后股东会审议[7] 其他规定 - 与关联人交易超1%且超3000万元需中介评估审计并股东会审议[8] - 向关联参股公司提供财务资助有多层审议及股东会审议要求[9] - 预计日常关联交易超预计金额需重新审议披露[10] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露[10] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[15] - 子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露义务[18] - 参股公司特定关联交易影响股价时公司应披露[18] - 关联交易决策记录保存不少于十年[18] - 办法由董事会解释，经股东会审议通过后生效[18]

控股与审批规则 - 公司控股子公司需控股超50%或满足其他条件[3] - 交易资产总额占总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会[6] - 交易资产总额占总资产10%以上等6种情况应经董事会审议[6] - 交易资产总额占总资产3% - 10%等6种情况可授权董事长审批[8] - 交易资产总额低于总资产3%等6种情况可授权总经理审批[8] 职责分工 - 董事长负责组织编制投资计划等工作[12] - 总经理负责参与编制投资计划等工作[12] - 证券部负责项目立项前考虑业务等并提投资建议[12] - 财务部门参与投资项目可行性分析等工作[13] - 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查[13] 投资方案与实施 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标[15] - 对外投资项目实施方案变更需经公司董事会、股东会或总经理、董事长审查批准[17] - 使用实物或无形资产对外投资，资产须经评估且结果经相关决策后方可出资[16] - 对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表[16] 收益与处置 - 对外投资获取的收益应纳入公司会计核算体系，严禁设账外账[16] - 对外投资的收回、转让、核销等须按规定金额限制，经相关决议或决定后方可执行[18] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[18] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[18] 监督与评价 - 证券部对对外投资项目跟踪并评价，向董事会报告实施情况并提处置意见[20] - 审计部对对外投资活动进行监督检查[20]