公司治理调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过独立非执行董事选举及董事会专门委员会调整议案 [1] - 为配合H股发行上市需求，公司拟增选楚军红女士为独立非执行董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过且发行上市之日起至第三届董事会届满 [1] - 董事会将"战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"，职责保持不变，以提升ESG管理水平 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由杨勇担任主任委员，委员包括杨勇、孙晓岭、宋晓科 [2] - 审计委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、楚军红 [2] - 提名委员会由宋晓科担任主任委员，委员包括宋晓科、孙晓岭、杨勇 [2] - 薪酬与考核委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、杨勇 [2] 高管背景信息 - 新任独立非执行董事楚军红拥有芝加哥大学Booth商学院工商管理博士及硕士学位、北京大学经济学院法学博士学位 [3] - 楚军红曾任职北京大学助理教授和副教授、新加坡国立大学助理教授和终身副教授，现任香港大学正教授 [3]

公司治理结构变动 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过高级管理人员聘任议案，包括总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监等职位 [1] - 新任高级管理人员任期三年，自会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [1] - 原第二届董事会聘任的高级管理人员自2025年8月23日起不再履职 [2] 新任高级管理人员背景 - 聘任杨勇为公司总经理，其个人简历已于2025年7月23日披露 [1] - 聘任吴新元为董事会秘书，吴新元1971年出生，中国国籍，国防大学法学硕士，曾服役于部队，2019年1月至今任公司董事会秘书、财务总监、法务总监，间接持有公司2,490,687股股份 [2] - 聘任LIU ZEYU（柳泽宇）为副总经理，其个人简历已于2025年7月23日披露 [1] - 聘任李振华为副总经理兼财务总监，李振华1978年出生，中国国籍，中央财经大学工商管理硕士，曾任职瑞萨集成电路设计（北京）有限公司MCU研发部高级专家，2018年4月至今任北京中微芯成微电子科技有限公司总经理，2019年11月至今任公司产品总监，2020年12月至今任公司副总经理，直接持有公司450,000股股份，间接持有2,081,636股股份 [2][3] - 聘任龙卫为副总经理，龙卫1987年出生，中国国籍，国立高雄大学硕士，曾任职日月光集团工程师、深圳市汇顶科技股份有限公司市场营销总监，2024年9月至2025年8月任公司总经理助理，未持有公司股份 [3] - 聘任陈晓为副总经理，陈晓1985年出生，中国国籍，武汉大学学士，曾任职公司设计部部长、研发副总监和研发副总裁，未持有公司股份 [3][4] - 聘任陈武为副总经理，陈武1984年出生，中国国籍，湖南大学学士，曾任职深圳市中微半导体有限公司技术二部部长，2018年3月至2022年8月个人创业，未持有公司股份 [4] 换届原因 - 高级管理人员变动源于公司第三届董事会已完成提前换届选举，旨在完善公司治理结构、保障有效决策和平稳发展 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人职权限制条款增加不得对抗善意相对人的规定 [1] - 股份发行原则修改为"同类别股份具有同等权利" [3] - 公司股份总数明确为40,036.50万股人民币普通股 [4] - 股份转让规则修改为"应当依法转让"并明确限制转让期限 [4][5] - 股东权利条款增加会计凭证查阅权并设置15日答复期限 [6][8] - 股东义务条款完善滥用股东权利的法律责任规定 [19] 股东会职权优化 - 取消监事选举职权，保留董事选举和报酬决定权 [24] - 增加审计委员会提议召开临时股东会的权限 [29] - 明确股东会授权董事会对发行公司债券作出决议的权限 [25] - 调整重大交易审议标准，增加市值比例指标 [25][26] - 关联交易审议标准修改为总资产或市值1%以上且超3000万元 [25] 董事会治理完善 - 董事勤勉义务条款增加"为公司最大利益尽合理注意"要求 [58] - 独立董事职权部分内容移至专门条款 [65] - 董事会组成明确为5名董事（含2名独立董事） [68] - 增设董事执行职务造成损害时的赔偿责任条款 [64] 控股股东行为规范 - 新增控股股东股份转让应遵守限售承诺的规定 [23] - 完善控股股东占用资金限制条款，禁止代垫成本支出 [20][21] - 增加控股股东实际执行公司事务时适用董事义务的规定 [21]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金、实物资产和无形资产出资 涵盖设立、并购企业（新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理及国家法律法规允许的其他形式[1] - 控股子公司对外投资需事先经公司批准 且视同公司行为[1][2] - 参股公司或与关联人进行可能对股价产生较大影响的对外投资时 公司需履行信息披露义务[2] 决策权限分层 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策[2] - 达到以下标准需经董事会审议后提交股东会：涉及资产超最近一期经审计总资产的50% 或营业收入超50%且超5000万元 或净利润超50%且超500万元[2] - 达到以下标准需经董事会审议：涉及资产超总资产10% 或营业收入超10%且超1000万元 或净利润超10%且超100万元[3] - 董事长被授权审批交易资产占公司总资产3%至10% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额占公司对应指标3%至10%的投资[3][4] - 总经理被授权审批交易资产低于总资产3% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额低于对应指标3%的投资[4] 执行与管控机制 - 证券部负责项目考察立项、可行性报告编制及项目实施与监控[2][6] - 财务部门负责投资核算、收益管理及投资凭证保管[7] - 投资方案需听取评估小组意见 重点考量现金流量、时间价值和投资风险[8] - 实物或无形资产投资需经资质机构评估 结果经董事会、股东会或总经理、董事长决定后方可出资[8] - 项目实施后需向被投资企业派驻产权代表（股东代表、董事、监事、财务负责人或高管）进行跟踪管理[9] 投资处置与监督 - 对外投资收回、转让或核销需依权限经董事会、股东会或总经理、董事长批准[9] - 项目终止时需按国家清算规定全面清查资产 并确保资金回收与入账[10][11] - 审计部负责监督投资业务岗位设置、授权审批合规性、资金使用情况及资产保管情况[12] - 证券部需定期向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向、金额到位情况、股权比例变化及环境政策变动等[12] 适用范围与生效条件 - 本办法适用于H股发行上市后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[14] - 本办法由董事会负责解释 若与后续法律法规或公司章程冲突 需按新规执行并及时修订[14]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全 保护股东和利益相关者权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》《香港上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行开立信用证 承兑汇票 保函等担保 [2] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份 或控制超过50%投票权 或能控制其半数以上董事会成员 或根据会计准则在合并报表中被视为子公司的实体 [2] 对外担保原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [2] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保合同 分支机构不得擅自对外担保 [3] - 除对控股子公司担保外 其他对外担保应要求被担保人提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担能力 [3] 担保对象审查标准 - 公司可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：因业务需要的互保单位 具有重要业务关系的单位 有潜在重要业务关系的单位 控股子公司及其他有控制关系的单位 [3][4] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [4] - 被担保方需提供企业基本资料 担保申请书 近三年经审计财务报告 当期财务报表和还款能力分析等资料 [5] 担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会依据公司章程行使决策权 超出权限的需提交股东会审批 [8] - 须经股东会审议的担保包括：单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50% 为资产负债率超过70%对象提供的担保等 [9][10] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [11] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人 债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务违约责任等条款 [12] - 担保期间如主合同条款变更需修改担保合同 应按审批权限报批 经批准后重新订立合同 [13] - 公司应明确约定担保份额 提供单独担保不承担连带责任 [13] 日常管理与风险控制 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核 后续管理及档案管理等工作 [14] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 持续关注被担保方财务状况 定期向董事会报告 [15] - 发现被担保方经营严重恶化或丧失偿债能力时 应及时报告董事会并采取有效措施 [15] 信息披露要求 - 公司需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》等履行对外担保信息披露义务 [17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务 或出现破产清算等情形时 需及时告知董事会秘书以便信息披露 [17] 违规责任追究 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [18] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿 [18] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后 自H股在香港联交所上市之日起施行 [19] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行并立即修订报股东会审议 [19]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事应独立履职 不受公司及主要股东等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避[2] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除其职务[11][12] 独立董事任职资格与条件 - 公司董事会需设至少三名独立非执行董事 且占比不低于董事会成员1/3 其中至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 并符合上市公司董事资格及独立性要求[5] - 独立董事候选人不得存在《公司法》《证券法》规定的禁止情形 36个月内无证券期货违法犯罪记录 无重大失信记录等[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 同时需满足《香港上市规则》要求 在任时间不得超过九年[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会或持有已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东大会选举决定 需采用累积投票制[9][10] - 提名委员会需对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见[9] - 如独立董事人数降至低于《香港上市规则》要求 公司需立即通知联交所并公告 并在三个月内委任足够独立董事[4][5] 独立董事职权与行使 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东大会或董事会会议 依法征集股东权利等[13] - 行使需全体独立董事过半数同意的职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议[14] - 独立董事对关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 独立董事需亲自出席专门委员会会议[15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息通畅和资源获取[18][19] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 二名以上独立董事认为会议资料不充分可要求延期召开会议[19] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担 公司需支付适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[20] 独立董事工作与报告 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15天 了解公司日常经营、财务管理等情况[16] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席董事会次数、投票情况、与中小股东沟通情况等 最迟在发出股东大会通知时披露[18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 包括获取的资料、会议记录和通讯记录等[16]

总则 - 制定本办法旨在加强公司对外投资活动的内部控制 规范投资行为 防范投资风险 提高资金运作效率 依据包括《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定 [2] - 对外投资涵盖现金 实物资产和无形资产出资 形式包括设立 并购企业 股权投资 委托管理及国家法律法规允许的其他投资活动 [2] - 公司对外投资原则上由公司集中进行 控股子公司需事先经公司批准方可进行 其投资行为视同公司行为 参股公司或与关联人进行可能对公司股价产生较大影响的投资需履行信息披露义务 [2] 对外投资决策权限 - 公司股东会和董事会为对外投资决策机构 证券部负责资本营运项目的考察立项 编制可行性报告 项目实施 监控及评估 [3] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上 或营业收入占最近会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元 或净利润占最近会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元 [3] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上 或营业收入占最近会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元 或净利润占最近会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元 [3] - 董事会授权董事长审批达到特定标准的对外投资 包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上且低于10% 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10% 或交易的成交金额占公司市值的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的3%以上且低于10% [4][5] - 董事会授权总经理审批低于上述董事长审批标准的对外投资 包括交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的3% 或交易标的最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的3% 或交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 或交易的成交金额低于公司市值的3% 或交易标的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的3% [5] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 该股权对应公司的全部资产总额和营业收入应算作交易涉及的资产总额和营业收入 投资设立公司分期缴足出资额的 以认缴的全部出资额为标准适用计算标准 指标计算中涉及数据为负值取绝对值计算 [5][6] - 控股子公司发生的对外投资达到规定标准的 应先由公司股东会 董事会审议通过或董事长 总经理批准后 再由控股子公司依其内部决策程序批准实施 [6] 岗位分工 - 公司董事长为对外投资第一责任人 负责组织编制投资计划 组织可行性分析和投资方案评估 组织编制大型投资项目投资方案 负责召开董事会或股东会审议投资方案或计划 听取管理代表汇报并答复处理 对投资进行管理和监督 [7][8] - 公司总经理负责参与编制投资计划 编制投资方案 组织投资方案实施 听取对外投资管理代表汇报并答复处理 对投资进行监督 [8] - 证券部为对外投资业务实施及管理部门 负责项目立项前考虑业务发展规模与范围 调查收集信息 分析讨论提出投资建议 项目立项后进行可行性分析评估 可聘请中介机构参与评估 确保符合国家规定和公司内部规章制度 [7] - 财务部门为对外投资核算和监督部门 参与可行性分析 参与拟定投资方案和计划 参与投资方案评估 组织对投出资产的评估和价值确认 办理短期投资和长期债权投资具体业务 核算对外投资成本和收益 参与拟定投资项目处置方案 参与对投资委派管理代表考核 定期分析被投资单位财务状况和偿债能力并提出报告 保管投资凭证及文件资料 [9] - 证券部对公司长期权益性投资进行日常管理 监管对外投资项目 保管投资过程中形成的决议 合同 协议及权益证书等并建立详细档案记录 [9] - 公司董事会秘书对对外投资项目进行合规性审查 [9] 执行控制 - 公司确定对外投资方案时应广泛听取评估小组专家及有关部门人员意见及建议 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 在充分考虑项目投资风险和预计投资收益基础上选择最优投资方案 [9] - 对外投资项目实施方案经批准后应明确出资时间 金额 出资方式及责任人员等内容 变更需经审查批准 [10] - 对外投资项目获得批准后由授权部门或人员具体实施 与被投资单位签订合同协议 实施财产转移操作 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [10] - 公司使用实物或无形资产进行对外投资的 资产必须经过有资质资产评估机构评估 评估结果经公司董事会 股东会决议或总经理 董事长决定后方可对外出资 [10] - 公司对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表 如股东代表 董事 监事 财务负责人或高级管理人员 以跟踪管理 及时掌握被投资单位财务状况和经营情况 发现异常情况及时报告并采取措施 [10] - 公司财务部门应加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入会计核算体系 严禁设置账外账 [11] - 财务部门在设置对外投资总账基础上还应设立明细账 定期和不定期与被投资单位核对账目 确保记录正确性和投资安全完整 [11] - 证券部应加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [11] 对外投资的处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节控制 对外投资的收回 转让 核销等必须依照规定金额限制 经过公司董事会 股东会决议通过或总经理 董事长决定后方可执行 [11] - 公司对外投资项目终止时应按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务等进行全面清查 注意是否有抽调和转移资金 私分和变相私分资产 乱发奖金和补贴的行为 清算结束后及时收回各项资产和债权并办理入账手续 [11] - 公司核销对外投资应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [12] - 公司财务部应认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件 会议记录 资产回收清单等相关资料 并按照规定及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [12][13] 跟踪与监督 - 公司对外投资项目实施后由证券部进行跟踪并对投资效果进行评价 向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向是否正确 投资金额是否到位 是否与预算相符 股权比例是否变化 投资环境政策是否变化 与可行性研究报告是否存在重大差异等 并根据发现问题或经营异常情况提出处置意见 [13] - 公司审计部行使对外投资活动监督检查权 [13] - 内部审计部监督检查内容包括投资业务相关岗位及人员设置情况 重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象 投资授权批准制度执行情况 重点检查授权批准手续是否健全和是否存在越权审批行为 投资计划合法性 重点检查是否存在非法对外投资现象 投资活动批准文件 合同 协议等相关法律文件保管情况 投资项目核算情况 重点检查原始凭证是否真实合法准确完整和会计科目运用及核算是否准确完整 投资资金使用情况 重点检查是否按计划用途和预算使用资金和使用过程中是否存在铺张浪费 挪用 挤占资金现象 投资资产保管情况 重点检查是否存在账实不符现象 投资处置情况 重点检查批准程序是否正确和过程是否真实合法 [13] 附则 - 本办法未尽事宜依照有关法律法规以及《公司章程》有关规定执行 如与日后颁布或修改的有关法律法规和修订后的《公司章程》相抵触则根据有关法律法规和《公司章程》执行 董事会应及时修订本办法 [14] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [14]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范H股上市后与关联方之间的交易行为 确保交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 办法明确关联人及关联交易范围 审批程序 定价原则 回避表决机制及豁免情形 同时遵循《香港上市规则》和内地监管要求 [1][5][14] 关联人范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1][3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及间接持有5%以上股份的法人或其他组织 [1] - 根据《香港上市规则》 关联人扩展至公司或其附属公司的董事 最高行政人员 主要股东（控制10%或以上投票权人士） 及过去12个月内担任董事的人士 [2][5] - 关联人还包括基本关连人士的联系人 包括配偶 未成年子女 受托人 受控公司及合营伙伴等 [3][4] - 公司非全资附属公司（关联人单独或共同控制10%或以上表决权）及其附属公司也被视为关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保 租入租出资产 提供财务资助等可能引致资源或义务转移的事项 [6][7] - 日常经营范围内的交易也可能构成关联交易 需遵循特定披露和审议程序 [10] 审批程序 - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议批准 [7] - 交易金额占经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的 需提交股东会审议批准 [7][8] - 公司不得向董事 高级管理人员提供借款 与董事 高级管理人员及其配偶的交易需提交股东会审议 [7] - 对于《香港上市规则》定义的关连交易 公司需根据交易类别（完全豁免 部分豁免或非豁免）履行相应程序 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行的同一类别交易需在12个月内累计计算适用审批规定 [9] - 根据《香港上市规则》 连串关联交易需合并计算 若属连串资产收购且可能构成反收购行动 则合并计算期为24个月 [9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [10] 豁免情形 - 豁免审议的关联交易包括一方认购另一方公开发行的证券 一方承销另一方公开发行的证券 依据股东会决议领取股息等 [11][12] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金资产 债务减免）及关联交易定价为国家规定的情形也可豁免 [12] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 会议需由过半数非关联董事出席且决议需经非关联董事过半数通过 [12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [13][14] - 回避表决的股东包括交易一方 其控制人或紧密联系人 在交易对方任职的人士等 [12][13][14] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 或参照评估价值由双方协商定价 [15] - 独立董事和独立财务顾问需对重大关联交易价格的公允合理性发表意见 [15] 附则 - 公司控股子公司 全资子公司与关联人发生的交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 本办法经股东会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [16]

公司治理结构完善 - 制定独立董事制度以完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在利害关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [2] - 独立董事若发现审议事项影响独立性 需申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形应及时通知并提出辞职 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 董事会组成要求 - 公司董事会成员中独立董事占比需达到1/3以上 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需参加中国证监会培训并取得资格证书 [3] - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有5年以上法律 会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德和无重大失信记录 [3] 独立董事禁止情形 - 不得存在《公司法》《证券法》规定的不得担任董事的情形 [3] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 或因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查/侦查尚无明确结论 [4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 [4] 独立性具体限制 - 公司及附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系不得担任独立董事 [4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任 [4] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任 [4] 提名与选举程序 - 公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 任期与履职要求 - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会应在30日内提议召开股东会解除职务 [7] 辞职与补选机制 - 独立董事不符合独立性条件时应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司应承担相关费用 [9][16] 董事会审议机制 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司应在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [10] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [10][11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 公司应为会议提供便利和支持 [11] 履职保障与支持 - 独立董事每年在公司现场工作应不少于15天 了解公司日常经营 财务管理等情况 [12] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员协助履职 [15] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料和组织实地考察等工作 [15] 信息披露与报告 - 独立董事应出具重大事项独立意见 包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等 并签字确认后与公司相关公告同时披露 [14] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 与中小股东沟通交流情况等 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [14] 津贴与利益安排 - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [16][17] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东或利害关系方取得额外未披露的其他利益 [17]

股东会召集机制 - 股东会由董事会召集 若董事会无法履行职责 审计委员会可自行召集和主持 [5] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [6] - 审计委员会同意召开临时股东会时 应在5日内发出会议通知 [6] 股东会提案与通知 - 提案需以书面形式提交 内容必须属于股东会职权范围且有明确议题 [8] - 涉及投资/财产处置/收购兼并的提案需说明金额/价格/账面价值/关联交易等细节 [10] - 董事会需在年度报告审议后制定利润分配方案作为年度股东会议案 [11] 董事提名与选举 - 单独或合计持有3%以上股份的股东可提名董事候选人 持有1%以上可提名独立董事 [12] - 董事选举采用累积投票制 独立董事与非独立董事分开投票 [20] - 选举时股东投票权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投给候选人 [9] 股东会召开与表决 - 会议主持人需在会前宣布现场出席股东及代理人人数及所持股份总数 [15] - 只有股东或代理人有发言权 发言需提前登记并遵守议事秩序 [18] - 无效表决情形包括委托文件不规范/身份凭证失效/同一股东委托多人等 [6] 决议执行与合规 - 股东会决议由董事会执行 具体方案由总经理组织实施 [29] - 派现/送股/转增股本提案需在股东会后两个月内实施 [30] - 决议内容违法则无效 程序违规可于60日内请求法院撤销 [32] 规则效力与适用范围 - 本规则自H股在香港联交所上市之日起生效 [17] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [33] - 规则作为公司章程附件 由董事会拟定并经股东会批准 [34]