董事会提名委员会审查意见 - 提名委员会对第三届董事会独立董事候选人楚军红女士任职资格进行审查 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份且与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形 [1] - 候选人未被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 候选人未受过证监会行政处罚及交易所公开谴责或通报批评 [1] - 候选人无涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被证监会立案调查情形 [1] - 经查询确认候选人不属于失信被执行人 [1] - 候选人任职资格、教育背景、工作经历及业务能力符合独立董事任职要求 [2] 提名程序决议 - 提名委员会同意楚军红女士作为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 同意将该项提名议案提交公司第三届董事会第二次会议审议 [2] - 审查意见由提名委员会委员宋晓科、孙晓岭、杨勇共同签署 [2]

核心观点 - 楚军红声明其具备中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事任职资格 且符合独立性要求 承诺在任期内依法履职并接受监管 [1][2][3][4][5][6] 任职资格与专业背景 - 声明人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他相关工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] 独立性声明 - 声明人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或位列前十名自然人股东 [2][3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东任职 亦未在控股股东附属企业任职 [3] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关中介机构提供服务 [3] - 最近12个月内无上述禁止性情形的记录 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与任职情况 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在公司连续任职未超过六年 [4] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [4] 承诺与履职保证 - 承诺遵守法律法规、证监会及交易所监管要求 接受交易所监管 [5] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] - 声明内容已通过公司董事会提名委员会资格审查 [4]

公司H股上市计划 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 公司于2025年8月22日召开董事会审议通过H股发行上市后生效的公司章程及相关议事规则草案 [1] - 修订后的公司章程草案需经股东会审议通过后方可生效 [2] 公司章程修订内容 - 公司章程修订主要涉及增加对H股上市相关规定的补充和调整 [1][2][44] - 修订后章程明确A股和H股的定义及存管方式 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管 H股在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [4] - 公司注册资本将由人民币40,036.50万元调整为人民币【】万元 具体数额待H股发行后确定 [4] - 公司总股本将调整为【】股 其中A股普通股【】万股 H股普通股【】万股 具体比例待发行后确定 [4] 公司治理结构变化 - 取消监事会职能 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及香港联交所规定的职权 [2][37] - 董事会规模由5名董事调整为5至7名董事 其中独立董事占比不低于三分之一 [35] - 董事会会议频率由每年至少两次调整为每年至少四次定期会议 通知时间由10日前延长至14日前 [35] - 独立董事需符合香港联交所关于独立非执行董事的独立性规定 且不得在公司担任除独立非执行董事外的其他职务 [36] 股东权利与义务调整 - H股股东名册正本存放于香港 股东可按股份类别享有权利和承担义务 [11] - 股东行使权利需同时遵守中国法律法规和香港联交所等上市地证券监管规则 [11][14][16] - 控股股东及实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立 [17][18] 股份交易与回购规则 - H股转让需采用书面转让文据 包括香港联交所规定的标准转让格式 转让文据可采用手签或机印形式签署 [8] - 股份回购方式需同时符合中国证监会和香港联交所等上市地监管机构认可的方式进行 [6] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [6][7] 信息披露与会议规则 - 股东会决议公告需分别列明内资股股东和外资股股东 普通股股东和类别股股东的表决情况 [31] - 股东会通知内容需增加公司股票上市地证券监管规则要求包含的其他内容 [22] - 董事辞任生效后 公司需在相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露有关情况 [32] 专门委员会职能扩展 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 [40] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事 并由独立董事或董事长担任召集人 [39] - 审计委员会需至少有一名具备香港联交所规定的适当专业资格或财务专长的独立董事 [38] 术语定义统一 - 公司章程中"会计师事务所"的含义与《香港上市规则》中"核数师"的含义一致 [42] - "独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致 [42] - 公司章程中"关联"统一修改为"关联（连）" [44]

提名人与候选人资质声明 - 提名人杨勇提名楚军红为中微半导体（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 并确认其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录符合要求 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 且提名人声明其具备独立董事任职资格 与公司无影响独立性的关系 [1] 专业经验与资质合规性 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份或前五名股东单位任职 且与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内无上述影响独立性的情形 且未被证券交易所认定存在其他缺乏独立性的情况 [3] 无不良记录与兼职情况 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 且在中微半导体连续任职未超过六年 [4] 提名程序合规性 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [4] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实候选人任职资格并确认符合要求 [4]

公司治理调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过独立非执行董事选举及董事会专门委员会调整议案 [1] - 为配合H股发行上市需求，公司拟增选楚军红女士为独立非执行董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过且发行上市之日起至第三届董事会届满 [1] - 董事会将"战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"，职责保持不变，以提升ESG管理水平 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由杨勇担任主任委员，委员包括杨勇、孙晓岭、宋晓科 [2] - 审计委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、楚军红 [2] - 提名委员会由宋晓科担任主任委员，委员包括宋晓科、孙晓岭、杨勇 [2] - 薪酬与考核委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、杨勇 [2] 高管背景信息 - 新任独立非执行董事楚军红拥有芝加哥大学Booth商学院工商管理博士及硕士学位、北京大学经济学院法学博士学位 [3] - 楚军红曾任职北京大学助理教授和副教授、新加坡国立大学助理教授和终身副教授，现任香港大学正教授 [3]

公司治理结构变动 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过高级管理人员聘任议案，包括总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监等职位 [1] - 新任高级管理人员任期三年，自会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [1] - 原第二届董事会聘任的高级管理人员自2025年8月23日起不再履职 [2] 新任高级管理人员背景 - 聘任杨勇为公司总经理，其个人简历已于2025年7月23日披露 [1] - 聘任吴新元为董事会秘书，吴新元1971年出生，中国国籍，国防大学法学硕士，曾服役于部队，2019年1月至今任公司董事会秘书、财务总监、法务总监，间接持有公司2,490,687股股份 [2] - 聘任LIU ZEYU（柳泽宇）为副总经理，其个人简历已于2025年7月23日披露 [1] - 聘任李振华为副总经理兼财务总监，李振华1978年出生，中国国籍，中央财经大学工商管理硕士，曾任职瑞萨集成电路设计（北京）有限公司MCU研发部高级专家，2018年4月至今任北京中微芯成微电子科技有限公司总经理，2019年11月至今任公司产品总监，2020年12月至今任公司副总经理，直接持有公司450,000股股份，间接持有2,081,636股股份 [2][3] - 聘任龙卫为副总经理，龙卫1987年出生，中国国籍，国立高雄大学硕士，曾任职日月光集团工程师、深圳市汇顶科技股份有限公司市场营销总监，2024年9月至2025年8月任公司总经理助理，未持有公司股份 [3] - 聘任陈晓为副总经理，陈晓1985年出生，中国国籍，武汉大学学士，曾任职公司设计部部长、研发副总监和研发副总裁，未持有公司股份 [3][4] - 聘任陈武为副总经理，陈武1984年出生，中国国籍，湖南大学学士，曾任职深圳市中微半导体有限公司技术二部部长，2018年3月至2022年8月个人创业，未持有公司股份 [4] 换届原因 - 高级管理人员变动源于公司第三届董事会已完成提前换届选举，旨在完善公司治理结构、保障有效决策和平稳发展 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人职权限制条款增加不得对抗善意相对人的规定 [1] - 股份发行原则修改为"同类别股份具有同等权利" [3] - 公司股份总数明确为40,036.50万股人民币普通股 [4] - 股份转让规则修改为"应当依法转让"并明确限制转让期限 [4][5] - 股东权利条款增加会计凭证查阅权并设置15日答复期限 [6][8] - 股东义务条款完善滥用股东权利的法律责任规定 [19] 股东会职权优化 - 取消监事选举职权，保留董事选举和报酬决定权 [24] - 增加审计委员会提议召开临时股东会的权限 [29] - 明确股东会授权董事会对发行公司债券作出决议的权限 [25] - 调整重大交易审议标准，增加市值比例指标 [25][26] - 关联交易审议标准修改为总资产或市值1%以上且超3000万元 [25] 董事会治理完善 - 董事勤勉义务条款增加"为公司最大利益尽合理注意"要求 [58] - 独立董事职权部分内容移至专门条款 [65] - 董事会组成明确为5名董事（含2名独立董事） [68] - 增设董事执行职务造成损害时的赔偿责任条款 [64] 控股股东行为规范 - 新增控股股东股份转让应遵守限售承诺的规定 [23] - 完善控股股东占用资金限制条款，禁止代垫成本支出 [20][21] - 增加控股股东实际执行公司事务时适用董事义务的规定 [21]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金、实物资产和无形资产出资 涵盖设立、并购企业（新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理及国家法律法规允许的其他形式[1] - 控股子公司对外投资需事先经公司批准 且视同公司行为[1][2] - 参股公司或与关联人进行可能对股价产生较大影响的对外投资时 公司需履行信息披露义务[2] 决策权限分层 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策[2] - 达到以下标准需经董事会审议后提交股东会：涉及资产超最近一期经审计总资产的50% 或营业收入超50%且超5000万元 或净利润超50%且超500万元[2] - 达到以下标准需经董事会审议：涉及资产超总资产10% 或营业收入超10%且超1000万元 或净利润超10%且超100万元[3] - 董事长被授权审批交易资产占公司总资产3%至10% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额占公司对应指标3%至10%的投资[3][4] - 总经理被授权审批交易资产低于总资产3% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额低于对应指标3%的投资[4] 执行与管控机制 - 证券部负责项目考察立项、可行性报告编制及项目实施与监控[2][6] - 财务部门负责投资核算、收益管理及投资凭证保管[7] - 投资方案需听取评估小组意见 重点考量现金流量、时间价值和投资风险[8] - 实物或无形资产投资需经资质机构评估 结果经董事会、股东会或总经理、董事长决定后方可出资[8] - 项目实施后需向被投资企业派驻产权代表（股东代表、董事、监事、财务负责人或高管）进行跟踪管理[9] 投资处置与监督 - 对外投资收回、转让或核销需依权限经董事会、股东会或总经理、董事长批准[9] - 项目终止时需按国家清算规定全面清查资产 并确保资金回收与入账[10][11] - 审计部负责监督投资业务岗位设置、授权审批合规性、资金使用情况及资产保管情况[12] - 证券部需定期向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向、金额到位情况、股权比例变化及环境政策变动等[12] 适用范围与生效条件 - 本办法适用于H股发行上市后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[14] - 本办法由董事会负责解释 若与后续法律法规或公司章程冲突 需按新规执行并及时修订[14]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全 保护股东和利益相关者权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》《香港上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行开立信用证 承兑汇票 保函等担保 [2] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份 或控制超过50%投票权 或能控制其半数以上董事会成员 或根据会计准则在合并报表中被视为子公司的实体 [2] 对外担保原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [2] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保合同 分支机构不得擅自对外担保 [3] - 除对控股子公司担保外 其他对外担保应要求被担保人提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担能力 [3] 担保对象审查标准 - 公司可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：因业务需要的互保单位 具有重要业务关系的单位 有潜在重要业务关系的单位 控股子公司及其他有控制关系的单位 [3][4] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [4] - 被担保方需提供企业基本资料 担保申请书 近三年经审计财务报告 当期财务报表和还款能力分析等资料 [5] 担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会依据公司章程行使决策权 超出权限的需提交股东会审批 [8] - 须经股东会审议的担保包括：单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50% 为资产负债率超过70%对象提供的担保等 [9][10] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [11] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人 债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务违约责任等条款 [12] - 担保期间如主合同条款变更需修改担保合同 应按审批权限报批 经批准后重新订立合同 [13] - 公司应明确约定担保份额 提供单独担保不承担连带责任 [13] 日常管理与风险控制 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核 后续管理及档案管理等工作 [14] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 持续关注被担保方财务状况 定期向董事会报告 [15] - 发现被担保方经营严重恶化或丧失偿债能力时 应及时报告董事会并采取有效措施 [15] 信息披露要求 - 公司需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》等履行对外担保信息披露义务 [17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务 或出现破产清算等情形时 需及时告知董事会秘书以便信息披露 [17] 违规责任追究 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [18] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿 [18] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后 自H股在香港联交所上市之日起施行 [19] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行并立即修订报股东会审议 [19]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事应独立履职 不受公司及主要股东等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避[2] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除其职务[11][12] 独立董事任职资格与条件 - 公司董事会需设至少三名独立非执行董事 且占比不低于董事会成员1/3 其中至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 并符合上市公司董事资格及独立性要求[5] - 独立董事候选人不得存在《公司法》《证券法》规定的禁止情形 36个月内无证券期货违法犯罪记录 无重大失信记录等[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 同时需满足《香港上市规则》要求 在任时间不得超过九年[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会或持有已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东大会选举决定 需采用累积投票制[9][10] - 提名委员会需对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见[9] - 如独立董事人数降至低于《香港上市规则》要求 公司需立即通知联交所并公告 并在三个月内委任足够独立董事[4][5] 独立董事职权与行使 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东大会或董事会会议 依法征集股东权利等[13] - 行使需全体独立董事过半数同意的职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议[14] - 独立董事对关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 独立董事需亲自出席专门委员会会议[15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息通畅和资源获取[18][19] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 二名以上独立董事认为会议资料不充分可要求延期召开会议[19] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担 公司需支付适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[20] 独立董事工作与报告 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15天 了解公司日常经营、财务管理等情况[16] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席董事会次数、投票情况、与中小股东沟通情况等 最迟在发出股东大会通知时披露[18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 包括获取的资料、会议记录和通讯记录等[16]