收入和利润（同比环比） - 营业收入为5.04亿元人民币，同比增长17.56%[19][20] - 归属于上市公司股东的净利润为8646.96万元人民币，同比增长100.99%[19][20] - 扣除非经常性损益的净利润为7576.09万元人民币，同比增长19.92%[19][20] - 利润总额为9057.23万元人民币，同比增长124.35%[19][20] - 基本每股收益为0.22元/股，同比增长100%[20] - 公司2025年上半年营业收入为人民币2.01亿元[12] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为人民币-1.19亿元[12] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-1.30亿元[12] - 公司2025年上半年基本每股收益为人民币-0.30元[12] - 公司2025年上半年加权平均净资产收益率为-6.25%[12] - 加权平均净资产收益率为2.85%，同比增加1.42个百分点[20] - 公司营业收入实现增长[45] - 公司净利润实现增长[45] - 营业收入同比增长17.56%至5.04亿元[81] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长11.74%至3.36亿元[81] - 研发投入占营业收入比例为10.51%，同比下降3.38个百分点[20] - 研发投入总额为5297.06万元，同比下降11.06%[65][66] - 研发投入占营业收入比例为10.51%，较上年同期13.89%有所下降[66] - 研发费用同比下降11.06%至5297.06万元[81] - 公司2025年上半年研发投入总额为人民币1.20亿元，占营业收入的比例为59.70%[12] 经营活动现金流量 - 经营活动现金流量净额为1.51亿元人民币，同比增长19.67%[19][22] - 公司2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为人民币-1.19亿元[12] - 经营活动现金流量净额同比增长19.67%至1.51亿元[81] - 存货周转率提升，库存水位持续下降[22] 投资活动现金流量及金融资产 - 投资活动现金流量净额由负转正至1.65亿元[81] - 金融资产公允价值变动收益为1358.05万元人民币[24] - 公司股票投资期初账面价值为2.413亿元人民币，期末降至2.320亿元人民币，公允价值变动损失933万元人民币[89][90] - 其他金融资产（非股票类）期初账面价值为6.485亿元人民币，期末降至4.550亿元人民币，期间购买10.58亿元人民币，出售/赎回12.51亿元人民币[90] - 金融资产投资合计期初账面价值为8.898亿元人民币，期末降至6.870亿元人民币，整体公允价值变动损失831万元人民币[90] 资产和负债状况 - 货币资金同比增长99.15%至4.30亿元，占总资产比例13.09%[84] - 在建工程同比激增1546.35%至1538.67万元[84] - 其他应付款同比暴涨1151.64%至1.28亿元[84] - 境外资产规模8661.09万元，占总资产比例2.64%[86] - 短期借款同比下降100%至零[84] - 公司2025年6月末总资产为人民币20.31亿元[12] - 公司2025年6月末归属于上市公司股东的净资产为人民币18.60亿元[12] 产品与技术发展 - 公司产品在55纳米至180纳米CMOS、90纳米至350纳米BCD等工艺上投产，并逐步向40纳米、22纳米等更高制程迈进[27] - 公司2005年推出首颗8位MCU，目前MCU产品覆盖8位和32位全系列，以专用型为主[29] - 公司32位高性能MCU主频高达168MHz，集成12位高速ADC和12位DAC等模块，应用于IoT和工业控制[30] - 公司高可靠性MCU支持全温范围±1%精度的高精度振荡器，应用于空调、冰箱、洗衣机的主控和显示面板[31] - 公司电机控制MCU最多支持3路直流无刷电机驱动，预驱芯片最高耐压达600V，主频从64MHz至128MHz[32] - 公司车规MCU符合ISO26262 ASIL-B安全规范，温度可达Grade0级别，主频范围64MHz至80MHz[33] - 公司24位高精度ADC产品有效精度达到21.5位，通过采样和噪声整形提高测量精度[35] - 公司电源管理芯片包括线性电源LDO和开关电源DC-DC，具有低噪声、纹波小和高精度等特征[35] - 公司栅极驱动IC包含单相半桥、全桥、三相全桥产品系列，用于驱动功率器件进行开关动作[36] - 公司2002年推出首款专用芯片燃气热水器定时芯片，2014年进入栅极驱动设计，2018年进入高精度模拟产品设计[34] - 车规级MCU技术满足ISO 26262及AEC-Q100 Grade1/0标准[61] - 低功耗MCU技术实现睡眠功耗0.4微安，唤醒时间25微秒[60] - 高精度模拟技术包含24位Sigma-Delta ADC及高精度内部传感器[60] - 产品覆盖40纳米至180纳米CMOS工艺及90纳米至350纳米BCD工艺[53][58] - 汽车级芯片通过AEC-Q100认证可在-40°C至125°C运行[55] 研发投入与项目 - 在研项目"大家电主控芯片"累计投入1.36亿元，预计总投资2亿元[67] - 在研项目"车规级MCU系列芯片"累计投入1.14亿元，预计总投资2.8亿元[67] - 物联网SoC及模拟芯片系列化项目总投资13,000万元，已投入1,302.8万元，占比10.02%[68] - 基于55/40纳米制程芯片项目总投资8,000万元，已投入675.83万元，占比8.45%[68] - 下一代电机系列芯片研发项目总投资10,000万元，已投入1,119.86万元，占比11.2%[69] - 超低功耗芯片研发项目总投资8,000万元，已投入400.66万元，占比5.01%[69] - 公司累计获得集成电路布图设计批准214项，申请总数达224项[62][63] - 公司2025年上半年新申请发明专利9项，获得批准5项[62][63] - 公司被认定为国家级专精特新"小巨人"企业（2022年）[61] 研发团队构成 - 公司研发人员数量211人，占总员工比例49.07%[71] - 研发人员薪酬总额3,920.03万元，人均薪酬18.58万元[71] - 研发人员中本科及以上学历占比89.1%（硕士研究生18.01%，本科71.09%）[71] - 30岁以下研发人员占比52.13%（110人）[71] 业务线表现 - 在消费电子领域立项12个研发项目[46] - 在小家电领域推出9款新品[47] - 在大家电领域推出4款32位Cortex M0+内核产品及空调外机双变频MCU[47] - 8位MCU国内龙头地位进一步巩固[43] - 成为32位MCU国产替代的重要供应商[43] - 工业控制领域立项10个研发项目[48] - 车规级营收业务收入同比增长显著[48] - 数十款车规级产品批量进入赛力斯、吉利、长安、红旗等主流车企供应链[45] - 汽车电子等高端应用领域的营收占比将有效增加[45] - 公司产品出货量同比持续增加[44] - 可供销售产品近1600款[53][58] - 积累各类自有IP超过1000个[53] - 与晶圆厂/封测厂合作超过10年[56] - 采用Fabless经营模式[56] - 第二代车规级产品实现全面升级并导入多家主流客户[48] - 新一代M4/RISC-V车规产品已研发投片[48] 子公司表现 - 公司主要子公司四川中微芯成总资产7.839亿元人民币，净资产4.164亿元人民币，营业收入3.854亿元人民币，净利润1410万元人民币[91] - 中山联发微子公司总资产1559.91万元人民币，净资产1473.99万元人民币，营业收入2730.53万元人民币，净利润108.46万元人民币[91] - 四川芯联发子公司总资产1746.50万元人民币，净资产1295.48万元人民币，营业收入1440.75万元人民币，净利润72.02万元人民币[91] - 香港中微子公司总资产7574.91万元人民币，净资产3226.52万元人民币，营业收入305.89万元人民币，净利润238.48万元人民币[91] - 新加坡中微子公司总资产1086.18万元人民币，净资产38.30万元人民币，营业收入721.95万元人民币，净利润113.71万元人民币[91] - 中微渝芯子公司总资产661.95万元人民币，净资产449.65万元人民币，营业收入709.06万元人民币，净利润13.22万元人民币[91] 股权激励与股份变动 - 公司作废2023年限制性股票激励计划部分股票131万股，激励对象从124人减少至117人，剩余股票数量200.821万股[95] - 公司2023年限制性股票股权激励计划于2023年4月实施完毕[104][105] - 股权激励计划涉及激励对象180人[104] - 报告期内公司普通股股份总数及股本结构未发生变化[192] - 公司回购专户持股1,506,639股，占比0.38%[198] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为22,607户[194] - 第一大股东杨勇持股126,000,000股，占比31.47%[196] - 第二大股东周彦持股91,800,000股，占比22.93%[196] - 第三大股东蒋智勇持股15,700,000股，占比3.92%[196] - 第四大股东罗勇持股15,402,403股，占比3.85%[196] - 第五大股东顺为芯华持股14,985,000股，占比3.74%[196] - 第六大股东周飞持股13,500,000股，占比3.37%[196] - 股东杨勇、周彦、周飞为一致行动人及公司共同实际控制人[198] - 达晨财智创业投资管理有限公司通过达晨创鸿私募股权投资企业持有公司股份3,150,000股[199] - 新疆云泽股权投资管理有限公司通过克拉玛依云泽丰惠股权投资持有公司股份1,800,000股[199] - 深圳市高新投创业投资有限公司持有公司股份900,000股[199] - 达晨财智创业投资管理有限公司通过达晨晨鹰三号股权投资企业持有公司股份450,000股[199] - 所有限售股均自上市日起锁定36个月至2025年8月5日[199] - 股东杨勇、周彦、周飞为一致行动人及公司共同实际控制人[199] - 杨勇控制的丰泽一芯贸易有限公司持有顺为芯华投资42.03%出资份额[199] - 公司未知除披露外其他股东间是否存在关联关系或一致行动人[199] - 报告期末前十名境内存托凭证持有人情况不适用披露[200] - 董事、监事及高级管理人员持股变动情况适用披露单位：股[200] 募集资金使用 - 募集资金总额为194,418万元，净额为181,650.09万元[183] - 超募资金总额为108,765.23万元[183] - 截至报告期末累计投入募集资金总额148,230.38万元，累计投入进度81.6%[183] - 超募资金累计投入总额99,045万元，累计投入进度91.06%[183] - 本年度投入募集资金金额16,922.41万元，占比9.32%[183] - 大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目累计投入14,188.37万元，进度73.3%[185] - 物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目累计投入10,869.38万元，进度82.01%[185] - 车规级芯片研发项目累计投入12,127.63万元，进度42.89%[185] - 超募资金中永久补充流动资金96,000万元，回购股份3,045万元[187] - 报告期末现金管理余额37,400万元，未超出授权额度[189] 管理层讨论和指引 - 公司面临晶圆代工和封装测试产能供大于求的市场风险[75] - 家电和消费电子需求萎缩可能对公司盈利能力产生不利影响[75] 股份锁定与减持承诺 - 公司上市后控股股东、实际控制人及高级管理人员承诺三十六个月内稳定股价[100] - 公司控股股东及实际控制人杨勇承诺所持首发前股份锁定期为上市之日起36个月[106] - 杨勇承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[107] - 杨勇承诺通过集中竞价方式在任意连续90日内减持不超过公司股份总数1%[107] - 杨勇承诺通过大宗交易方式在任意连续90日内减持不超过公司股份总数2%[107] - 杨勇作为核心技术人员承诺锁定期满后4年内每年转让首发前股份不超过上市时持股总数25%[109] - 公司实际控制人周彦及周飞承诺所持首发前股份锁定期为上市之日起36个月[110] - 集中竞价减持任意连续90日内不超过公司股份总数1%[112][115][116] - 大宗交易减持任意连续90日内不超过公司股份总数2%[112][115][116] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[111] - 上市后6个月内股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长6个月[111] - 董事/高管任职期间每年转让股份不超过持有总数25%[113] - 离职后六个月内不得转让股份[113] - 控股股东及关联方股份锁定期为上市之日起36个月[115][116] - 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间不得减持股份[114] 稳定股价措施 - 稳定股价触发条件：连续20个交易日收盘价低于上年度每股净资产[118] - 公司回购股份价格不高于上年度经审计每股净资产[119] - 公司单次回购股份资金不低于上一会计年度经审计归属母公司股东净利润的20%[120] - 公司单一会计年度回购资金合计不超过上一会计年度经审计归属母公司股东净利润的50%[120] - 控股股东单次增持资金不低于其最近一次从公司获得税后现金分红金额的20%[122] - 控股股东单一年度增持资金不高于其最近一次从公司获得税后现金分红金额的50%[122] - 董事/高管单次增持资金不低于其上一个会计年度从公司领取税后薪酬的20%[124] - 董事/高管单一会计年度增持资金不超过其上一个会计年度从公司领取税后薪酬的50%[124] - 稳定股价措施终止条件：连续5个交易日收盘价高于上一会计年度末经审计每股净资产[125] - 公司未履行回购义务时需以净利润20%-50%标准实施特别现金分红[125] - 控股股东增持计划需在触发义务后10个交易日内提出并公告[121] - 所有增持/回购价格均不超过上一会计年度末经审计每股净资产[121][123] - 公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金上限为上一会计年度归母净利润的50%[126][129][132] - 控股股东单次增持资金不低于最近一次税后现金分红金额的20%[128][130] - 控股股东单一年度增持资金上限为最近一次税后现金分红金额的50%[128][130] - 高级管理人员单次增持资金不低于上一会计年度税后薪酬的20%[133] - 高级管理人员单一年度增持资金上限为上一会计年度税后薪酬的50%[133] - 触发增持义务后需在10个交易日内提出增持方案[127][129][132] - 增持计划实施期限不超过30个交易日[127][129][132] - 增持价格不超过上一会计年度末经审计每股净资产[127][130][133] - 股价触发条件为连续20个交易日收盘价低于上年度每股净资产[126][129][132] - 公司有权暂停未履行承诺者的股东分红及薪酬发放[126][131][133] - 公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金上限为上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的50%[135] - 控股股东及实际控制人同一年度用于增持的资金上限为其最近一次从公司所获税后现金分红金额的50%[135] - 董事单次增持资金不低于其上一个会计年度从公司领取税后薪酬的20%[136] - 董事单一会计年度用于稳定股价的资金上限为其上一个会计年度从公司领取税后薪酬的50%[136] - 若未能履行稳定股价承诺，相关董事将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红[134][137] 股份回购与购回承诺 - 公司及控股股东承诺长期有效履行股份回购和股份购回措施[101] - 公司及控股股东承诺长期有效履行对欺诈发行上市的股份购回责任[101] - 股份回购价格按首次公开发行价格加算银行同期存款利息确定[139][140][141] - 若存在欺诈发行，公司将在证监会确认后5个工作日内启动购回全部新股的程序[142] - 控股股东及实际控制人承诺在欺诈发行情况下购回公司本次公开发行的全部新股[143] 摊薄即期回报填补措施 - 公司承诺长期有效履行首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施[

股价表现与融资融券数据 - 8月28日公司股价上涨3.68% 成交额达6.90亿元 [1] - 当日融资买入1.16亿元 融资净买入4419.86万元 融资余额3.69亿元占流通市值6.45% 处于近一年90%分位高位水平 [1] - 融券余额67.77万元 融券余量2.00万股 处于近一年70%分位较高水平 [1] 公司基本概况 - 公司成立于2001年6月22日 2022年8月5日上市 主营数模混合信号芯片与模拟芯片研发设计销售 [1] - 收入构成：消费电子芯片39.43% 小家电控制芯片36.26% 大家电和工业控制芯片21.10% 汽车电子芯片3.11% [1] - A股上市后累计派现3.80亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至3月31日股东户数2.28万户 较上期减少2.92% 人均流通股6497股增加3.01% [2] - 南方中证1000ETF持股87.94万股（第七大股东）较上期减少8.18万股 [3] - 香港中央结算持股81.57万股（第八大股东）较上期减少95.67万股 南方科创板3年定开混合退出十大股东 [3] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入2.06亿元 同比增长0.52% [2] - 归母净利润3442.02万元 同比增长19.40% [2]

公司高层人事变动 - 公司第三届董事会第二次会议于2025年8月22日审议通过多项高管聘任议案 包括总经理 董事会秘书 副总经理及财务总监等职位 [1] - 聘任杨勇为公司总经理 吴新元为董事会秘书 LIUZEYU（柳泽宇） 李振华 陈晓 龙卫 陈武为副总经理 其中李振华同时兼任财务总监 [1] - 新任高级管理人员任期三年 自会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [1] 公司财务及业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中集成电路业务占比99.89% 其他业务占比0.11% [1] - 公司当前市值为130亿元 [1] 行业高管变动趋势 - *ST天山财务总监陈越凡因个人原因辞职 [2] - 汇源通信王烨辞去财务总监职务 [2] - 九州一轨聘任董事会秘书张侃兼任财务总监 [2]

会议基本信息 - 会议为2025年半年度科创板芯片设计行业集体业绩说明会 计划于2025年9月8日下午15:00-17:00召开 [1][2] - 会议采用上证路演中心网络互动形式召开 地点为上海证券交易所上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/) [1][2] - 投资者可在2025年9月1日至9月5日16:00前通过"提问预征集"栏目或公司邮箱info@mcu.com.cn提前提问 [1] 参会人员安排 - 公司参会人员包括董事长杨勇 董事会秘书吴新元 财务总监李振华 [3] - 公司将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答 [2] 投资者参与方式 - 投资者可于2025年9月8日下午15:00-17:00通过互联网登录上证路演中心在线参与会议 [2] - 会议召开后 投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] - 公司联系人为董事会秘书吴新元 联系电话0755-26920081 邮箱info@mcu.com.cn [3] 会议背景与目的 - 公司已于2025年8月30日发布2025年半年度报告 [2] - 会议旨在便于投资者更全面深入了解公司2025年上半年经营成果和财务状况 [2] - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标具体情况与投资者进行互动交流 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订现行《公司章程》及相关议事规则 以适应最新法律法规及公司实际情况[1] - 修订内容涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 需提交2025年第二次临时股东会审议[2] H股发行上市筹备 - 制定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及附件议事规则草案 包括股东会议事规则和董事会议事规则[3] - 授权董事会根据境内外监管要求调整章程草案 包括对文字、章节、条款及股本结构的修改[4] - 修订制定16项H股上市后生效的内部治理制度 其中4项需提交股东会审议[5][6][7] 董事会组成及人员任命 - 增选楚军红女士为独立非执行董事候选人 任期自股东会审议通过且H股上市起至第三届董事会届满[8] - 调整董事会专门委员会名称及组成 "战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"[8][9] - 确认各董事角色职能 独立非执行董事任命自H股上市之日起生效[9] 高级管理人员聘任 - 聘任杨勇先生为公司总经理 吴新元先生为董事会秘书[11][12] - 聘任LIU ZEYU先生等5人为副总经理 李振华先生兼任财务总监 任期均至第三届董事会届满[12] 港股上市配套安排 - 聘请吴新元先生和黄凯婷女士为联席公司秘书 LIU ZEYU先生和黄凯婷女士为授权代表[10] - 拟投保董责险 包括董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险[10][11] - 召集2025年第二次临时股东会审议相关议案[11]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14:00在深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路前海金融中心T1栋21楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月10日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 [2] - 审议《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理办法》等内部治理制度 [2] - 特别审议H股发行上市后适用的系列制度 包括《关联（连）交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立非执行董事工作制度》及《对外投资管理制度》 [2] - 所有议案已经第三届董事会第二次会议审议通过 并于2025年8月26日在上交所网站披露 [3] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票将按上交所科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权以第一次投票结果为准 无论通过现场或网络投票方式 [3] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果 [3] 参会资格与登记 - A股股东股权登记日为2025年9月3日 登记在册股东有权参会 [4] - 现场登记时间为2025年9月3日9:30-11:30及14:00-16:00 地点为深圳前海金融中心T1栋21楼董事会秘书办公室 [4] - 股东可通过亲自出席、委托代理人或信函/传真方式登记 委托代理人需携带身份证原件、授权委托书及持股证明 [4][5] 联系方式 - 会议联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号前海金融中心T1栋 [5] - 联系电话：0755-26920081 电子邮箱：info@mcu.com.cn 联系人：吴新元 [5][7]

董事会提名委员会审查意见 - 提名委员会对第三届董事会独立董事候选人楚军红女士任职资格进行审查 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份且与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形 [1] - 候选人未被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 候选人未受过证监会行政处罚及交易所公开谴责或通报批评 [1] - 候选人无涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被证监会立案调查情形 [1] - 经查询确认候选人不属于失信被执行人 [1] - 候选人任职资格、教育背景、工作经历及业务能力符合独立董事任职要求 [2] 提名程序决议 - 提名委员会同意楚军红女士作为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 同意将该项提名议案提交公司第三届董事会第二次会议审议 [2] - 审查意见由提名委员会委员宋晓科、孙晓岭、杨勇共同签署 [2]

核心观点 - 楚军红声明其具备中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事任职资格 且符合独立性要求 承诺在任期内依法履职并接受监管 [1][2][3][4][5][6] 任职资格与专业背景 - 声明人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他相关工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] 独立性声明 - 声明人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或位列前十名自然人股东 [2][3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东任职 亦未在控股股东附属企业任职 [3] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关中介机构提供服务 [3] - 最近12个月内无上述禁止性情形的记录 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与任职情况 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在公司连续任职未超过六年 [4] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [4] 承诺与履职保证 - 承诺遵守法律法规、证监会及交易所监管要求 接受交易所监管 [5] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] - 声明内容已通过公司董事会提名委员会资格审查 [4]

公司H股上市计划 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 公司于2025年8月22日召开董事会审议通过H股发行上市后生效的公司章程及相关议事规则草案 [1] - 修订后的公司章程草案需经股东会审议通过后方可生效 [2] 公司章程修订内容 - 公司章程修订主要涉及增加对H股上市相关规定的补充和调整 [1][2][44] - 修订后章程明确A股和H股的定义及存管方式 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管 H股在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [4] - 公司注册资本将由人民币40,036.50万元调整为人民币【】万元 具体数额待H股发行后确定 [4] - 公司总股本将调整为【】股 其中A股普通股【】万股 H股普通股【】万股 具体比例待发行后确定 [4] 公司治理结构变化 - 取消监事会职能 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及香港联交所规定的职权 [2][37] - 董事会规模由5名董事调整为5至7名董事 其中独立董事占比不低于三分之一 [35] - 董事会会议频率由每年至少两次调整为每年至少四次定期会议 通知时间由10日前延长至14日前 [35] - 独立董事需符合香港联交所关于独立非执行董事的独立性规定 且不得在公司担任除独立非执行董事外的其他职务 [36] 股东权利与义务调整 - H股股东名册正本存放于香港 股东可按股份类别享有权利和承担义务 [11] - 股东行使权利需同时遵守中国法律法规和香港联交所等上市地证券监管规则 [11][14][16] - 控股股东及实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立 [17][18] 股份交易与回购规则 - H股转让需采用书面转让文据 包括香港联交所规定的标准转让格式 转让文据可采用手签或机印形式签署 [8] - 股份回购方式需同时符合中国证监会和香港联交所等上市地监管机构认可的方式进行 [6] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [6][7] 信息披露与会议规则 - 股东会决议公告需分别列明内资股股东和外资股股东 普通股股东和类别股股东的表决情况 [31] - 股东会通知内容需增加公司股票上市地证券监管规则要求包含的其他内容 [22] - 董事辞任生效后 公司需在相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露有关情况 [32] 专门委员会职能扩展 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 [40] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事 并由独立董事或董事长担任召集人 [39] - 审计委员会需至少有一名具备香港联交所规定的适当专业资格或财务专长的独立董事 [38] 术语定义统一 - 公司章程中"会计师事务所"的含义与《香港上市规则》中"核数师"的含义一致 [42] - "独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致 [42] - 公司章程中"关联"统一修改为"关联（连）" [44]

提名人与候选人资质声明 - 提名人杨勇提名楚军红为中微半导体（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 并确认其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录符合要求 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 且提名人声明其具备独立董事任职资格 与公司无影响独立性的关系 [1] 专业经验与资质合规性 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份或前五名股东单位任职 且与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内无上述影响独立性的情形 且未被证券交易所认定存在其他缺乏独立性的情况 [3] 无不良记录与兼职情况 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 且在中微半导体连续任职未超过六年 [4] 提名程序合规性 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [4] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实候选人任职资格并确认符合要求 [4]